南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事
  对2022年度相关事项及六届五次董事会议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为南京科远智慧科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2022年度相关事项及
第六届董事会第五次会议议案发表如下意见：
    一、事前认可意见
    1、公司已将第六届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司2023年度审计
机构的议案》事先与我们进行了沟通，事项内容为续聘公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，在听取了有关人员的汇报并审阅相关材
料后，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。
    2、公司事先已向我们独立董事提供公司第三期员工持股计划相关议案内容。
我们认为，公司第三期员工持股计划（草案）、公司第三期员工持股计划管理办
法及其他相关议案内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则。我
们同意公司第三期员工持股计划（草案）及其他相关议案并同意将该等议案提交
公司第六届董事会第五次会议审议，拟参加第三期员工持股计划的董事应当对相
关议案回避表决。
       二、关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
       1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
    我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对2022年度公
司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意
见：
    1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性
资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度规定履行了相关
审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。
    2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情
况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    3）报告期内，公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占
用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公
司利益，维护中小股东利益。
    4）报告期内，除公司之全资子公司在浦发银行南通分行的定期存款在公司
毫不知情的情况下被非法质押的情形之外，公司不存在其他对外担保的情况。
    2、关于《科远智慧2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。作为公司独立董事，我们认为科远智慧2022
年度内部控制评价报告是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。我们将督促
公司董事会及管理层持续关注报告所涉事项，落实具体措施，尽快消除上述事项
对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
    3、关于《科远智慧2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    4、关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的
审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对
公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构。
    5、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流
动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，
可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经
营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。
    公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《科远智慧募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
    因此，我们同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
       6、关于《科远智慧第三期员工持股计划方案（草案）》及摘要的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，发表如下独立意
见：
    1）公司第三期员工持股计划（以下合称“本次员工持股计划”）符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、
出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    2）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    3）本次员工持股计划不存在损害公司利益及全体股东合法权益，尤其是中
小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形；
    4）公司实施本次员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，完善员工与
全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进
一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持
续、健康发展。
    5）公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损
害公司利益及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
    综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司利益及全体股东合
法权益，尤其是中小股东合法权益，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
       7、关于《科远智慧第三期员工持股计划管理办法》的独立意见
   公司第三期员工持股计划管理办法符合相关法律法规和《公司章程》的基
本规定，有利于保障公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，
有利于公司的持续发展。因此，我们同意将第三期员工持股计划管理办法提交公
司股东大会审议。
    8、关于终止部分募投项目的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司本次终止部分募投项目符合公司实际经营需要，
不会对公司的正常经营发展产生不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股
东利益的情形。本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资进度事项的内
容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因
此，公司独立董事同意公司本次终止部分募投项目，并同意将该议案提请股东大
会审议。
    9、关于公司2022年度财务报表保留意见审计报告的独立意见
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见《审计报告》
客观、真实地反映了公司的实际情况。作为公司独立董事，经与审计机构及相关
人员沟通后，我们认可审计报告中所述事项的内容。我们认为公司《董事会关于
公司2022年度财务报表保留意见审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映
了公司的实际情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注报告所涉事项，落
实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
   10、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见
    公司2022年度利润分配方案是公司董事会依据公司2022年度实际经营情况
以及2023年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，
有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。
    综上，同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该项方案提交公司2022
年年度股东大会审议。


                                        独立董事：赵湘莲、王培红、汪进元
                                                   2023 年 4 月 25 日