宏信证券有限责任公司
               关于宜宾天原集团股份有限公司
              2018 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：宏信证券有限责任公司 被保荐公司简称：天原集团
保荐代表人姓名：袁军                   联系方式：010-64083700
保荐代表人姓名：李哲                   联系方式：010-64083700
现场检查人员姓名：袁军、李哲、李振静、蒋庆栓
现场检查对应期间：2018 年 8-12 月
现场检查时间：2018 年 12 月 24 日至 12 月 27 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否   不适用
现场检查手段：
对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司的三会资料
及信息披露资料；现场查看公司生产经营情况；网络检索相关信息
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                         √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                         √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √

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（二）内部控制
现场检查手段：
对上市公司内部审计人员进行访谈；查看公司内部审计部门和审计委员会相关工作
档案文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内              √（上
                                                                 市前已
部审计部门（如适用）                                             建立）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：

                                   2
查看公司信息披露文件；查看公司内幕信息知情人登记表；对公司董事会秘书进行
访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查看公司相关管理制度；查看公司关联交易相关决策文件、合同、付款情况；对公
司生产负责人、财务总监及董事会秘书进行访谈
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                   √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：

                                     3
查阅公司三方监管协议；查阅公司募集资金专户银行流水；查阅公司募集资金台账；
现场查看募投项目情况；访谈公司董事会秘书及财务总监。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
查看公司持续督导期内披露的定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
核查公司及公司股东的承诺履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅公司现金分红的相关决策文件及现金分红执行情况；查阅公司重要合同

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1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                          √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                        √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    宏信证券有限责任公司作为天原集团非公开发行股票的保荐机构，严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，对天原集团进行了
现场核查，发现问题及建议如下：
    天原集团第七届董事会成员及第七届监事会成员已于 2018 年 12 月 21 日任期
届满，高级管理人员于 2018 年 12 月 25 日任期届满，目前尚未完成换届选举，建
议公司尽快完成换届选举工作。




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  （此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于宜宾天原集团股份有限公司
2018 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人    着握                         哀浑
                    李哲                        袁 军




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