宜宾天原集团股份有限公司

           独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为宜宾天原集团股份有限公司独立董事，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司第七届董事会

第四十次会议审议的相关议案进行审议，并对相关事项进行了核查，

现发表以下独立意见：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见。

    公司目前正处于战略转型的关键时期，多个重大项目均在投资建

设中，在确保公司现金流安全的前提下，公司结合公司章程及股东回

报计划等相关要求，制定了每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的利润

分配方案。我们认为公司 2018 度的利润分配方案合理、合规。公司

2016 年至 2018 年连续三年现金方式累计分配的利润超过该三年实现

的年均可分配利润的 30% ，符合《公司章程》中关于利润分配的相

关规定。同意公司董事会提出的 2018 度利润分配预案，并同意提交

股东大会审议。

    二、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有相应的从业资质，实

力强，服务质量好，坚持独立审计准则。同意聘请信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构并提交股东大会审议。
     三、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见。

    公司建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券

监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经

营实际情况的需要。公司内控制度得到了较好的执行，保证了公司的

持续健康发展。公司编制的《2018 年度公司内部控制自我评价报告》

完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施

合理，具备在后续经营中的可行性，同意关于 2018 年度公司内部控

制自我评价报告的议案并提交股东大会审议。

     四、关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见。

    （一）经核查，本年度公司严格遵守相关法律法规的规定，公司

控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    （二）截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保金额 134,094.46

万元,占当年经审计净资产的 26.96%；为合并报表范围内的子公司担

保金额 266,591.64 万元,占当年经审计净资产的 53.59%。上述担保

均通过公司董事会、股东大会审议通过，不存在违规担保的情况。


    五、关于《关于 2018 年募集资金存放及使用情况专项报告》的

独立意见


    根据相关法律法规的规定，我们对公司 2018 年募集资金使用情
况进行核查。经核查，公司募集资金全部用于公司募投项目年产 5 万
吨氯化法钛白粉项目。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额
为 0 元。公司 2018 年募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存
在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

   六、关于确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度关联交易的独

立意见。

    根据相关法律法规的规定，我们对公司 2018 年发生的关联交易
和 2019 年预计将发生的日常关联交易进行了认真的核查，出具独立
意见如下：

    公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产

经营过程上销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，是由于同属于

国资公司控股、参股或公司董事、高级管理人员任职而形成的关联交

易，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方

之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行

的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方

法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的

情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。同意公司关于确认

2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案并提

交股东大会审议。


                    独立董事:庞广廉、翁国民、俞春萍、解川波

                             二 0 一九年四月二十四日