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公司公告

天原集团:独立董事对相关事项发表的独立意见2019-04-24  

						                 宜宾天原集团股份有限公司

           独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为宜宾天原集团股份有限公司独立董事,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等相关规定,我们对公司第七届董事会

第四十次会议审议的相关议案进行审议,并对相关事项进行了核查,

现发表以下独立意见:

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见。

    公司目前正处于战略转型的关键时期,多个重大项目均在投资建

设中,在确保公司现金流安全的前提下,公司结合公司章程及股东回

报计划等相关要求,制定了每 10 股派发现金 1.00 元(含税)的利润

分配方案。我们认为公司 2018 度的利润分配方案合理、合规。公司

2016 年至 2018 年连续三年现金方式累计分配的利润超过该三年实现

的年均可分配利润的 30% ,符合《公司章程》中关于利润分配的相

关规定。同意公司董事会提出的 2018 度利润分配预案,并同意提交

股东大会审议。

    二、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有相应的从业资质,实

力强,服务质量好,坚持独立审计准则。同意聘请信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构并提交股东大会审议。
     三、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见。

    公司建立健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券

监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经

营实际情况的需要。公司内控制度得到了较好的执行,保证了公司的

持续健康发展。公司编制的《2018 年度公司内部控制自我评价报告》

完整、客观地反映了公司内部控制情况,提出的改进意见和完善措施

合理,具备在后续经营中的可行性,同意关于 2018 年度公司内部控

制自我评价报告的议案并提交股东大会审议。

     四、关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见。

    (一)经核查,本年度公司严格遵守相关法律法规的规定,公司

控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    (二)截止 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保金额 134,094.46

万元,占当年经审计净资产的 26.96%;为合并报表范围内的子公司担

保金额 266,591.64 万元,占当年经审计净资产的 53.59%。上述担保

均通过公司董事会、股东大会审议通过,不存在违规担保的情况。


    五、关于《关于 2018 年募集资金存放及使用情况专项报告》的

独立意见


    根据相关法律法规的规定,我们对公司 2018 年募集资金使用情
况进行核查。经核查,公司募集资金全部用于公司募投项目年产 5 万
吨氯化法钛白粉项目。截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额
为 0 元。公司 2018 年募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求,不存
在违规使用募集资金的行为,亦不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

   六、关于确认 2018 年度关联交易及预计 2019 年度关联交易的独

立意见。

    根据相关法律法规的规定,我们对公司 2018 年发生的关联交易
和 2019 年预计将发生的日常关联交易进行了认真的核查,出具独立
意见如下:

    公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产

经营过程上销售产品、提供劳务等正常业务而形成的,是由于同属于

国资公司控股、参股或公司董事、高级管理人员任职而形成的关联交

易,按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

定的审议程序进行了确认或批准,决策程序合法有效。公司与关联方

之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行

的,遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价方

法公允合理,不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的

情形,不会对公司生产经营独立性产生任何影响。同意公司关于确认

2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案并提

交股东大会审议。


                    独立董事:庞广廉、翁国民、俞春萍、解川波

                             二 0 一九年四月二十四日