宜宾天原集团股份有限公司
                      独立董事工作制度
                       (2021 年 10 月修订)
                          第一章 总则
    第一条 为进一步完善宜宾天原集团股份有限公司 （以下简称

“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经

理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的

规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《宜宾天原集团

股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特制

定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职

务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关

系的董事。

    第三条 公司独立董事原则上主要由会计、金融、行业、法律等

专业方面的人员组成。公司董事会成员中应当有 1/3（含）以上独立

董事，其中至少有一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有会计、

审计、或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位

或具有注册会计师资格的人士）
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真履行职责、

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应

按规定补足独立董事的人数。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的

要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                  第二章 独立董事的任职条件
    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。
    具有下列情形之一的人士不得担任公司独立董事：

    （一）《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事

和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （五）最近三年内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

    （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平

台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （八）深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

                  第三章 独立董事的独立性
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公

司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

         第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资

格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取

得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所及相关的证券监管机构。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面
意见。

    第十三条 经深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核

后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候

选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所及相关的证

券监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董

事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如

下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同

的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于

其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选

举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每

位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决

权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到公司章程所要求的人数

时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人

数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对

超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，

直至产生公司拟选出的独立董事。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股

东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董

事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列

情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按

照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。

                     第四章 独立董事的职责
    第十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当

向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进

行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席

的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立

董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、

法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特

别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额以 300 万元

以上且占公司最近经审计净资产值 0.5％以上的关联交易） 应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

    （七）征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提请董事

会审议。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

    如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    第二十条 公司董事会设立的战略与风险、财务预算、审计、提

名与考核委员会等专门委员会，独立董事在委员会成员中所占比例依

据国家法律法规和公司章程的规定确定。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、

公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5％以上的

借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再深圳证券交易所交易，或者转而申

请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则或《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，

所发表意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以披露，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董

事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当

积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应

当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情

形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公

司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤

其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交
流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权

益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证

券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董

事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被

采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报

告并披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，

深圳证券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

    第二十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证

券交易所认可的独立董事后续培训。

    第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，

忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相

冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，

不得同公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事

损害本公司利益的活动；

    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

    （十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立

账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担

保；

    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及

公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益

的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其

他政府主管机关披露该信息。

    第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务

经营管理状况；

    （四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，

不得受他人操纵；除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据

股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

                   第五章 独立董事的工作条件

    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独

立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，随时为独立董
事履职、实地考察提供便利。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事

会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协

助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十八条 本制度由董事会制定并解释。

   第三十九条 本制度经公司股东大会审议之日起生效并实施。