证券代码:002386 证券简称:天原股份 公告编号:2022-056 宜宾天原集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议的召开情况 1、会议召开时间: (1)现场会议:2022 年 8 月 5 日(星期五)14:00 (2)网络投票:2022 年 8 月 5 日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2022 年 8 月 5 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和下午 13:00—15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022 年 8 月 5 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:四川宜宾临港经济技术开发区港园路西 段 61 号公司会议室。 3、召开方式:现场投票和网络投票相结合 4、召集人:公司董事会 5、股权登记日:2022 年 8 月 2 日 6、主持人:董事长罗云先生 7、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定 二、会议出席情况 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 39 人,代表股份 267,648,774 股, 占上市公司总股份的 26.3664%。 其中:通过现场投票的股东 7 人,代表股份 231,802,327 股,占 上市公司总股份的 22.8351%。 通过网络投票的股东 32 人,代表股份 35,846,447 股,占上市公 司总股份的 3.5313%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的中小股东 32 人,代表股份 35,846,447 股, 占上市公司总股份的 3.5313%。 其中:通过现场投票的中小股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公 司总股份的 0.0000%。 通过网络投票的中小股东 32 人,代表股份 35,846,447 股,占上 市公司总股份的 3.5313%。公司部分董事、监事和高级管理人员出 席了现场会议。北京市天元(成都)律师事务所魏麟、向导律师出席 了本次股东大会进行了见证,并出具了法律意见书。 三、议案审议表决情况 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 同意 267,124,244 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.8040%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份 0.1958%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 2、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,具体议案 表决如下: (1)发行股票的种类和面值 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (2)发行方式和发行时间 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (3)发行对象和认购方式 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (4)定价基准日、发行价格 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (5)发行数量 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (6)本次发行募集资金上限 同意 94,215,788 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 97.8897%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0. 5445%;弃权 1,507,070 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 1.5658%。 中小股东总表决情况: 同意 33,815,307 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 94.3338%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 1,507,070 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议的中小股股东所持股份的 4.2042%。 (7)本次发行股票的限售期 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (8)本次非公开发行前滚存利润的安排 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (9)本次非公开发行股票决议有限期 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (10)本次非公开发行股票的上市地点 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 (11)本次募集资金用途 同意 94,921,998 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 98.6234%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 800,860 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.8321%。 中小股东总表决情况: 同意 34,521,517 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 96.3039%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 800,860 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出 席会议的中小股股东所持股份的 2.2341%。 3、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 4、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议 案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 5、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议 >的议案》 同意 95,218,278 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 98.9312%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 504,580 股(其中,因未投票默认弃 权 504,120 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.5243%。 中小股东总表决情况: 同意 34,817,797 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 97.1304%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 504,580 股(其中,因未投票默认弃权 504,120 股), 占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4076%。 6、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署<附条件生 效的股份认购协议之补充协议>的议案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 7、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 8、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告(修订稿)的议案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 9、在关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决的情况下, 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填 补措施及相关主体承诺的议案》 同意 95,722,398 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股 份的 99.4550%;反对 524,070 股,占出席会议非关联股东所持有效 表决权股份的 0.5445%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 35,321,917 股,占出席会议 的中小股 股东所持 股份的 98.5367%;反对 524,070 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 1.4620%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议的中小股股东所持股份的 0.0013%。 10、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报 规划的议案》 同 意 267,124,244 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8040 %;反对 524,070 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.1958%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》 同 意 267,124,244 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8040 %;反对 524,070 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.1958%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 12、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同 意 263,698,676 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.5241%;反对 3,949,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4757%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 同 意 263,698,676 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.5241%;反对 3,949,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4757%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同 意 263,698,676 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.5241%;反对 3,949,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4757%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 15、审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》 同 意 263,698,676 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.5241%;反对 3,949,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4757%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 16、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 同 意 263,698,676 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.5241%;反对 3,949,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4757%;弃权 460 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0002%。 四、律师出具的法律意见书 北京市天元(成都)律师事务所为本次股东大会出具了如下见证 意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的 人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结 果合法有效。 五、备查文件 1、公司 2022 年第三次临时股东大会决议。 2、北京市天元(成都)律师事务所出具的《关于宜宾天原集团 股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见》。 特此公告 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二二年八月六日