宜宾天原集团股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
请做好宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二二年十一月
宜宾天原集团股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司
关于请做好宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）会同宜宾
天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“审计机
构”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐
条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
注：
1、若无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《东方证券承销保荐有限
公司关于宜宾天原集团股份有限公司之尽职调查报告》中的简称或名词释义相
同。
2、本回复中部分合计数与各单项的汇总不符均为四舍五入所致。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
《告知函》所列问题 黑体（加粗）
对《告知函》所列问题的回复 宋体
1-1-1
目录
1.关于募投项目............................................................................................................. 3
2.关于天宜锂业 10.00%股权处置 ............................................................................. 18
3.关于在建工程........................................................................................................... 31
4.关于应收账款、应收账款融资、应付票据........................................................... 36
其他问题...................................................................................................................... 42
1-1-2
1.关于募投项目
根据申请材料，申请人本次非公开发行拟募集资金 20 亿元，投资于“年产
10 万吨磷酸铁锂正极材科生产项目”、“研发检测中心建设项目”和偿还银行贷
款。申请人“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”产品目前刚结束研发阶
段工作，尚未进入到试生产阶段。
请申请人：（1）结合本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，进一步
说明本次募投项目的必要性、合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同
性，是否属于开拓新产品或新业务；（2）结合市场现有的各类正极材料发展现状、
竞争格局、发展前景等，说明本次募投项目主要投向磷酸铁锂正极材料的原因
及合理性，是否存在技术路线选择滞后于相关产品最新发展趋势的风险；（3）结
合申请人与有关高校及专家签署相关协议的情况，说明本次募投项目产品的前
期研发是否属于合作研发，如是，进一步说明各方研发内容、研发成果归属，
研发费用承担、各方主要权利义务、利益分配方式等；（4）说明本次募投项目产
品前期研发的主要情况，研发周期、研发预算、累计研发投入金额，是否存在
研发费用和借款费用资本化的情况，如有，说明资本化的依据、时点和金额是
否准确，是否符合会计准则的相关规定；（5）结合申请人的技术储备、人员储备、
同类项目经验等，说明本次募投项目产品是否存在试生产以及正式量产的重大
不确定性风险；（6）结合市场容量、竞争对手、意向性或在手订单、后续市场开
拓计划等情况进一步说明新增产能消化措施，是否存在消化风险，相关风险是
否充分披露。请保荐机构和申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明
确核查意见。
【发行人回复】
一、结合本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，进一步说明本次
募投项目的必要性、合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，是否
属于开拓新产品或新业务
公司是西南最大的优势氯碱企业，利用产业链延伸，稳步推进“一体两翼”
发展战略，通过资源整合不断推进原有氯碱化工产业的转型升级，以优势氯碱产
1-1-3
业为基础，重点发展以高功能材料氯化法钛白粉为核心产品的钛化工和锂电池正
极材料为核心产品的新能源先进化学电池材料产业，构建起了精细氯碱化工、化
工新材料、新能源先进化学电池材料等核心业务和产业，形成了“资源能源+基
础化工产品+化工新材料及新能源电池材料”为一体的循环经济产业链和绿色清
洁生产发展模式。
公司“一体两翼”布局如下：
“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”主要产品为磷酸铁锂正极材料。
公司自有磷矿资源和在建高钛渣项目的副产铁源可作为生产磷酸铁锂的上游原
材料，同时公司氯碱产业副产氢气可作为未来投资建设双氧水项目的重要原料，
双氧水系磷酸铁前驱体项目的重要原料来源。公司根据自有资源及化工基础优势
投资建设“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”，并配套建设磷酸及磷酸铁
前驱体生产项目，符合公司整体战略规划。
综上， 年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”属于开拓新产品和新业务，
该项目与公司现有产品及业务具有较强的关联性和协同性，本次募投项目具有必
要性和合理性。
1-1-4
二、结合市场现有的各类正极材料发展现状、竞争格局、发展前景等，说
明本次募投项目主要投向磷酸铁锂正极材料的原因及合理性，是否存在技术路
线选择滞后于相关产品最新发展趋势的风险
目前市场上大规模产业化的锂电正极材料包括钴酸锂正极材料、锰酸锂正极
材料、三元正极材料和磷酸铁锂正极材料，其中磷酸铁锂正极材料出货量快速增
长，占比提升较快。
钴酸锂正极材料是最早实现商业化的锂电正极材料，该材料具有压实密度较
高和放电电压高的优点，主要应用于 3C、可穿戴设备、无人机领域；由于钴金
属价格较高且资源稀缺，导致钴酸锂正极材料成本较高。
锰酸锂正极材料具有制备工艺简单、资源丰富且成本较低的优点，但由于锰
酸锂正极材料能量密度较低且高温稳定性较差，导致其应用领域局限且商业化程
度较低，主要应用于小型动力及专用车领域。
三元正极材料有高能量密度、长续航里程的优点，主要应用于中高端新能源
乘用车以及小型消费类电子市场。三元正极材料需要大量使用价格较高的镍、钴
等有色金属，导致其综合成本高于磷酸铁锂正极材料，在循环性、安全性与成本
方面稍逊于磷酸铁锂正极材料。
磷酸铁锂正极材料具有安全性高、循环性能优良和稳定性良好等特点，被广
泛应用于新能源汽车以及储能市场，其能量密度相比三元正极材料较低。随着动
力电池、储能电池市场的高度景气，以及磷酸铁锂正极材料相关政策和技术发展
的驱动，近年来我国磷酸铁锂正极材料需求旺盛，出货量逐年增长。
根据高工锂电数据，2022 年上半年中国锂电正极材料的出货量为 77 万吨，
同比增长 62%。其中磷酸铁锂正极材料出货量同比增长 130%，三元正极材料出
货量同比增长 80%，钴酸锂正极材料出货量同比下滑 43%，锰酸锂正极材料出
货量同比下滑 20%。随着全球及中国动力及储能市场的快速增长，全球锂电行业
将很快进入 TWh 时代。
磷酸铁锂正极材料大规模产业化的技术路线包括草酸亚铁工艺、铁红工艺、
磷酸铁工艺和硝酸铁工艺。草酸亚铁工艺产品具有压实密度高、循环衰减较少的
优点，但是生产成本与生产安全风险较高；铁红工艺主要原材料为氧化铁，原材
1-1-5
料成本相对较低且更易获得，工艺相对安全，但产品压实密度较低；磷酸铁工艺
具有产品循环性能好、制备条件容易控制且产品综合生产成本较低等优点，是目
前国内生产磷酸铁锂正极材料最为主流的工艺技术路线，湖南裕能、湖北万润、
龙蟠科技和安达科技等企业均采用该技术路线；硝酸铁工艺生产的产品具有批次
稳定性好、循环寿命长等优点，但是产品压实密度较低，且对于设备性能与生产
管控水平要求较高。
公司具备丰富的化学品生产、研发设计及营销经验，磷酸铁锂正极材料与公
司现有化工产业在生产、研发设计及营销特点上具有相通性，在专业体系以及人
才组织等方面均具有可直接借鉴的经验和相应的产业化转化能力。公司具备自有
磷矿资源及配套铁资源优势，凭借产业经验以及人才组织配套优势，在此基础上
战略布局市场潜力巨大的磷酸铁锂正极材料行业具有合理性。
综上，公司“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”选择的磷酸铁工艺
技术路线，为行业当前主流且产品综合竞争力较强的技术路线，预计公司不存在
技术路线选择滞后于相关产品最新发展趋势的风险。
三、结合申请人与有关高校及专家签署相关协议的情况，说明本次募投项
目产品的前期研发是否属于合作研发，如是，进一步说明各方研发内容、研发
成果归属，研发费用承担、各方主要权利义务、利益分配方式等
为保证本次募投项目的顺利实施，天原股份除自身开展相关技术研发外，也
积极引进行业规模化成熟工艺技术、购买获得产业化相关的发明专利及聘请行业
知名专家作为公司技术顾问。截至本回复出具日，天原股份与有关高校及专家签
署相关协议包括与湖北工业大学技术团队签订的动力型磷酸铁锂生产线工艺及
关键技术开发的《生产线技术开发（合作）合同》、与中南大学技术团队签订的
《一种磷酸铁锂/氟磷酸钒锂/碳复合正极材料及其制备方法的专利权转让合同》
及与中南大学胡国荣教授签订的《咨询顾问服务协议书》。协议具体情况如下：
1-1-6
序号 协议名称 主要内容 双方分工 研发成果归属 费用约定 利润分配
天原股份：根据湖北工业大学
提供的工艺数据包及相关技术
1、在合同履行完毕后，
文件、实际生产运行的经验数
所 有 材 料归 天 原股 份 所
据完成工艺技术优化和关键设 1、对于在现有工业技术基
有、技术优化和开发（合
备的升级，并完成工艺包编制、 1、天原股份按照 础上形成的生产设备及产
作）过程中材料的技术所
双方根据制备磷酸铁锂 可行性研究、基础设计、详细 阶段节点向湖北 品，其权益均属于天原股
有权属归天原股份所有、
关键技术参数和工艺性 设计、设计审查以及示范装置 工业大学支付研 份，不进行分配；
《生产线 购 置 的 材料 设 备归 购 买
能指标，进行专有设备 建设、组织产品质量检测等； 发费用； 2、若双方合作研发产生了
技术开发 方所有、工艺包归天原股
1 和工艺技术的开发升级 湖北工业大学：为天原股份提 2、天原股份负责 具有自主知识产权的新一
（合作）合 份所有；
及优化，完成成套工艺 供工艺数据包及相关技术文 现场服务阶段的 代动力型磷酸铁锂成套工
同》 2、双方若继续合作开发
包，建成工业化示范装 件、协助天原股份完成工业技 差旅费用，并按 艺技术、技术成果与技术
出 具 有 自主 知 识产 权 的
置，产品检测合格。 术和关键设备升级，提供满足 日支付现场工作 秘密，则按天原股份 90%、
新 一 代 动力 型 磷酸 铁 锂
编制可行性研究报告需要的技 人员人工费。 湖北工业大学 10%进行权
成 套 工 艺技 术 形成 的 专
术资料、协助天原股份完成工 益分配。
利，则双方共同拥有申请
艺包编制、参与基础设计审查
专利的权利及署名权。
及详细的设计审查、提供现场
服务，保证设备检测合格。
《一种磷
酸铁锂/氟
中南大学将“一种磷酸
磷酸钒锂/
铁锂/氟磷酸钒锂/碳复
碳复合正 天原股份支付中
合正极材料及其制备方
2 极材料及 不适用 不适用 南大学固定数额 不适用
法”的专利权转让给天
其制备方 专利转让费。
原股份，天原股份受让
法的专利
并支付相应价款。
权转让合
同》
《咨询顾 胡国荣先生为天原股份 天原股份每月支
3 不适用 不适用 不适用
问服务协 锂电池材料产业建设提 付胡国荣先生顾
1-1-7
序号 协议名称 主要内容 双方分工 研发成果归属 费用约定 利润分配
议书》 供咨询顾问服务。 问服务费。
综上所述，《生产线技术开发（合作）合同》属于合作研发协议，其中天原股份及湖北工业大学共同享有履行合同产生的阶段性技
术成果与知识产权，天原股份享有工艺包、生产线及所生产产品的全部收益；《一种磷酸铁锂/氟磷酸钒锂/碳复合正极材料及其制备方
法的专利权转让合同》为成熟技术转化协议，《咨询顾问服务协议书》为技术服务协议，该等协议不属于合作研发协议。
1-1-8
四、说明本次募投项目产品前期研发的主要情况，研发周期、研发预算、累
计研发投入金额，是否存在研发费用和借款费用资本化的情况，如有，说明资本
化的依据、时点和金额是否准确，是否符合会计准则的相关规定
本次募投项目前期研发情况具体如下：
（一）自主和合作研发
公司注重磷酸铁锂相关工艺的研发，公司的专业研究团队在固相法磷酸铁锂
制备技术的基础上，形成了关于“利用磷铁渣为原料制备铁基磷酸盐锂电材料的
方法”、“以二水磷酸铁为原料一步法生产磷酸铁锂的方法”两项研究成果，2022
年 7 月，公司已就上述两项研究向国家专利局提交了发明专利申请。截至本回复
出具日，上述两项发明专利申请尚处于审查阶段。
2022 年 3 月，公司子公司锂电新材与湖北工业大学签署《生产线技术开发
（合作）合同》，由湖北工业大学协助公司进行动力型磷酸铁锂生产线工艺及关
键技术开发，合作期限为 2 年，合同金额为 300 万元，截至本回复出具日，公司
已支付金额为 100 万元。经过前期开发，湖北工业大学已利用其科研优势帮助锂
电新材完成工艺条件优化，提供工艺包编制所需技术资料，形成产业化基础。后
续，湖北工业大学将在合作期限内继续为公司提供协助，帮助锂电新材未来完成
关键设备的升级优化、提供技术支持和咨询。
（二）外购专利与聘请技术顾问
2022 年 8 月，公司子公司锂电新材与中南大学签署《专利权转让合同》，中
南大学同意将“一种磷酸铁锂/氟磷酸钒锂/碳复合正极材料及其制备方法”发明
专利有偿转让给锂电新材，转让费用为 80 万元，截至本回复出具日，该发明专
利已完成专利权人变更登记备案手续。
2022 年 7 月，公司子公司锂电新材与中南大学冶金与环境学院胡国荣教授
签署《咨询顾问服务协议书》，胡国荣教授为公司在锂电池正极材料产业化提供
技术指导，合作期限为 1 年，费用合计 30 万元。
公司上述支出中，除外购中南大学的发明专利相关支出计入无形资产外，其
他支出均作费用化处理，不存在资本化的情形。
1-1-9
截至本回复出具日，公司经过上述研发活动，已掌握固相法磷酸铁锂生产制
备工艺，根据信息产业化学物理电源产品质量监督检验中心于 2022 年 9 月 8 日
出具的《检测报告》（No.2022SH122），公司送检的磷酸铁锂样品 17 项主要指标
均符合 GB/T 30835-2014《锂离子电池用炭复合磷酸铁锂正极材料》国家标准要
求，公司已经具备生产出合格磷酸铁锂产品的制备工艺技术。
五、结合申请人的技术储备、人员储备、同类项目经验等，说明本次募投项
目产品是否存在试生产以及正式量产的重大不确定性风险
（一）技术储备
公司结合自身磷资源及铁资源的原料优势，于 2021 年 12 月公告宣布投资建
设年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料一体化项目。经过技术及市场调研，公司采用
行业主流技术路线，以磷酸铁作为前驱体、使用碳热还原固相烧结技术生产磷酸
铁锂材料。公司注重磷酸铁锂相关工艺的研发，公司的专业研究团队在固相法磷
酸铁锂制备技术的基础上，不断钻研，形成了关于“利用磷铁渣为原料制备铁基
磷酸盐锂电材料的方法”、“以二水磷酸铁为原料一步法生产磷酸铁锂的方法”两
项研究成果，已向国家专利局提交了发明专利申请。截至本回复出具日，上述两
项发明专利申请尚处于审查阶段。
公司“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”产品目前已经完成研发阶
段工作。公司根据现有掌握的固相法磷酸铁锂生产制备工艺进行了前期测试生
产，并于 2022 年 8 月将首批磷酸铁锂正极材料样品委托信息产业化学物理电源
产品质量监督检验中心（隶属于中国电子科技集团公司第十八研究所）进行检测。
根据信息产业化学物理电源产品质量监督检验中心于 2022 年 9 月 8 日出具的《检
测报告》（No.2022SH122），公司送检的磷酸铁锂样品 17 项主要指标均符合 GB/T
30835-2014《锂离子电池用炭复合磷酸铁锂正极材料》国家标准要求，公司已经
具备生产出合格磷酸铁锂产品的制备工艺技术。针对动力电池市场，公司运用颗
粒级配、原位掺杂包覆等技术，开发压实密度高于市场平均水平的高容量磷酸铁
锂粉体材料，提升动力电池能量密度，进而优化新能源汽车的续航里程。此外，
针对储能领域，公司通过构建磷酸铁锂材料在充放电过程中的尺寸变化、机械性
能以及电化学容量关系，利用形貌调控及纳米化技术降低正极材料在充放电过程
中的应力冲击，提升循环性能。
1-1-10
公司于 10 月上旬已成功竞得项目建设用地，并积极开展生产厂房的施工建
设。为加快项目后续工作的推进，公司已经完成项目主要设备的采购工作以及工
程设计工作。同时，公司搭建了工业化中试生产平台，将先于产线对下游各主要
客户进行送样测试验证，并针对磷酸铁锂产品下游客户不同需求进行制备工艺和
配方的优化和完善。
同时，公司通过大量采用自动化设备，搭建自动化生产线，将关键工序智能
化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制，极大程度减少人工劳动，利
于实现自动化、高效率、高产量、连续性的生产工作，且有利于保证产品一致性。
公司除自身开展相关技术研发外，也积极引进行业规模化成熟工艺技术、购
买获得产业化相关的发明专利及聘请行业知名专家作为公司技术顾问，包括与湖
北工业大学签署《生产线技术开发（合作）合同》，与中南大学签署《专利权转
让合同》和与中南大学冶金与环境学院胡国荣教授签署《咨询顾问服务协议书》。
综上，公司一方面通过内部研发形成了一批研究成果，另一方面通过引进消
化吸收行业规模化成熟工艺技术，完成技术准备。首批样品通过了权威第三方机
构的检测显示满足磷酸铁锂正极材料相关国家标准要求，且压实密度高于市场平
均水平，公司已经具备生产磷酸铁锂的相关技术及工艺。公司将在此基础上不断
完善和优化制备工艺，持续改进产品性能。
（二）人员储备
目前公司在优化整合全公司人才资源的基础上组建了一支包含管理人员、研
发人员、技术骨干、品质管理人员和安全环保人员在内的团队，为磷酸铁锂正极
材料项目的实施进行全方位的准备。相关人员具体信息如下：
序号 姓名 性别 职称/评级 学历 岗位职能
1 颜华 男 教授级高级工程师 本科 项目总管理
2 徐慧远 男 教授 博士研究生 研发总管理
3 刘磊 男 化工工艺工程师 硕士研究生 项目管理
4 陈果 男 6 西格玛绿带，IATF16949 内审员 本科 品质管理
5 刘涛 男 助理电气工程师 本科 生产管理
6 代灵 男 注册安全工程师 本科 安全管理
7 罗源军 男 化学工程高级工程师 硕士研究生 品质管理
1-1-11
8 梁梓灏 男 助理工程师 硕士研究生 研发管理
9 张涛 男 环境工程助理工程师 本科 环保管理
10 青红梅 女 化工工艺助理工程师 硕士研究生 工艺管理
11 李青松 男 化工机械与设备助理工程师 本科 工艺管理
12 缑可贞 男 化工工艺工程师 硕士研究生 研发管理
13 王京 男 化工机械与设备工程师 本科 研发管理
14 周高明 男 无机化工高级工程师 本科 研发管理
15 唐林 男 化工工艺助理工程师 硕士研究生 研发管理
16 师海波 男 化学工程高级工程师 博士研究生 研发管理
17 罗泽蓉 女 化工工艺高级工程师 本科 工艺管理
18 文仕敏 女 化工工艺正高级工程师 本科 工艺管理
19 祁秀红 女 化工工艺高级工程师 本科 工艺管理
20 唐勇 男 化工工艺高级工程师 硕士研究生 研发管理
21 凌海英 女 化工机械与设备高级工程师 本科 生产管理
上述人员具备相关领域的专业知识和技术实施经验，可以为本次募投项目的
顺利实施在研发、设计、生产、品质、安全环保等多方面提供有力支持。上述人
员均与公司签署了劳动合同，核心技术人员签署了保密协议，从事本次募投项目
建设不存在潜在的纠纷或限制。
此外，在不断加强内部人员培训的基础上，公司还将通过社会招聘方式持续
引进从事磷酸铁锂业务的各类人才，为磷酸铁锂正极材料业务的实施提供强有力
的人才保障。
（三）同类项目经验
天原股份以多年积累的大化工材料合成优势及资源配套优势进入新能源材
料行业，公司具备多年的化工企业的经营管理经验，且能够有效整合磷、铁资源
要素。锂电新材主要核心人员具备锂电领域的专业知识和技术实施经验，因此公
司具备开展磷酸铁锂正极材料项目的必备条件。
综上，公司在技术储备、人员储备等多个方面均积极筹措，且部分团队成员
具备同类项目经验，以保障项目的顺利实施。因此公司具备开展磷酸铁锂正极材
料项目的必备条件，不存在试生产以及正式量产的重大不确定性风险。
1-1-12
六、结合市场容量、竞争对手、意向性或在手订单、后续市场开拓计划等情
况进一步说明新增产能消化措施，是否存在消化风险，相关风险是否充分披露
（一）市场容量情况
随着动力电池、储能电池市场的高度景气，以及磷酸铁锂正极材料相关政策
和技术发展的驱动，近年来我国磷酸铁锂正极材料需求旺盛，出货量逐年增长。
据东吴证券研究报告预测，2025 年全球磷酸铁锂正极材料需求约为 493 万吨，
预计 2022-2025 年复合增速 70%，2022-2025 年全球磷酸铁锂实际需求为 100 万
吨、185 万吨、324 万吨和 493 万吨。
2021 年以来磷酸铁锂市场供不应求局面凸显，在磷酸铁锂市场需求快速增
长的预期下，部分磷酸铁锂正极材料原有企业启动扩产规划，磷化工及钛白粉企
业和三元正极材料企业也进行布局。磷酸铁锂正极材料原有企业凭借其技术优势
和客户基础扩建产能，利用规模化优势降本增效。磷化工及钛白粉企业具有磷资
源优势和铁资源优势，部分大化工企业开始布局磷酸铁锂正极材料，三元正极材
料企业中具有技术储备的企业计划新建磷酸铁锂产能，由于产能建设和产品认证
尚需时间，预计这二类企业大部分产能将于 2023 年以后逐步释放。
湖南裕能在其向深圳证券交易所提交的《发行人及保荐机构关于第二轮审核
问询函的回复意见》中，结合公开信息对未来国内磷酸铁锂市场产能预计如下：
单位：万吨
全部建成
项目 2022 年 E 2023 年 E 2025 年 E
后产能
一、磷酸铁锂正极材料原有企业未来磷酸
102.5 156.8 307.8 411.7
铁锂产能预计
二、磷化工及钛白粉企业未来磷酸铁锂产
2.5 20.0 111.5 188.0
能预计
三、三元正极材料企业未来磷酸铁锂产能
5.8 13.0 57.0 98.5
预计
产能预计合计 110.8 189.8 476.3 698.2
结合上述数据，考虑到工艺调整、设备调试、产品认证、市场需求波动、生
产备货到产品交付的时间差等因素，预计 2022 年和 2023 年磷酸铁锂正极材料市
场供求基本平衡；2023 年后随着新增产能逐步投产，磷酸铁锂正极材料产能预
计增幅较大，行业竞争加剧，国内市场可能存在产能结构性过剩的问题。大部分
扩产项目仍处于筹划与审批阶段，未来受到环保、能耗指标、上游原材料碳酸锂
1-1-13
和磷酸铁的供给等因素的影响，磷酸铁锂正极材料的实际产能可能会低于现有的
公开市场规划进度。随着海外企业加速磷酸铁锂电池应用，将大幅提升国内磷酸
铁锂正极材料的出口数量，有助于降低国内产能过剩的风险。
此外，行业内企业产品技术的参差或将推动行业格局重塑，拥有技术和成本
优势的企业更能在激烈的竞争中占据领先地位。行业未来将形成高端产品不足、
低端产能过剩的供给格局，优质产能将出现供不应求的局面。
（二）竞争对手情况
2021 年以来新能源汽车和储能行业快速发展，磷酸铁锂下游终端市场继续
保持旺盛需求。根据起点研究院（SPIR）数据，2022 年上半年磷酸铁锂正极材
料出货量排名靠前的企业包括湖南裕能、德方纳米、龙蟠科技、湖北万润等。上
述同行业公司磷酸铁锂正极材料产品 2021 年度产销情况、磷酸铁锂正极材料收
入情况如下：
单位：万吨，万元
公司 产能
时间 产能 产量 销量 产销率 收入 毛利率
名称 利用率
湖南
10.55 12.40 12.13 117.51% 97.87% 693,833.96 26.81%
裕能
德方
10.55 9.83 9.12 93.15% 92.81% 481,030.18 28.89%
纳米
2021 年
龙蟠
3.25 3.11 3.05 95.76% 98.02% 187,684.23 24.35%
科技
湖北 3.97（含委托 4.00（含委
4.28 92.74% 100.79% 216,920.12 31.12%
万润 加工产量） 托加工）
注 1：2021 年和 2022 年 1-6 月湖南裕能数据取自其 2022 年 9 月 20 日披露的《创业板首次
公开发行股票招股说明书（注册稿）》。
注 2：2021 年德方纳米数据分别取自其 2021 年年度报告。
注 3：2021 年龙蟠科技数据取自其 2021 年年度报告。
注 4：2021 年湖北万润数据取自其 2022 年 8 月 10 日披露的《首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书（注册稿）》。
2021 年国内磷酸铁锂市场供应偏紧，行业内优质产能供不应求。由上表可
知，国内主要磷酸铁锂正极材料生产企业的产能利用率、产销率、毛利率和收入
情况均保持较高水平，经营情况良好。2022 年 1-6 月，在产能较 2021 年大幅提
升的情况下，磷酸铁锂正极材料出货量排名第一的湖南裕能产能利用率为
90.79%、产销率为 93.76%，产能利用率和产销率处于很高的水平，表明下游市
场需求旺盛。
1-1-14
（三）意向性或在手订单
公司已与远东电池江苏有限公司、东莞市振华新能源科技有限公司、沈阳国
科金能科技有限公司等多家公司签署《战略合作框架协议》，根据《战略合作框
架协议》约定，双方构建长期战略合作关系，在公司磷酸铁锂项目投产后，上述
合作方将积极安排对公司的磷酸铁锂产品进行认证，并在满足技术及质量要求的
前提下，优先将公司的磷酸铁锂导入其供应商体系。在市场公允价格同等条件下，
优先采购公司生产的磷酸铁锂正极材料等产品。
公司 2022 年 10 月已成功竞得“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”
的项目建设用地，正在加快开展项目厂房等基础设施建设，尚未达到试生产阶段，
因此公司暂无在手订单。
（四）后续市场开拓计划
1、公司组建了以技术为支撑的专业营销团队。公司从全公司层面选拔营销
精英，同时组织技术服务人员，搭建在营销能力、技术服务能力方面齐头并进的
专业营销团队。
2、2021 年 3 月 16 日，天原股份、宁德时代新能源科技股份有限公司以及
公司的重要参股公司宜宾锂宝新材料有限公司三方共同签订了《全面战略合作协
议（2021 年-2030 年）》。根据《合作协议》，各方将在业务、资本及研发等方面
开展全面战略合作，充分抓住新能源产业链发展的巨大机会，共同协商锂电材料
配套项目合作事宜，共同推动宜宾作为全国重要锂电池生产基地的产业高质量发
展。公司与宁德时代保持了较为密切的关系，双方在锂电正极材料及前驱体等领
域均可开展深入的研发及产业化合作。公司将在充分把握宜宾市锂电产业发展的
地利优势以及已与宁德时代建立的业务联系积极拓展销售渠道。
3、公司从现有客户、供应商渠道梳理潜在的销售客户。目前与公司存在业
务往来关系的部分企业客观上也存在磷酸铁锂正极材料的需求。公司与该等客户
已具备良好的合作基础，有助于将磷酸铁锂业务快速导入到对方需求中。
综上，磷酸铁锂正极材料市场将持续景气，且业内公司经营情况良好，下游
需求旺盛，即使当前业内规划产能较多，考虑到有效产能落地较慢，目前对比市
场需求仍有较大缺口，业内仍是高端产能供不应求的格局。公司现阶段具备较为
1-1-15
丰富的意向性订单，且公司针对销售端组建了专业营销团队，从现有合作的客户
供应商中挖掘潜在的销售客户，对销售渠道进行分解，对重点销售客户进行全程
跟踪，提倡专业与服务并行的销售理念，为磷酸铁锂正极材料产品的最终销售提
供有力保障。公司具备较好的新增产能消化能力，预计不存在产能消化的重大不
确定性风险。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究
论证，但在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策、市
场竞争环境、行业供需结构、技术迭代、客户要求等方面出现不利变化，将可能
导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风
险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成
不利影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，
该募投项目实施的风险已在“保荐机构尽职调查报告”之“第九节 风险因素调
查”之“一、本次发行风险”中披露。
【中介机构回复】
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人募投项目负责人，了解本次募投项目与公司整体战略规划
的协同性、技术储备和项目经验等情况；
2、查阅了发行人募投项目行业报告、同行业公司公开信息等资料，了解行
业最新发展趋势；
3、查阅了锂电新材与湖北工业大学技术团队签订的动力性磷酸铁锂生产线
工艺及关键技术开发的《生产线技术开发（合作）合同》、与中南大学技术团队
签订的《一种磷酸铁锂/氟磷酸钒锂/碳复合正极材料及其制备方法的专利权转让
合同》及与中南大学胡国荣教授签订的《咨询顾问服务协议书》；
4、访谈了发行人财务负责人，了解研发费用资本化的情况；
5、获取了发行人与主要客户签署的《战略合作框架协议》，了解发行人意向
性或在手订单情况，获取了发行人与部分人员签署的劳动协议、保密协议、简历
等资料，查阅了发行人与宁德时代签订《全面战略合作协议》。
1-1-16
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”属于开拓新产品和新
业务，该项目与公司现有产品及业务具有较强的关联性和协同性，本次募投项目
具有必要性和合理性；
2、发行人“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”选择的磷酸铁工艺技
术路线，为行业当前主流且产品综合竞争力较强的技术路线，预计公司不存在技
术路线选择滞后于相关产品最新发展趋势的风险；
3、发行人与高校及专家签署的协议中，《生产线技术开发（合作）合同》属
于合作研发协议，其中天原股份及湖北工业大学共同享有履行合同产生的阶段性
技术成果与知识产权，天原股份享有工艺包、生产线及所生产产品的全部收益；
《一种磷酸铁锂/氟磷酸钒锂/碳复合正极材料及其制备方法的专利权转让合同》
为成熟技术转化协议，《咨询顾问服务协议书》为技术服务协议，该等协议不属
于合作研发协议；
4、发行人募投项目前期研发支出中，除外购中南大学的发明专利相关支出
计入无形资产外，其他支出均作费用化处理，不存在资本化的情形；
5、发行人具备开展磷酸铁锂正极材料项目的必备条件，本次募投项目产品
不存在试生产以及正式量产的重大不确定性风险；
6、发行人具备较好的新增产能消化能力，预计不存在产能消化的重大不确
定性风险。
1-1-17
2.关于天宜锂业 10.00%股权处置
截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业经审计的净资产为 51,496.27 万元，经评
估 100%股权价值为 65,228.00 万元。2021 年 3 月，申请人通过公开挂牌方式转
让天宜锂业 10%股权，由宁德时代以 5,835.00 万元购得该股权。
请申请人：结合天宜锂业持有的探矿权、采矿权及其他主要资产情况、资产
评估的具体方法、关键假设、关键参数的取数依据及其合理性、可比公司股权交
易作价情况、申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与宁德时代及其关联方
的合作情况等，说明天宜锂业评估增值较低、申请人转让天宜锂业股权的原因与
合理性，相关股权交易是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申报会
计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、天宜锂业持有的探矿权、采矿权及其他主要资产情况
截至评估基准日，天宜锂业未持有探矿权、采矿权等可能对天宜锂业未来盈
利能力产生重大影响的资产，天宜锂业主要资产为在建工程和土地使用权。
二、资产评估的具体方法、关键假设、关键参数的取数依据及其合理性
（一）资产评估的具体方法
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资
产基础法）。
天宜锂业主要研发、生产、销售电池级氢氧化锂等锂电材料系列产品。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，
还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，
即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资
质等无形资源的价值。鉴于评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和
未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风
险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因
1-1-18
此采用收益法评估结果确定天宜锂业的市场价值更为合理。
（二）资产评估的关键假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发
展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期
实现。
1-1-19
（6）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满
足基本需要。
（7）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本
次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为
估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产评估的关键参数的取数依据及其合理性
本次评估，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对评
估对象进行估值，资产基础法的评估值为 58,037.35 万元；收益法的评估值
65,228.00 万元，经综合分析后选择收益法评估结果作为本报告的最终评估结论。
1、评估模型的选取
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本
成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值-有息负债
（1）营业性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用市场法确定评估值。
1-1-20
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
2、营业收入预测
对营业收入的估算，需要确定的指标为预测收益期每年度的预计各类产品销
售量和各类产品的销售单价，评估机构对被评估单位估算了其预测期的销售量和
销售单价，进而计算预测期各年度的营业收入。
天宜锂业 4 万吨锂电材料项目中的一期 2 万吨电池级氢氧化锂项目进展顺
利，由于二期 2 万吨电池级氢氧化锂项目尚在规划之中，本次评估中未予考虑。
（1）销售价格预测
对于产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动
趋势，确定产品的市场价格，市场价格一般采用当地价格口径确定。市场销售价
格是产品在公开市场上出售的价格，不能是企业内部结算价格。同时，产品市场
销售价格与交货方式有关，每种价格都有相应的交货条件，产品交货条件不同其
售价也不同。此外，根据现行税法和财务制度，国内销售产品的销售收入应按不
含增值税的销售价格计算。
历史年度，氢氧化锂（LIOH，56.50%）由 2009 年 3.9 万元/吨增长至 2016
年的 15.8 万元/吨，随后一路下行。至 2020 年 6 月份，其价格由 15.8 万元/吨持
续下降至 5 万元/吨左右。氢氧化锂价格变动如下图所示：
1-1-21
截至评估基准日，根据上海有色金属网相关数据显示，近年来氢氧化锂的价
格波动较大，预计 2020 年后锂行业过剩情况改善，供需格局日趋平衡。且截至
评估基准日氢氧化锂的价格处于周期底部，继续下降的空间有限，价格有望触底
后逐渐回升。
评估基准日天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入。同时氢氧化锂（LIOH，
56.50%）的价格具有明显的周期性，不能够以评估基准日的时点市场价格作为预
期的销售价格。本次评估以同花顺 iFinD 的 7 年一期的氢氧化锂（LIOH，56.50%）
不含税均价作为预期销售价格。
考虑未来市场行情的周期性、可能的下跌因素等，本次评估产品氢氧化锂
（LIOH，56.50%）不含税销售价格为 65,000.00 元/吨。
（2）销量的预测依据如下：
①从行业需求量分析
氢氧化锂有两大主要应用领域：（1）用于生产高镍正极材料；（2）用于生产
润滑脂等工业品。润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速稳定；因此，氢氧
化锂需求的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。 续航里程提升和降低
成本是动力电池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势的必经
之路。三元正极材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续航里程
就越高。
智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前
1-1-22
景趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成
为锂需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳
酸锂；2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5
万吨，增速高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从
2020-2025 的五年长期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达
40%。
②从已签订合同协议分析
宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时
代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造
锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据
市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优
先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德
时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协
议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销
售渠道。
③从产能方面考虑
天宜锂业“一期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”预计 2021 年正式投产。
预计 2021 年销售量为 17,000.00 吨。随着天宜锂业生产能力的逐步释放，2022
年至 2024 年销售量为 18,000.00 吨、19,000.00 吨和 20,000.00 吨。
根据以上数据，评估机构认为氢氧化锂（LIOH，56.50%）未来发展前景乐
观。预测年度氢氧化锂将保持快速增长，考虑到未来期间存在的不确定性，收益
法预测中被评估单位销量增速 2022-2024 年分别为 6.07%、5.62%和 5.32%，2024
年及之后保持稳定。
（3）其他收入的预测分析
天宜锂业生产氢氧化锂的过程中产出的副产品主要为元明粉和锂渣，副产品
元明粉和锂渣单位价值量较低，市场价格较为稳定。根据评估基准日副产品市场
价格结合被评估单位副产品的生产能力，预测副产品的销售收入。
天宜锂业未来营业收入预测见下表：
1-1-23
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
预测期
业务类别
2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
氢氧化锂（LIOH，
- 110,500.00 117,000.00 123,500.00 130,000.00
56.50%）
其他业务收入 - 816.21 1,070.44 1,204.25 1,338.05
合 计 - 111,316.21 118,070.44 124,704.25 131,338.05
3、营业成本预测
营业成本主要为直接材料，直接人工和制造费用，具体包括材料费、燃料动
力费、职工薪酬、折旧摊销和其他运营费用等。
（1）直接材料
①锂精矿
氢氧化锂的原材料主要材料为锂精矿，以预测期氢氧化锂生产能力为基础，
测算期锂精矿的需求量。
历史年度，锂精矿由 2013 年 0.29 万元/吨增长至 2016 年的 1.08 万元/吨；至
2020 年 6 月份，其价格由 1.08 万元/吨持续下降至 0.29 万元/吨。锂精矿单位价
格变动如下图所示：
评估基准日天宜锂业处于建设期，尚未产生销售成本。同时锂精矿的价格具
有明显的周期性，也不能够以评估基准日的时点市场价格作为预期的成本单价，
1-1-24
故本次评估参考同花顺 iFinD 的历史年度合理的价格作为预期材料价格。
②燃料及动力，氢氧化锂的燃料及动力成本主要为生产所需消耗的水、电、
蒸汽和天然气。对于成本中水、电、蒸汽和天然气的成本，以查询到的宜宾市现
期市场价值结合水、电、蒸汽和天然气的消耗量进行预测。
（2）直接人工
职工薪酬， 职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增
长比例等预测人工成本。
（3）制造费用
①折旧摊销，本次评估中对于折旧及摊销根据现有固定资产的情况和更新固
定资产情况及会计折旧年限确定。
②其他营运费用，对与其他相关的单位变动成本，运输费和其他运营费用等
进行统计分析，参照可研报告的相关参数结合企业管理层预测数据进行预测。
天宜锂业未来营业成本预测见下表：
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
预测期
业务类别
2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
原材料 - 67,661.50 71,641.59 75,621.68 79,601.77
燃料动力费 - 11,167.90 11,824.83 12,481.77 13,138.70
职工薪酬 - 2,635.35 2,674.88 2,715.00 2,755.73
折旧摊销 - 5,071.65 5,075.53 5,081.73 5,081.97
其他营运费用 - 1,326.07 1,404.07 1,482.07 1,560.08
合 计 - 87,862.47 92,620.91 97,382.26 102,138.25
3、关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，共计 4 年一期，在此阶段根据天宜锂业的经营情况，收益
状况处于变化中；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段天宜锂业
按保持 2024 年预测的稳定收益水平考虑。
1-1-25
4、净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所
得税率）-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期
间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）- 资本
性支出-营运资金追加额。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
kd =债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模
型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数。
按照上述公式，计算加权平均资本成本，见下表：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
1-1-26
WACC 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
= 80,872.52 + 8,293.57 + 16,505.09 - 8,442.95
= 97,228.23 万元
（2）付息债务
截至评估基准日，天宜锂业付息债务为 32,000.00 元。
（3）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 97,228.23- 32,000.00
= 65,228.00（万元，取整）
综上，本次资产评估的具体方法、关键假设、关键参数的取数依据具有合理
性。
三、可比公司股权交易作价情况
经公开信息检索，同行业可比公司中存在以正极材料前驱体为主业且 2020
年-2021 年存在股权转让或增资事宜的公司，公司及可比公司股权转让或增资估
值及市净率如下：
日期 交易买方 交易标的 100%股权价值 PB
苏州天华超净科技股份有
2020.11 天宜锂业 26%股权 64,673.00 1.26
限公司
上海烯能企业管理合伙企
2021.03 江特锂电 100%股权 10,130.76 1.15
业(有限合伙)等机构
2021.03 发行人 天宜锂业 10%股权 65,228.00 1.27
因本次股权转让评估基准日时天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入及盈
利，因此采用市净率进行比较。根据以上交易案例中已经公开的数据来看，本次
股权交易定价公允。
1-1-27
四、申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与宁德时代及其关联方的合
作情况
公司控股股东为宜宾发展、实际控制人为宜宾市国资委。宁德时代作为宜宾
市打造动力电池之都引入的重要战略合作伙伴，在宜宾市投资建设动力电池生产
基地。2020 年 1 月 1 日至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其他关
联方与宁德时代及其关联方在围绕动力电池基地建设及其上下游产业配套方面
的股权投资合作情况如下：
序号 公司名称 成立时间 合作情况 主营业务
选矿；矿物洗选加工；
宜宾发展间接持股
四川时代三江新能源 金属矿石销售；新材料
1 2022.09.05 30%，宁德时代间
资源有限公司 技术研发；化工产品销
接持股 70%
售
工程和技术研究和试验
宜宾发展间接持股 发展；技术服务、技术
宜宾时代凯翼新能源
2 2022.06.21 23.85%，宁德时代 开发、技术咨询、技术
科技有限公司
间接持股 51% 交流、技术转让、技术
推广
新兴能源技术研发；选
宜宾发展间接持股
四川康德新能源资源 矿；矿物洗选加工；金
3 2022.04.02 11%，宁德时代间
有限责任公司 属矿石销售；贵金属冶
接持股 40%
炼
宜宾发展间接持股 新兴能源技术研发；新
宜宾三江绿城能源科
4 2022.01.17 66%，宁德时代间 能源汽车整车销售；新
技有限公司
接持股 34% 能源汽车换电设施销售
宜宾晨道新能源产业 宜宾发展间接持股 以私募基金从事股权投
5 股权投资合伙企业（有 2021.04.12 44.10%，宁德时代 资、投资管理、资产管
限合伙） 间接持股 29.40% 理等活动
接受金融机构委托从事
宜宾发展间接持股
宜宾百川绿能科技有 信息技术和流程外包服
6 2021.08.19 29.34%，宁德时代
限公司 务；装卸搬运；包装服
间接持股 20%
务；普通货物仓储服务
宜宾发展间接持股 软件开发；软件销售；
四川快卜新能源科技
7 2020.10.29 47.55%，宁德时代 互联网数据服务；储能
有限公司
间接持股 18.70% 技术服务
公司参股公司宜宾锂宝与宁德时代存在业务合作，宜宾锂宝自 2020 年 9 月
开始为宁德时代供货三元正极材料。2021 年 3 月 16 日，天原股份、宁德时代以
及宜宾锂宝三方共同签订了《全面战略合作协议（2021 年-2030 年）》。各方将在
业务、资本及研发等方面开展全面战略合作，充分抓住新能源产业链发展的巨大
机会，共同推动宜宾作为全国重要锂电池生产基地的产业高质量发展。
1-1-28
五、说明天宜锂业评估增值较低、申请人转让天宜锂业股权的原因与合理性，
相关股权交易是否存在损害上市公司利益的情形
（一）说明天宜锂业评估增值较低、公司转让天宜锂业股权的原因及合理性
1、符合公司锂电产业结构优化要求
为进一步抢抓新能源产业重大发展机遇，引入战略合作方，并且围绕一体两
翼战略，集中资金深化公司新能源锂电产业发展，公司利用转让天宜锂业股权的
契机，将与战略受让方在业务、资本及研发等方面形成全面战略合作，有利于公
司抓住宜宾构建全国有重要影响的锂电产业基地的巨大发展机遇，有利于正极材
料产业快速和高质量发展，符合公司锂电产业结构优化总体要求。
2、天宜锂业经营情况不及预期，主营产品价格呈下降趋势
公司自 2018 年 11 月投资天宜锂业以来，天宜锂业持续处于未投产状态，未
产生效益，不及公司预期。且 2018 年至 2020 年期间，天宜锂业主营产品氢氧化
锂价格持续走低，2018 年 11 月氢氧化锂的价格为 10.76 万元/吨，2020 年 12 月
氢氧化锂的价格为 4.36 万元/吨。因此在天宜锂业经营情况不及预期、主营产品
价格下降的情况下，公司当时出售股权的价格具有合理性。
3、最终成交价高于评估值，转让价格高于其他股东出售股权价格
截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业经审计的净资产值为人民币 51,496.27 万
元，经评估 100%股权价值为人民币 65,228.00 万元。公司通过公开挂牌方式转让
天宜锂业 10%股权，最终宁德时代以 5,835.00 万元购得该股权。截至评估基准日，
天原股份实缴占比 8.28%，天原股份所持股权对应股权评估价值为 5,400.88 万元，
最终成交价格高于公司实缴股权对应的价格。
2020 年 11 月 4 日，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
转让其持有的天宜锂业 26%股权。截至其评估基准日 2020 年 6 月 30 日，天宜锂
业经评估 100%股权价值为人民币 64,673.00 万元。长江晨道（湖北）新能源产业
投资合伙企业（有限合伙）实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%。
根据评估结果，并结合实缴出资比例，经交易双方协商一致，该次交易的最终作
价为 16,220.00 万元。
1-1-29
在相同评估基准日下，公司以更高的价格卖出所持股权，因此不存在以低价
出售股权而损害上市公司利益的情形。
（二）相关股权交易不存在损害上市公司利益的情形
本次股权交易通过公开挂牌方式完成，交易价格公允。本次交易已履行了国
资审批程序，取得了宜宾市国资委关于股权转让方案的批复，并经第八届董事会
第十二次会议审议通过，不存在低价出售股权而损害上市公司利益的情形。
【中介机构回复】
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次股权转让的资产评估报告和审计报告；
2、了解本次股权转让的背景，访谈了股权转让的相关负责人；
3、核查了同时期转让可比公司的价格及定价依据，查阅了同时期天宜锂业
其他股东转让股权的价格及定价依据；
4、核查了发行人公开挂牌转让股权的相关资料；
5、核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与宁德时代及其关联
方的股权投资合作情况；
6、对发行人本次股权转让定价的公允性进行了分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人转让天宜锂业股权具有合理性，本
次股权转让交易定价公平、合理，不涉及低价转让，相关股权交易价格与同时期
转让可比公司价格不存在较大差异，本次股权转让不存在损害上市公司利益的情
形。
1-1-30
3.关于在建工程
报告期各期末，申请人在建工程余额较高，主要为彝安煤矿项目、50kt/年
大规模碳电极项目。其中，彝安煤矿项目报告期各期末余额分别为 53,626.27 万
元，57,493.36 万元、64,851.89 万元、70,436.69 万元，50kt/年大规模碳电极项目
报告期各期末余额分别为 26,612.79 万元、24,155.96 万元、24,155.96 万元、
24,155.96 万元。申请人称，彝安煤矿项目目前正处于高速建设期，50kt/年大规
模碳电极项目因子公司天力煤化化工生产区被纳入搬迁范围而处于建设暂停状
态。
请申请人：（1）结合彝安煤矿项目预计总投入、预计建设年限、目前建设进
度、已完成的主要子项目、未完成的主要子项目等情况，说明彝安煤矿项目报告
期内在建工程余额较大且未转为固定资产的原因与合理性，彝安煤矿项目目前正
处于高速建设期的表述是否准确，减值计提是否充分；（2）结合天力煤化化工生
产区搬迁原因、预计搬迁时间、搬迁补偿承诺方、预计补偿金额、拟搬迁地点、
已建成工程搬迁可行性等情况，说明 50kt/年大规模碳电极项目暂停建设后仍确
认为在建工程的原因与合理性，减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师说
明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合彝安煤矿项目预计总投入、预计建设年限、目前建设进度、已完成
的主要子项目、未完成的主要子项目等情况，说明彝安煤矿项目报告期内在建工
程余额较大且未转为固定资产的原因与合理性，彝安煤矿项目目前正处于高速建
设期的表述是否准确，减值计提是否充分
彝安煤矿项目系根据政府相关要求形成的整合煤矿，划定矿区范围主要由原
昌能煤矿和彝安煤矿构成。2019 年 2 月天力煤化取得昌能煤矿 30 万吨/年整合技
改工程项目开工备案文件，2020 年 12 月取得 30 万吨/年采矿许可证。2019 年 3
月，公司根据备案开工文件聘请四川省煤炭设计研究院编制可行性研究报告，根
据可行性研究报告，该项目预计总投入 65,809.08 万元人民币，预计生产建设总
工期为 28 个月。后期，在项目建设过程中，根据实际建设情况，项目建设成本
1-1-31
有所上升，根据调整后的预计总投入，截至本回复出具日，该项目进度接近 90%，
其中已完成的主要子项目为：矿井水处理工程，油脂库及氧气乙炔库等建设工程、
洗选厂厂房及产品仓等洗选工程土建及主要设备安装工程、主排水系统涵盖的井
下水泵房及管道工程、抽放系统、智能系统等工程，尚未完成的主要子项目为：
+910 轨道运输大巷、+940 回风大巷、+935 胶带运输大巷、1#和 2#瓦斯鉴定巷
（1151 工作面巷道）、1151 切眼、1152 机巷及 1152 切眼等多个地下巷道工程以
及综采、综掘设备等安装工程。该项目预计 2023 年 6 月进入试生产。
彝安煤矿项目建成投产需完成+910 轨道运输大巷、+940 回风大巷、+935 胶
带运输大巷、1#和 2#瓦斯鉴定巷（1151 工作面巷道）、1151 切眼、1152 机巷及
1152 切眼等多个地下巷道工程以及综采、综掘设备等安装，目前投资金额虽然
较大，但由于上述地下巷道工程以及综采、综掘设备安装尚未完工不满足生产条
件，未达到资产可使用状态故未转固。
2020 年 12 月前，彝安煤矿项目前期因未取得采矿许可证建设进程较为缓慢，
2020 年 12 月取得采矿许可证后加大项目建设进度。2020 年、2021 年、2022 年
1-6 月投入分别为 3,867.08 万元、7,358.53 万元、5,584.80 万元，项目目前正处于
高速建设期，预计 2023 年 6 月进入试生产，最后经国家矿山安全监察局云南局、
云南省能源局、昭通市能源局以及彝良县发展和改革局验收通过并取得安全生产
许可证和排污许可证后方可正式投产。
彝安煤矿项目达产后，将达到每年 30 万吨原煤产能，经过洗选后，洗精煤
产量预计达 9.6 万吨/年、末精煤 14.7 万吨/年。预计该项目服务年限为 20.7 年，
年平均总成本费用（达产第一年）为 16,680.18 万元，吨煤成本费用为 556.01 元
/吨。彝安煤矿项目建设过程中因物价、人工等价格上涨导致建设成本有所上涨。
根据可行性研究报告，块精煤 1,380 元/吨，末精煤 1,080 元/吨，2022 年 10 月天
力煤化毗邻的小发路煤矿类似品质煤的市场价格为：洗精煤 2,850 元/吨，末精煤
1,750 元/吨，远高于可性行研究报告中的煤炭销售价格。虽然彝安煤矿项目建设
成本、预计人工成本较可研报告有所上升，但煤炭价格上涨幅度更大，该项目不
存在减值迹象。
1-1-32
二、结合天力煤化化工生产区搬迁原因、预计搬迁时间、搬迁补偿承诺方、
预计补偿金额、拟搬迁地点、已建成工程搬迁可行性等情况，说明 50kt/年大规
模碳电极项目暂停建设后仍确认为在建工程的原因与合理性，减值计提是否充分
天力公司化工生产区域地处彝良县角奎镇新场社区，距离彝良县城约 5 公
里，随着彝良县城市规划发展，扶贫安置新村的建设，天力公司生产区已处于彝
良县发展边沿区域中心，工业生产和居民聚集、城市扩张矛盾已逐步显现。根据
彝良县城市发展规划，天力煤化化工生产区被纳入搬迁范围。根据彝良县发展和
改革局出具的《关于彝良县 2021 年国民经济和社会发展计划执行情况与 2022 年
国民经济和社会发展计划草案的报告》，推动天力煤化的搬迁前期工作系重点工
作之一。
50kt/年大规模碳电极项目目前主要包括二三平台场地平整、护坡、堡坎、道
路等基础设施土建工程建设。天力煤化化工生产区搬迁虽然已纳入彝良县人民政
府规划范围，但彝良县人民政府尚未出具正式的搬迁通知文件，尚未开展搬迁方
案的具体商谈。在已有搬迁规划但尚未有明确搬迁方案出台的情况下，公司暂停
了 50kt/年大规模碳电极项目的建设，主要考虑后续若搬迁方案落地，公司能够
节省该阶段的投资成本。但若后续政府搬迁规划取消，公司仍将考虑项目的继续
建设，因此，在此阶段，公司将该项目仍确认为在建工程具有合理性。
根据彝良县搬迁补偿政策，未来项目搬迁时政府补偿金额将考虑周边地价及
公司项目支出成本支出等，预计能涵盖目前的建设成本。2019 年，宜昭高速公
路建设占用 50kt/年大规模碳电极项目用地，彝良县城市建设指挥部聘请中介机
构对高速公路占地及附属建筑物进行评估，并根据评估价值确定占地补偿金额。
参照高速公路占地补偿标准，公司预计未来搬迁补偿将大于项目建设成本。综上，
50kt/年大规模碳电极项目不存在减值迹象。
【中介机构回复】
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅彝安煤矿项目的可行性研究报告，了解项目具体建设内容及项目经
1-1-33
济效益的测算等；
2、了解彝安煤矿项目已完成的建设内容及尚未完成的建设内容，了解整个
项目进度及未转固的原因，分析其合理性；
3、查阅公司项目明细账，了解报告期内彝安煤矿项目建设投入情况，检查
工程增加的大额凭证等；
4、调查了解煤炭市场价格走势，分析公司彝安煤矿项目减值的判断是否合
理；
5、查阅天力煤化化工生产区搬迁工作的相关文件，访谈了解天力煤化化工
生产区搬迁工作进展情况；
6、了解天力煤化化工生产区因搬迁导致 50kt/年大规模碳电极项目暂停建设
后仍确认为在建工程的原因，分析其合理性分析；
7、结合 2019 年高速公路占地及附属建筑物补偿情况，分析公司对 50kt/年
大规模碳电极项目减值判断是否合理。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、彝安煤矿项目建设内容较多，单个项目无法投入生产，部分子项目尚未
完工导致整体上不满足生产条件，未达到资产可使用状态，该项目余额较大且未
转为固定资产具有合理性；
2、彝安煤矿项目未取得采矿许可证建设进程较为缓慢，2020 年 12 月取得
采矿许可证后加大项目建设进度，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月项目投入分
别为 3,867.08 万元、7,358.53 万元、5,584.80 万元，项目目前正处于高速建设期；
3、彝安煤矿项目建设过程中因物价、人工等价格上涨导致建设成本有所上
涨，但煤炭价格较可研报告价格上涨幅度更大，项目不存在减值迹象；
4、天力煤化化工生产区因彝良县城市发展规划虽被纳入搬迁范围，但无正
式文件明确天力煤化化工生产区搬迁，50kt/年大规模碳电极项目暂停建设后仍确
认为在建工程具有合理性；
1-1-34
5、根据彝良县搬迁补偿政策，参照高速公路占地补偿标准，公司预计未来
搬迁补偿将大于项目建设成本，50kt/年大规模碳电极项目不存在减值迹象。
1-1-35
4.关于应收账款、应收账款融资、应付票据
申请人报告期应付票据余额为 5.65 亿元、5.37 亿元、l4.90 亿元及 12.44 亿
元。应收账款余额分别为 1.84 亿元、1.59 亿元、2.72 亿元及 3.29 亿元，应收账
款融资余额分别为 6.84 亿元、5.64 亿元、11.55 亿元及 5.92 亿元。申请人报告期
收入分别为 23.10 亿元、21.64 亿元、18.82 亿元及 9.28 亿元，呈下降趋势。
请申请人：（1）区分供应链及非供应链业务说明应收账款、应收账款融资及
应付票据的变动趋势是否与收入规模及变动相匹配，变动原因及合理性；（2）说
明是否存在无真实交易、交易规模不匹配的票据融资，是否为供应商提供票据融
资，票据融资是否合法合规。请保荐机构和申报会计师说明核查依据、方法及过
程，并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、区分供应链及非供应链业务说明应收账款、应收账款融资及应付票据的
变动趋势是否与收入规模及变动相匹配，变动原因及合理性
（一）供应链业务应收账款、应收账款融资及应付票据的变动趋势是否与收
入规模及变动相匹配，变动原因及合理性
报告期各期，公司供应链业务应收账款、应收款项融资、应付票据余额及营
业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
供应链业务
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
应收账款 5,931.43 4,240.31 5,560.49 8,775.96
应收款项融
389.04 3,003.88 8,322.55 23,902.44
资
应付票据 11,450.21 7,521.20 5,707.85 1,151.50
营业收入 245,198.07 844,139.15 1,329,464.46 1,503,255.96
报告期各期，公司供应链业务应收账款、应收款项融资、应付票据余额及营
业收入变动情况如下：
供应链业务变 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
动趋势 VS2021 年 12 月 31 日 VS2020 年 12 月 31 日 VS2019 年 12 月 31 日
1-1-36
应收账款 39.88% -23.74% -36.64%
应收款项融资 -87.05% -63.91% -65.18%
应付票据 52.24% 31.77% 395.69%
营业收入 -41.91% -36.51% -11.56%
注：2022 年 1-6 月指标已年化处理。
报告期各期，公司供应链业务应收账款的变动比例为-36.64%、-23.74%、
39.88%，应收款项融资变动比例为-65.18%、-63.91%、-87.05%，应付票据变动
比例为 395.69%、31.77%、52.24%，营业收入的变动比例为-11.56%、-36.51%、
-41.91%。
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司应收账款变动与营业收入变动
一致，2022 年 6 月 30 日应收账款余额上涨，当期营业收入下降主要系公司控制
供应链业务营业收入下降，而年中应收账款未到账期付款有所增加。
报告期各期，应收款项融资变动趋势与营业收入变动趋势一致，且应收款项
融资下降幅度更大，主要系公司控制票据风险减少供应链业务票据结算所致。
报告期各期，公司应付票据变动趋势与营业收入变动趋势不一致主要系供应
链采购业务加大票据结算导致供应链业务应付款逐年增加所致。
综上，公司供应链业务应收账款、应收账款融资及应付票据的变动趋势与收
入规模匹配，变动原因合理。
（二）非供应链业务应收账款、应收账款融资及应付票据的变动趋势是否与
收入规模相匹配，变动原因合理
报告期各期，公司非供应链业务应收账款、应收款项融资、应付票据余额及
营业收入构成情况如下：
单位：万元
非供应链业 2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
务 日/2022 年 1-6 月 /2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
应收账款 32,746.9 28,496.82 18,575.88 16,906.76
应收款项融
58,805.55 112,538.83 48,085.82 44,502.60
资
应付票据 112,970.02 141,505.01 48,024.25 55,396.67
营业收入 678,129.86 1,028,082.50 827,238.36 804,593.45
报告期各期，公司非供应链业务应收账款、应收款项融资、应付票据余额及
1-1-37
营业收入变动情况如下：
非供应链业务 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
变动趋势 VS2021 年 12 月 31 日 VS2020 年 12 月 31 日 VS2019 年 12 月 31 日
应收账款 14.91% 53.41% 9.87%
应收款项融资 -47.75% 134.04% 8.05%
应付票据 -20.17% 194.65% -13.31%
营业收入 31.92% 24.28% 2.81%
注：2022 年 1-6 月指标已年化处理。
报告期各期，公司非供应链业务应收账款的变动比例为 9.87%、53.41%、
14.91%，应收款项融资变动比例为 8.05%、134.04%、-47.75%，应付票据变动比
例为-13.31%、194.65%、-20.17%，营业收入的变动比例为 2.81%、24.28%、31.92%。
报告期各期，公司应收账款变动趋势与营业收入变动趋势一致，2021 年 12
月 31 日应收账款增幅较大，主要系①自有产品收入的大幅度增加，对应授信客
户的应收账款余额增加；②公司与四川省第十一建司联合中标的重大工程安岳县
全域供水项目一期工程项目新增了公司授信，根据合同约定根据施工合同工程进
度款支付货款。
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司应收款项融资变动趋势和营业
收入变动趋势一致，但 2021 年应收款项融资增幅较大，主要系公司改变了对票
据业务的管理模式开展票据池业务进而导致应收款项融资余额快速增长。2022
年 6 月 30 日应收款项融资余额下降，当期营业收入上升，主要系 2022 年票据贴
现利率处于较低水平，市场上大量企业使用票据进行结算，而银行机构为满足相
关内外部监管要求，需要将其票据业务的总体规模控制在一定水平，因此对票据
池合作企业的入池质押开票金额进行一定的控制。公司银行承兑汇票入池质押再
开票的金额减少，以票据背书方式进行结算的金额增加，导致公司应收款项融资
大幅度降低。
报告期各期，2020 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日公司应付票据下降，当
期营业收入上升，主要系票据到期偿付及票据池业务变化影响所致；2021 年应
付票据余额上升主要系当年票据池业务规模扩大出具的票据增加所致。
综上，非供应链业务应收账款、应收账款融资及应付票据的变动趋势与收入
规模匹配，变动原因合理。
1-1-38
二、说明是否存在无真实交易、与交易规模不匹配的票据融资，是否为供应
商提供票据融资，票据融资是否合法合规
报告期各期末，公司应收款项融资余额按照业务背景汇总情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
业务背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
收到氯碱等化工产品销售款 54,146.63 105,361.94 43,742.26 41,625.99
收到供应链业务销售款 389.04 3,003.88 8,322.55 23,902.44
收到其他产品销售款 4,658.93 7,172.16 4,343.57 2,832.61
收到物流服务款 - 4.72 - 44.00
合计 59,194.59 115,542.71 56,408.37 68,405.04
报告期内，公司应收款项融资均具有真实交易背景，均为按照销售合同约定
应收金额收取票据，不存在与交易规模不匹配的票据融资。
报告期各期末，公司应付票据余额按照业务背景汇总情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
业务背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
支付原材料等货款采购款 98,240.60 117,470.91 35,801.45 35,004.17
支付供应链业务采购款 11,450.21 7,521.20 5,707.85 1,151.50
支付运输费 6,407.02 9,244.36 6,140.08 3,856.72
支付设备款 4,056.58 6,340.07 3,229.99 6,023.79
支付工程相关款项 3,808.92 6,676.26 1,883.03 9,261.69
支付日常建安维修费 456.90 1,760.96 931.01 1,132.75
支付劳务费 - - - 40.00
退还客户预付货款 12.45 38.69 45.00
支付委外加工费 - - - 32.54
合计 124,420.23 149,026.21 53,732.10 56,548.17
报告期内，公司应付票据均具有真实交易背景，相关票据用于支付采购货款、
运输款、工程款、设备款等款项。少部分应付款票据的后手为客户，系为退还客
户预付货款所形成：客户根据合同约定通过票据预付货款，交易结束后，最终结
算金额小于客户的预付货款部分，公司通过开具票据的方式进行退还。除退还客
户预付货款形成的应付票据外，其余应付票据均根据采购合同约定应付款金额开
1-1-39
具，不存在为供应商提供票据融资的情况。
《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定如下：“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价。”
公司报告期内的应收款项融资和应付票据均具有真实交易背景，交易双方具
有真实的债权债务关系，均根据相关销售合同/采购合同规定按照应当收取/支付
的金额收取/开具票据，不存在违反法律法规的情况。
综上，公司不存在无真实交易、与交易规模不匹配的票据融资，不存在为供
应商提供票据融资的情况，票据融资合法合规。
【中介机构回复】
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、了解及评价公司销售与收款循环、采购与付款相关的内部控制，实施风
险评估程序，执行相关的穿行测试，进一步测试相关的关键控制点是否得到有效
执行；
2、了解公司应收账款、应收款项融资与营业收入变化的匹配情况及相关差
异的原因和合理性；
3、对主要销售合同进行检查，了解客户的销售政策和信用政策是否发生变
化，对收取的票据与销售合同交易规模是否匹配进行检查；
4、对主要采购合同进行检查，了解对供应商的付款政策是否发生变化，对
应付票据的开具与采购合同交易规模是否匹配进行检查；
5、对主要客户及供应商进行函证，获取采购及销售的相关业务单据等，执
行细节测试和截止性测试；
6、检查公司报告期内应收账款的期后回款情况；
1-1-40
7、对公司财务负责人、主要票据池合作银行的业务负责人进行访谈，了解
公司票据业务的管理模式，分析应收款项融资和应付票据余额变动情况与公司对
票据的管理模式是否相符；
8、获取报告期各期应收票据备查簿，检查票据出票人及出票行情况、交易
背景、票据处置情况，核查票据背书是否具有真实的交易背景，是否符合相关法
律法规；
9、获取报告期各期应付票据备查簿，了解后手情况，核查是否为公司供应
商，分析票据背书是否具有真实的交易背景，是否存在为供应商提供票据融资的
情况，是否符合相关法律法规。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款、应收款项融资及应付票据余额的变动与收入
规模总体匹配，变动原因合理；
2、公司应收款项融资、应付票据均具备真实的交易背景，除应付票据后手
极小部分为开具票据用于退还客户多预付的货款外，均为按照相关合同约定收取
和支付票据，均是与交易规模相匹配的票据行为，不存在为供应商提供票据融资
的情况，票据融资合法合规。
1-1-41
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体对该项目信息披
露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会
议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
【回复】
一、请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体对该项目信
息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查
自发行人本次非公开发行的申请文件于 2022 年 8 月 17 日获得中国证监会受
理起，保荐机构及发行人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本次
非公开发行相关的媒体报道情况。
自发行人本次非公开发行的申请文件获中国证券监督管理委员会受理至本
专项核查意见出具日，暂无重大舆情，未发现媒体等对本项目信息披露真实性、
准确性、完整性质疑的情况。
保荐机构已就发行人本次非公开发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报
告，并将持续关注有关本次非公开发行的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本
次非公开发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将
及时进行核查并持续关注相关事项进展。
【中介机构回复】
一、核查程序
通过公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，并进一步
核查相关媒体报道是否存在关注及质疑事项及该等事项是否存在信息披露问题，
并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请文件披露内容的真实性、准
确性及完整性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1-1-42
1、自发行人本次非公开发行的申请文件获中国证券监督管理委员会受理至
本专项核查意见出具日，不存在有关本次非公开发行的重大舆情，未发现质疑发
行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道；
2、保荐机构将持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情况，
如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
1-1-43
（本页无正文，为《关于请做好宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函的回复》之发行人签章页）
宜宾天原集团股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
1-1-44
（本页无正文，为《关于请做好宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
胡平 郑雷钢
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 11 月 18 日
1-1-45
关于本次告知函回复报告的声明
本人已认真阅读宜宾天原集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构法定代表人、首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 11 月 18 日
1-1-46
