证券代码：002386       证券简称：天原股份     公告编号：2023-015

                   宜宾天原集团股份有限公司
关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、中国东方资产管理股份有限公司为持有公司 5%以上股份的股
东，截至本公告披露日公司已收到其发送的非公开发行股票申购报价
单及自有资金认购承诺函，本次认购构成关联交易。

    2、本次关联交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通
过，关联董事已回避表决，本事项无须提交公司股东大会审议。

    3、公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存
在不确定性， 将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，
详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告
书》。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    公司拟非公开发行股票募集不超过 20 亿元人民币。中国东方资
产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）于 2023 年 3 月 6 日
向公司发出《申购报价单》及自有资金认购承诺函，拟出资人民币
1.49 亿元认购公司本次非公开发行的股票。

    东方资管系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，东方资管构成
公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。截至目前，双方尚未
签署相关股份认购协议。公司本次非公开发行股票最终的发行对象及
其认购金额将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定。

    本次交易在关联董事李媛女士回避表决的情况下，以 10 票同意、
0 票反对、0 票弃权获得董事会审议通过。本次交易无需提交公司股
东大会审议。


    二、关联方基本情况

    （一）中国东方资产管理股份有限公司

    1、基本信息

    公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

    法定代表人：王占峰

    成立日期：1999 年 10 月 27 日

    注册资本：6,824,278.6326 万元

    注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号

    公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

    经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行
管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;
对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构
进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;
资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码：
911100007109254543。

    2、东方资管与公司的关联关系

    截至 2023 年 2 月 28 日，东方资管持有公司 60,212,803 股股份，
持股比例为 5.93%，是公司的关联方。

    3、主营业务及财务状况

    东方资管主要从事金融机构不良资产的收购、管理、投资和处置。

    最近一年，东方资管的财务情况如下：
    （1）合并资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
             项目                    2021 年 12 月 31 日
 资产总计                                                  120,579,349
 负债合计                                                  104,834,399
 归属于母公司所有者权益                                     11,451,353
 少数股东权益                                               4,293,597
 净资产                                                     15,744,950

   （2）合并利润表主要数据
                                                              单位：万元
             项目                        2021 年度

 营业收入                                                   10,688,213

 营业利润                                                      996,609

 利润总额                                                      982,380

 净利润                                                        846,653

    注：东方资管 2021 年财务数据已经审计。

    三、关联交易标的

    本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A
股）股票。
    四、关联交易定价依据

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首
日（即 2023 年 3 月 2 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（2021 年经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产为 7.24 元/股，根据 2021 年年度权益分
派实施情况调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产为 5.36 元
/股），即不低于 6.29 元/股。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。

    五、关联交易协议

    公司已收到东方资管发送的《申购报价单》及自有资金认购承诺
函，双方尚未签署相关股份认购协议。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易以顺利实现公司非公开发行股票募集资金为目的，
关联股东东方资管申购公司非公开发行股票，表明其对公司未来的良
好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、优化财
务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发
展目标。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此
对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、独立董事意见

    (一)独立董事事前认可意见
    1、东方资管作为公司持股 5%以上股东申购公司非公开发行股票，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次申购事宜构成关联交易。
关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法
恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程
序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的行为。

    2、本次东方资管申购公司非公开发行股票事项涉及的关联交易
相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    3、同意将该事项提交公司第八届董事会第二十九次会议进行审
议。公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

    (二)独立董事发表的独立意见

    东方资管作为公司持股 5%以上股东申购公司非公开发行股票，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次申购事宜构成关联交易。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关联方认购公司非公开
发行股票构成关联交易的议案。

    特此公告


                                    宜宾天原集团股份有限公司

                                         二〇二三年三月七日