东方证券承销保荐有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
东方证券承销保荐有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）核
准，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”、“发行人”或“公司”）
向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过
200,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。东方证券承销保荐有限公司作为上
市公司本次发行的保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”），按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 3 月 2 日），发行底
价为 6.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%和发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 6.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以
下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称
“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）和四川远
瓴产业投资集团有限公司（以下简称“远瓴投资”）在内的共计 21 名投资者，
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资（以下合称“宜宾发展及其关联方”）
为董事会决议确定的发行对象，不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其
他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，合计认购本次实际非
公开发行股票总数的 50%。除此之外，其他发行对象均在发送《认购邀请书》的
特定对象名单内，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 286,532,951 股，不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，即本次发行股份数量不超过 304,534,236 股，符合发行人 2022 年 8
月 5 日召开的 2022 年第三次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会出具
的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2023]51 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 304,534,236 股新股，发生
转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。
（四）募集资金金额
按照 6.98 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,999,999,997.98 元，
未超过募集资金规模上限人民币 200,000.00 万元，符合发行人 2022 年第三次临
时股东大会的批准要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2022 年 6 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了
独立意见，同意本次发行相关事项。
2022 年 7 月 20 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署
<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董
事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022 年 8 月 2 日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于
宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开
发行股票事项。
2022 年 8 月 5 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司
与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞
的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开
发行相关的议案。
上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、
股东均已回避表决。
2023 年 3 月 6 日,上市公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过《关
于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联
董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
2022 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行
的申请。
2023 年 1 月 19 日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），中国证
监会核准了本次发行。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的授权，
取得了有权国有资产监督管理机构同意，并获得了中国证监会的核准，本次发行
履行了必要的内外部审批程序。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2023 年 2 月 3 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟
询价对象名单》”），包括：截止 2023 年 1 月 31 日发行人前 20 名股东中的 18
名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 2 名）、基金公司 94 家、证券
公司 48 家、保险公司 27 家、公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资
者 22 家，剔除重复计算部分，共计 209 家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2023 年 2 月 3 日）后至申
购截止日（2023 年 3 月 6 日），主承销商共收到 35 名新增投资者的认购意向，
分别是：
序号 投资者姓名/名称
1 易米基金管理有限公司
2 达诚基金管理有限公司
3 马歇尔伟世有限责任公司（Marshall Wace LLP）
4 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 刁波
6 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
7 厦门博芮东方投资管理有限公司
8 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司
10 杭州金投私募基金管理有限公司
11 浙江君弘资产管理有限公司
12 何慧清
13 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
14 远信（珠海）私募基金管理有限公司
15 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
16 国都创业投资有限责任公司
17 浙江永安资本管理有限公司
18 中国黄金集团资产管理有限公司
19 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）
20 田万彪
21 薛小华
22 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
23 广东顺德科创璞实股权投资合伙企业（有限合伙）
24 杭州中大君悦投资有限公司
25 福建平潭永荣私募基金管理有限公司
26 UBS AG
27 四川发展证券投资基金管理有限公司
28 浙江农发产业投资有限公司
29 浙江金控投资有限公司
30 四川国经资本控股有限公司
31 银河德睿资本管理有限公司
32 金克成
33 郭伟松
34 广东顺银产融投资有限公司
35 刘姊琪
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请
文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进
行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 3 月
6 日（T 日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所指派的律师进行了全程见证。在有
效报价时间内，主承销商共收到 35 个投资者提交的《宜宾天原集团股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文
件。除 1 名投资者外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司、合格境外机
构投资者和人民币合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 缴纳保证金金额 是否
投资者
号 (元/股) （元） （元） 有效报价
1 阮水龙 7.01 35,000,000.00 7,000,000.00 是
7.08 35,000,000.00
2 浙江金控投资有限公司 6.76 45,000,000.00 7,000,000.00 是
6.45 49,500,000.00
3 彭李斌 7.20 40,000,000.00 7,000,000.00 是
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增 2 号私募
4 7.00 35,000,000.00 7,000,000.00 是
证券投资基金
7.02 95,000,000.00
5 国泰基金管理有限公司 - 是
6.75 149,000,000.00
6 大成基金管理有限公司 6.98 35,000,000.00 - 是
7 金克成 6.49 35,000,000.00 7,000,000.00 是
7.09 40,000,000.00
8 华夏基金管理有限公司 6.89 60,000,000.00 - 是
6.59 79,000,000.00
7.23 148,000,000.00
9 中国东方资产管理股份有限公司 7.08 149,000,000.00 7,000,000.00 是
6.29 150,000,000.00
10 刘卫凯 7.02 43,000,000.00 7,000,000.00 是
11 广东顺银产融投资有限公司 6.29 35,000,000.00 7,000,000.00 是
7.30 35,000,000.00
12 中国黄金集团资产管理有限公司 7.00 36,000,000.00 7,000,000.00 是
6.29 37,000,000.00
13 长城证券股份有限公司 6.42 74,300,000.00 7,000,000.00 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈
14 6.74 50,000,000.00 7,000,000.00 是
再融资私募证券投资基金
15 浙江农发产业投资有限公司 6.55 35,000,000.00 7,000,000.00 是
7.00 105,000,000.00
16 中庚基金管理有限公司 6.60 140,000,000.00 - 是
6.40 190,000,000.00
7.16 64,000,000.00
17 UBS AG 6.80 74,000,000.00 - 是
6.59 111,000,000.00
杭州金投私募基金管理有限公司-金投景行私募 6.50 100,000,000.00
18 7,000,000.00 是
证券投资基金 6.30 200,000,000.00
19 山东惠瀚产业发展有限公司 7.23 50,000,000.00 7,000,000.00 是
20 兴证全球基金管理有限公司 6.71 38,350,000.00 - 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份
21 6.68 35,000,000.00 7,000,000.00 是
有限公司-一般账户专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份
22 6.68 35,000,000.00 7,000,000.00 是
有限公司-分红型保险专门投资组合乙
6.99 35,000,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票
23 6.77 55,000,000.00 7,000,000.00 是
专项型养老金产品
6.55 75,000,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
24 6.68 37,400,000.00 7,000,000.00 是
责任公司分红型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金
25 6.68 40,000,000.00 7,000,000.00 是
一五零四一组合
7.17 35,000,000.00
26 财通基金管理有限公司 7.01 109,250,000.00 - 是
6.72 191,500,000.00
27 浙江永安资本管理有限公司 6.93 80,000,000.00 7,000,000.00 是
28 浙商证券股份有限公司 6.50 70,000,000.00 7,000,000.00 是
29 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7.23 50,000,000.00 7,000,000.00 是
6.60 100,000,000.00
30 中国银河证券股份有限公司 7,000,000.00 是
6.45 200,000,000.00
31 易米基金管理有限公司 6.90 35,000,000.00 - 是
32 国泰君安证券股份有限公司 6.31 44,200,000.00 7,000,000.00 是
7.27 78,000,000.00
33 诺德基金管理有限公司 6.89 132,150,000.00 - 是
6.59 276,090,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募
34 6.63 51,000,000.00 7,000,000.00 是
证券投资基金
35 福建平潭永荣私募基金管理有限公司 6.52 35,000,000.00 - 否
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的
35 名投资者中，除 1 名认购对象（已做无效报价处理）外，其余申购投资者均按
照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间
内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者外），均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜
宾发展及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对
象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际非公开发
行股票总数的50%（其中，宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业
拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，
远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依次按“认购价格优
先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发行募集资金上限，
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98元/股，发行数量为
286,532,951股，募集资金总额为1,999,999,997.98元。发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 宜宾发展控股集团有限公司 57,306,590 399,999,998.20
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 299,999,995.16
18
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 99,999,996.06
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,163,323 49,999,994.54
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBS AG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 5,730,659 39,999,999.82
11 中国东方资产管理股份有限公司 21,346,704 148,999,993.92
12 浙江金控投资有限公司 6.98 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84 6
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公司 5,157,593 35,999,999.14
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增 2 号私募证券投资
19 5,014,326 34,999,995.48
基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养
20 5,014,326 34,999,995.48
老金产品
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和
规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存
在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损
害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自
发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票
自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有
的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不
得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配。
经核查，主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均
与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售
的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以
参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 宜宾发展控股集团有限公司 专业投资者 是
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 C4 是
3 宜宾发展创投有限公司 C4 是
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
6 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 是
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
7 C4 是
伙）
8 彭李斌 C4 是
9 UBS AG 专业投资者 是
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是
11 中国东方资产管理股份有限公司 专业投资者 是
12 浙江金控投资有限公司 C4 是
13 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是
14 刘卫凯 C4 是
15 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
16 阮水龙 C5 是
17 中庚基金管理有限公司 专业投资者 是
18 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 是
19 杭州中大君悦投资有限公司 专业投资者 是
20 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 是
21 大成基金管理有限公司 专业投资者 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天原股份
非公开发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
经核查，本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展
创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新
兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与
认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，以上4家投资者为公司董事会
决议确定的发行对象。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如
下承诺：“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本
公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股
份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。”
本次发行认购对象中国东方资产管理股份有限公司直接持有发行人5%以上
股份，构成公司的关联方。根据2022年8月5日发行人召开的2022年第三次临时股
东大会，股东大会已授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，
包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于中国东方资产管理股份有限公司与发
行人之间的关联关系，2023年3月6日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议,
审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，
该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联
交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大
会审议。
除宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资外，本次非公开发行股票的
其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任
何其他形式间接参与本次发行；本次非公开发行股票也不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，也不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本
次发行最终配售对象中：
宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展
创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、浙
江金控投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人或组织，彭
李斌、刘卫凯、阮水龙为自然人投资者，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），
上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私
募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司管理的养老金产品泰康资产聚鑫股票专项型养
老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
中庚基金管理有限公司获配的产品为 3 只公募基金。公募基金无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理相关备案或登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的 3 只产品参与本次发行认购，其中，2 只
公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，1 个资产管理计
划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的 12 只产品参与本次发行认购，其中，3 只
企业年金计划和 3 只养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或
登记，6 个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协
会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 56 只产品参与本次发行认购，其中，1 只
公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，55 个资产管
理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的 3 只产品参与本次发行认购，其中，1 只
社保基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，2 个资产管
理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
杭州中大君悦投资有限公司管理的君悦定增 2 号私募证券投资基金，已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、主承销商于 2023 年 3 月 6 日向获得配售的投资者发出了《宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2023 年 3 月 10 日 16:00 前将认购款划至主承销商指定的收
款账户。截至 2023 年 3 月 10 日 16:00 前，认购对象均已及时足额缴款。
本次发行最终募集资金规模为 1,999,999,997.98 元，发行股数为 286,532,951
股。
2023 年 3 月 13 日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集
资金余额划付至向发行人账户。
2023 年 3 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原
集团股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第
ZA30167 号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的
1001190729013330090 号账户）已按时收到天原股份本次非公开发行股票认购资
金总额为人民币 1,999,999,997.98 元（大写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖
佰玖拾柒元玖角捌分）。
2023 年 3 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾
天 原 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2023CDAA5B0028 号）。经审验，发行人非公开发行股票实际已发行
286,532,951 股，募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98 元，扣除发行费用合计
人民币 15,111,819.25 元（不含增值税进项税）后，公司本次非公开发行股票实际
募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 1,984,888,178.73 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
286,532,951.00 元，人民币 1,698,355,227.73 元计入资本公积。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年12月26日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并
于2022年12月27日对此进行了公告。
发行人于2023年1月18日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于
2023年1月19日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的
利益。
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远
瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、
宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次
非公开发行股票构成与公司的关联交易。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远
瓴投资认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报
表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控
制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。除宜宾发展及其关联方外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供财务资助或者补
偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
胡平 郑雷钢
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
