北京德恒律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于宜宾天原集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 22F20220045-4 号
致：宜宾天原集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）根据与宜宾天原集团股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问服务协议》，接受发行人的委
托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发
行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及承办律师作出如下声明：
1. 本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实及中华人民共和
国（香港、澳门特别行政区以及台湾地区除外，下同）正式公布、实施的法律、
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法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意
见。
2. 本所及承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所及承办律师同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备
案文件随其他申报材料一同申报至中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所及承办律师同意发行人依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所承办律师对有
关内容进行审阅和确认。
5. 本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本
所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及承
办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了充分的核查验证的基础上，
现发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
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1. 2022 年 6 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股
东大会通知的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2022 年 7 月 20 日，发行人于召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司
签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提
议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3. 2022 年 8 月 5 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署
<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）国有资产监督管理机构的批准
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2022 年 8 月 1 日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具《关于宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意发行人本次发行事项；同意
发行人“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20 亿元，发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行数量不超过本次发行前公司
总股本（转增后的股本）的 30%，即不超过 304,534,236 股（含本数），并以中
国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。本次发行价格不低于定价基准日
（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。”
（三）中国证监会的核准
2023 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于核准宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕51 号），核准发行人非公开发行不
超过 304,534,236 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所承办律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，
取得有权国有资产监督管理机构同意本次发行的批复，并取得中国证监会的核准，
具备实施本次发行的条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）发送认购邀请书的情况
根据发行人与东方证券承销保荐有限公司就本次发行所签订的《保荐协议》
及《承销协议》，东方证券承销保荐有限公司作为发行人本次发行的保荐机构和
主承销商，负责承销本次发行的股票。
2023 年 2 月 3 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团
股份有限公司非公开发行股票发行方案》《宜宾天原集团股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀
请书投资者名单》（下称“《拟询价对象名单》”）等发行材料，《拟询价对象
名单》包括：截止 2023 年 1 月 31 日发行人前 20 名股东中的 18 名股东（剔除发
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行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方共计 2 名）、证券投资基金管理公司 94 家、证券公
司 48 家、保险机构投资者 27 家，以及发行人本次发行的董事会决议公告后已经
提交认购意向书的机构和个人投资者合计 22 家，剔除重复计算部分，共计 209
名特定投资者。
在发行人和主承销商报送上述《拟询价对象名单》后至 2023 年 3 月 6 日期
间（本次发行的申购截止日），陆续又有新的投资者向发行人和主承销商表达认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《拟
询价对象名单》基础之上增加以下 35 名投资者：
序号 投资者姓名/名称
1 易米基金管理有限公司
2 达诚基金管理有限公司
3 马歇尔伟世有限责任公司（Marshall Wace LLP）
4 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 刁波
6 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
7 厦门博芮东方投资管理有限公司
8 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司
10 杭州金投私募基金管理有限公司
11 浙江君弘资产管理有限公司
12 何慧清
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序号 投资者姓名/名称
13 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
14 远信（珠海）私募基金管理有限公司
15 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
16 国都创业投资有限责任公司
17 浙江永安资本管理有限公司
18 中国黄金集团资产管理有限公司
19 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）
20 田万彪
21 薛小华
22 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
23 广东顺德科创璞实股权投资合伙企业（有限合伙）
24 杭州中大君悦投资有限公司
25 福建平潭永荣私募基金管理有限公司
26 UBS AG
27 四川发展证券投资基金管理有限公司
28 浙江农发产业投资有限公司
29 浙江金控投资有限公司
30 四川国经资本控股有限公司
31 银河德睿资本管理有限公司
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序号 投资者姓名/名称
32 金克成
33 郭伟松
34 广东顺银产融投资有限公司
35 刘姊琪
经本所承办律师核查，上述新增投资者符合《管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定及《宜宾天原集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》关于发行对象的相关要求，具备认购
资格。
根据主承销商提供的特快专递及电子邮件发送记录等相关资料并经本所承
办律师核查，主承销商于 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 5 日期间以特快专递或
电子邮件的方式向上述《拟询价对象名单》确定的 209 名特定投资者及上表所列
新增 35 名投资者（合计 244 名投资者）发送了《宜宾天原集团股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），认购邀请书的附件包
含了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书申购报价单》（下
称“《申购报价单》”）等文件。
（二）投资者申购报价情况
经本所承办律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间 2023
年 3 月 6 日（T 日）9：00 至 12:00 期间，主承销商共计收到 35 家投资者提交的
《申购报价单》及其他申购相关文件，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如
下：
序 申购价格 申购金额
投资者姓名或名称
号 (元/股) （元）
1 阮水龙 7.01 35,000,000.00
7.08 35,000,000.00
2 浙江金控投资有限公司
6.76 45,000,000.00
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序 申购价格 申购金额
投资者姓名或名称
号 (元/股) （元）
6.45 49,500,000.00
3 彭李斌 7.20 40,000,000.00
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增 2 号私募
4 7.00 35,000,000.00
证券投资基金
7.02 95,000,000.00
5 国泰基金管理有限公司
6.75 149,000,000.00
6 大成基金管理有限公司 6.98 35,000,000.00
7 金克成 6.49 35,000,000.00
7.09 40,000,000.00
8 华夏基金管理有限公司 6.89 60,000,000.00
6.59 79,000,000.00
7.23 148,000,000.00
9 中国东方资产管理股份有限公司 7.08 149,000,000.00
6.29 150,000,000.00
10 刘卫凯 7.02 43,000,000.00
11 广东顺银产融投资有限公司 6.29 35,000,000.00
7.30 35,000,000.00
12 中国黄金集团资产管理有限公司 7.00 36,000,000.00
6.29 37,000,000.00
13 长城证券股份有限公司 6.42 74,300,000.00
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈
14 6.74 50,000,000.00
再融资私募证券投资基金
15 浙江农发产业投资有限公司 6.55 35,000,000.00
7.00 105,000,000.00
16 中庚基金管理有限公司 6.60 140,000,000.00
6.40 190,000,000.00
7.16 64,000,000.00
17 UBS AG 6.80 74,000,000.00
6.59 111,000,000.00
杭州金投私募基金管理有限公司-金投景行私募 6.50 100,000,000.00
18
证券投资基金 6.30 200,000,000.00
19 山东惠瀚产业发展有限公司 7.23 50,000,000.00
20 兴证全球基金管理有限公司 6.71 38,350,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份
21 6.68 35,000,000.00
有限公司-一般账户专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份
22 6.68 35,000,000.00
有限公司-分红型保险专门投资组合乙
23 6.99 35,000,000.00
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序 申购价格 申购金额
投资者姓名或名称
号 (元/股) （元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票 6.77 55,000,000.00
专项型养老金产品 6.55 75,000,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
24 6.68 37,400,000.00
责任公司分红型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金
25 6.68 40,000,000.00
一五零四一组合
7.17 35,000,000.00
26 财通基金管理有限公司 7.01 109,250,000.00
6.72 191,500,000.00
27 浙江永安资本管理有限公司 6.93 80,000,000.00
28 浙商证券股份有限公司 6.50 70,000,000.00
29 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7.23 50,000,000.00
6.60 100,000,000.00
30 中国银河证券股份有限公司
6.45 200,000,000.00
31 易米基金管理有限公司 6.90 35,000,000.00
32 国泰君安证券股份有限公司 6.31 44,200,000.00
7.27 78,000,000.00
33 诺德基金管理有限公司 6.89 132,150,000.00
6.59 276,090,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募
34 6.63 51,000,000.00
证券投资基金
35 福建平潭永荣私募基金管理有限公司 6.52 35,000,000.00
上述发出《申购报价单》的投资者中，除 1 名投资者福建平潭永荣私募基金
管理有限公司未按《认购邀请书》规定的期限，即 2023 年 3 月 6 日 12：00 前缴
纳申购保证金，其申购被确认为无效申购外，其他 34 家投资者（除证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金
外）均按时足额缴纳保证金，且其申购均符合《认购邀请书》的要求，均为有效
申购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除发
行人控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方
宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有
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限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（以下简
称“远瓴投资”）承诺不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的
询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际发行股票总数
的 50%（其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的 20%，新兴产业拟认购实际
发行股票总数的 15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的 10%，远瓴投资拟
认购实际发行股票总数的 5%）外，其他发行对象依次按“认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先”的原则，并结合本次发行募集资金上限，发行人和主承
销商确定本次发行的发行价格为 6.98 元/股，发行数量为 286,532,951 股，募集
资金总额为 1,999,999,997.98 元。最终确定的发行对象及其获配股数、获配金
额的具体情况如下：
获配价格
序 获配股数 获配金额
发行对象 （元/
号 （股） （元）
股）
1 宜宾发展控股集团有限公司 57,306,590 399,999,998.20
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 299,999,995.16
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 99,999,996.06
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
7 7,163,323 49,999,994.54
伙）
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBS AG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 6.98 5,730,659 39,999,999.82
11 中国东方资产管理股份有限公司 21,346,704 148,999,993.92
12 浙江金控投资有限公司 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公司 5,157,593 35,999,999.14
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增
19 5,014,326 34,999,995.48
2 号私募证券投资基金
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获配价格
序 获配股数 获配金额
发行对象 （元/
号 （股） （元）
股）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
20 5,014,326 34,999,995.48
聚鑫股票专项型养老金产品
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
本所承办律师认为，上述发行对象为 21 家，不超过 35 家，符合《管理办法》
《实施细则》及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）锁定期/限售期安排
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案、《认
购邀请书》的规定及认购对象出具的《承诺函》等资料，本次发行完成后，宜宾
发展及其关联方新兴产业、宜发展创投、远瓴投资认购的本次发行的股票自发行
结束上市之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自
发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。在参与认购本次发行股份的前提下，宜宾发展所持有的发行人
本次发行前的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但适用的法律、
法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（五）缴款及验资
发行人与主承销商于 2023 年 3 月 6 日向获得配售的投资者发出了《宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”）
通知投资者按规定于 2023 年 3 月 10 日 16:00 前将认购款划至主承销商指定的
收款账户。
2023 年 3 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
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（信会师报字[2023]第 ZA30167 号），经其审验，截至 2023 年 3 月 10 日，主
承销商已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 1,999,999,997.98 元（大写：壹
拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角捌分）。
2023 年 3 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公
开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA5B0028 号），经其审验，截
至 2023 年 3 月 14 日，发行人本次发行实际已发行 286,532,951 股，募集资金总
额 为 人 民 币 1,999,999,997.98 元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 合 计 人 民 币
15,111,819.25 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73
元，其中新增注册资本（股本）为人民币 286,532,951.00 元，资本公积为人民
币 1,698,355,227.73 元。
综上所述，本所承办律师认为：
1. 本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 3 月 2 日）。发行人本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值（2021 年经审计的归属于发行人母公司普通
股股东的每股净资产为 7.24 元/股，根据 2021 年年度权益分派实施情况调整后归
属于母公司普通股股东的每股净资产为 5.36 元/股），即不低于 6.29 元/股。本次
发行的最终发行价格为人民币 6.98 元/股，发行价格不低于上述发行底价。
2. 发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
根据本次发行的最终获配对象提供的材料并经本所承办律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网
站（https://www.amac.org.cn/）等，本次发行的认购对象均具有参与本次发行的主
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体资格。
（二）本次发行认购对象的关联关系核查情况
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远
瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，前述 4 家主体为发行人本
次发行的董事会决议确定的发行对象。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如
下承诺：
“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公
司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份
及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。”
本次发行认购对象之一中国东方资产管理股份有限公司系直接持有发行人 5%
以上股份，构成公司的关联方。根据发行人于 2022 年 8 月 5 日召开的 2022 年第
三次临时股东大会，发行人股东大会已授权董事会全权办理公司本次发行的相关
事宜，包括根据相关规则确定本次发行的最终发行对象等事项。鉴于中国东方资
产管理股份有限公司与发行人之间的关联关系，发行人于 2023 年 3 月 6 日召开
第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发
行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避
表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见，本事项无须提交公司股东大会审议。
本所承办律师认为，中国东方资产管理股份有限公司为发行人关联方，但不
属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定不得参与竞价的情形，且发行
人就本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。
根据参与本次发行询价的发行对象提供的《询价对象出资方基本信息表》 关
联关系说明》《承诺函》等资料并经本所承办律师核查，除宜宾发展、新兴产业、
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宜发展创投和远瓴投资外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，且该等关联方均未通过任何其他形式间接参与本次发行；本次发行不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
（三）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况
经本所承办律师核查，本次发行最终确定的认购对象中：
1. 宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资、山东惠瀚产业发展有限
公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公
司、浙江金控投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人或组
织，彭李斌、刘卫凯、阮水龙为自然人投资者，UBS AG 属于合格境外机构投资
者（QFII），上述发行对象均以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理
人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2. 泰康资产管理有限责任公司管理的养老金产品泰康资产聚鑫股票专项
型养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
3. 中庚基金管理有限公司获配的产品为 3 只公募基金。公募基金无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
4. 诺德基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划产品参与本次发行
认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
5. 华夏基金管理有限公司以其管理的 3 只产品参与本次发行认购，其中：
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2 只公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；1 个资产管
理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
6. 国泰基金管理有限公司以其管理的 12 只产品参与本次发行认购，其中：
3 只企业年金计划和 3 只养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案
或登记；6 个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业
协会备案。
7. 财通基金管理有限公司以其管理的 56 只产品参与本次发行认购，其中：
1 只公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；55 个资
产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
8. 大成基金管理有限公司以其管理的 3 只产品参与本次发行认购，其中：
1 只社保基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；2 个资
产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
9. 杭州中大君悦投资有限公司管理的君悦定增 2 号私募证券投资基金，已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理
人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行最终确定的认购对象不超过 35 名，
且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所承办律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
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款通知书》以及发行人与最终确定的 21 名认购对象签署的《宜宾天原集团股份
有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）进行了核
查。
本所承办律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
1. 本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，取得有权国有资产监督管
理机构同意本次发行的批复，并取得中国证监会的核准，具备实施本次发行的条
件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 本次发行的股份数量为 286,532,951 股，符合中国证监会核准的发行数
量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
3. 本次发行的最终发行价格为人民币 6.98 元/股，发行价格不低于本次发
行的发行底价（即 6.29 元/股），符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
4. 发行人本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的
规定以及中国证监会相关批复的要求。
5. 本次发行最终确定的认购对象不超过 35 名，且均具备认购本次发行股
票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
相关法律、法规和规范性文件的规定。
6. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
及发行人与认购对象签署的《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实
施细则》的相关规定，文件合法有效。
7. 发行人本次发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续，并履行信
息披露义务。
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（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘 红 霞
承办律师：
汪 衍
承办律师：
曾 治 海
二○二三年 月 日
