安信证券股份有限公司
关于
宜宾天原集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：安信证券股份有限公司
签署日期：二零二三年四月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“安信证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《宜宾天原集团股份有限公
司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内
容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人及本次权益变动行为之间
不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公
告全文和备查文件。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查....................................................................... 7
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查....................................................................... 8
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ................................................ 8
（一）信息披露义务人：宜宾发展............................................................................ 8
（二）一致行动人一：新兴产业 ............................................................................... 8
（三）一致行动人二：宜发展创投............................................................................ 9
（四）一致行动人三：远瓴投资 ............................................................................. 10
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ....................................... 10
三、对信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况的核查 ...................................................................................................... 11
（一）信息披露义务人：宜宾发展.......................................................................... 11
（二）一致行动人一：新兴产业 ............................................................................. 13
（三）一致行动人二：宜发展创投.......................................................................... 14
（四）一致行动人三：远瓴投资 ............................................................................. 16
四、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及近 3 年财务状况的核查............... 17
（一）信息披露义务人：宜宾发展.......................................................................... 17
（二）一致行动人一：新兴产业 ............................................................................. 18
（三）一致行动人二：宜发展创投.......................................................................... 19
（四）一致行动人三：远瓴投资 ............................................................................. 19
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核
查............................................................................................................................... 20
六、对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本情况的核查 ......................... 20
（一）信息披露义务人：宜宾发展.......................................................................... 20
（二）一致行动人一：新兴产业 ............................................................................. 21
（三）一致行动人二：宜发展创投.......................................................................... 21
（四）一致行动人三：远瓴投资 ............................................................................. 22
七、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司权益超过 5%的情况的核查 .................................................................................. 23
3
八、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查............................. 23
九、对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况的核查................................................................................................................. 24
十、对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的核查........ 24
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查.............................................................. 25
一、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查 ....................................... 25
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已经拥有的上市
公司股份计划的核查................................................................................................... 25
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查 ....................................... 25
（一）信息披露义务人：宜宾发展.......................................................................... 25
（二）一致行动人一：新兴产业 ............................................................................. 25
（三）一致行动人二：宜发展创投.......................................................................... 26
（四）一致行动人三：远瓴投资 ............................................................................. 26
第四节 对本次权益变动方式的核查 ............................................................................... 27
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ......................... 27
二、对本次权益变动相关的协议内容的核查................................................................ 27
（一）附生效条件的股份认购协议.......................................................................... 27
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议 ........................................................ 30
三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.................................................. 31
第五节 对资金来源的核查意见 ...................................................................................... 32
第六节 对后续计划的核查 ............................................................................................. 33
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ..................................... 33
二、对未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查...... 33
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查............................. 33
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查......................................................... 33
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 .............................................. 33
六、对上市公司分红政策进行调整的计划的核查......................................................... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.................................... 34
第七节 对上市公司影响分析的核查 ............................................................................... 35
一、对上市公司独立性的影响的核查 .......................................................................... 35
二、对上市公司同业竞争的影响的核查....................................................................... 36
4
三、对上市公司关联交易的影响的核查....................................................................... 37
（一）关联交易情况的说明 .................................................................................... 37
（二）关联交易保障措施........................................................................................ 37
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查..................................................................... 39
一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.................................................. 39
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查...................... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ........... 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查 ........... 39
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................................... 40
一、对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况的核查...................... 40
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况的核查. 40
第十节 其他重大事项 .................................................................................................... 42
第十一节 财务顾问意见................................................................................................. 43
5
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
详式权益变动报告书 指 宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见、本财务顾问核 《安信证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有
指
查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
天原股份、上市公司 指 宜宾天原集团股份有限公司
宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资
信息披露义务人及其一致行
指 集团有限公司、宜宾发展创投有限公司和四川远瓴
动人
产业投资集团有限公司
信息披露义务人、宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司
宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制
一致行动人一、新兴产业 指
的企业
一致行动人二、宜发展创投 指 宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业
四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的
一致行动人三、远瓴投资 指
企业
宜宾发展及其一致行动人认购天原股份非公开发行
本次权益变动 指
的 A 股股票
天原股份非公开发行、本次 天原股份非公开发行不超过 304,534,236 股 A 股股
指
发行 票的行为
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他
工作日 指
自然日
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币
元、万元 指
人民币元、万元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人
的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
7
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
（一）信息披露义务人：宜宾发展
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宜宾发展基本情况如下：
公司名称 宜宾发展控股集团有限公司
四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独幢
注册地址
商业六 1-3 层独幢商业 6 号
法定代表人 梁鹂
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 915115007118234259
企业类型 其他有限责任公司
在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999-08-04
营业期限 1999-08-04 至无固定期限
股东 宜宾市国资委（90%）、四川省财政厅（10%）
四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独幢
通讯地址
商业六 1-3 层独幢商业 6 号
（二）一致行动人一：新兴产业
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人新兴产业基本情况如
下：
公司名称 宜宾市新兴产业投资集团有限公司
注册地址 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 16 号
法定代表人 刘彬
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91511500MA63MELK6Y
企业类型 有限责任公司
产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服
务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已
经营范围
设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8
成立日期 2017-03-24
营业期限 2017-03-24 至无固定期限
股东 宜宾三江投资建设集团有限公司（100%）
通讯地址 四川省宜宾市叙州区金沙江南路 3 号东方时代广场 16 楼
（三）一致行动人二：宜发展创投
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人宜发展创投基本情况
如下：
公司名称 宜宾发展创投有限公司
四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2
注册地址
号楼 8 层 13 号
法定代表人 朱永良
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91511500MA64NTQU72
企业类型 有限责任公司
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活
动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输
货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业
机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种
植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及
生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、
经营范围 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；
温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服
务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、
液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知
识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；
生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2021-08-03
营业期限 2021-08-03 至无固定期限
9
股东 宜宾发展（100%）
通讯地址 宜宾市叙州区莱茵河畔阳光半岛独栋 1 号楼
（四）一致行动人三：远瓴投资
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人远瓴投资基本情况如
下：
公司名称 四川远瓴产业投资集团有限公司
注册地址 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦 13 楼
法定代表人 孙怀科
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91511500MAACKYY8XP
企业类型 有限责任公司
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
经营范围 务;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-06-11
营业期限 2021-06-11 至无固定期限
股东 四川港荣投资发展集团有限公司（100%）
通讯地址 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦 13 楼
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人为依法设
立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解
散的情形，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，具备本次
权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如
下：
10
宜宾市国资委 四川省财政厅
90% 10%
宜宾发展
100% 100% 100%
宜宾三江投资建设 四川港荣投资发展
宜发展创投
集团有限公司 集团有限公司
100% 100%
新兴产业 远瓴投资
截至本核查意见签署日，宜宾发展的控股股东及实际控制人均为宜宾市国资
委；一致行动人新兴产业的控股股东为宜宾三江投资建设集团有限公司，实际控
制人为宜宾市国资委；一致行动人远瓴投资的控股股东为四川港荣投资发展集团
有限公司，控股股东为宜宾市国资委；一致行动人宜发展创投的控股股东为宜宾
发展，实际控制人为宜宾市国资委。
三、对信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控
制的核心企业和核心业务情况的核查
（一）信息披露义务人：宜宾发展
经核查，截至本核查意见签署日，宜宾发展的控股股东及实际控制人均为宜
宾市国资委，宜宾市国资委所控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
1 宜宾发展控股集团有限公司 500,000.00 宜宾市 资本经营和资产经营
2 宜宾五粮液股份有限公司 388,160.80 宜宾市 酒类产品生产、销售
食品包装原纸，生活用纸
3 宜宾纸业股份有限公司 17,690.40 宜宾市
原纸及深加工
4 宜宾天原集团股份有限公司 101,511.41 宜宾市 化工产品生产及销售
粘胶纤维装备、产品、工
艺的研发、制造及销售；
5 宜宾丝丽雅集团有限公司 87,438.11 宜宾市
投 资咨询及其他综合服
务
11
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
基础建设、市政公用服务
设施投资、建设、运营；
开 展土地收储和土地一
宜宾三江投资建设集团有限 级、二级开发；开展经营
6 100,000.00 宜宾市
公司 性地产开发和经营；参与
三 江新区各类园区和新
兴 产业重大产业项目投
资、开发、运营等
国有资产经营管理；城市
和交通基础设施、道路、
管线、园林、桥梁、水利
工程和建筑工程的勘察、
宜宾市城市和交通建设投资 设计、施工、安装、承包、
7 50,000.00 宜宾市
集团有限公司 监理和建设管理，城市、
交 通相关领域的投资经
营 ，土地整理及综合开
发、房地产开发、物业管
理等
项目融资投资管理、市政
四川港荣投资发展集团有限
8 500,000.00 宜宾市 基础设施、公共设施建设
公司
等
产业项目投资,资产管理
与营运;城市建设项目股
宜宾市新兴产业投资集团有
9 500,000.00 宜宾市 权债权投资服务;受委托
限公司
管理股权投资企业;股权
投资及相关咨询服务等
以 自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程
管 理服务；人力资源服
宜宾市科教产业投资集团有 务；土地整治服务；物业
10 322,870.21 宜宾市
限公司 及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、
租赁服务；体育用品及器
材批发等
文化、旅游、体育项目的
策划、投资、建设、运营,
四川蜀南文化旅游健康产业
11 90,000.00 宜宾市 广告设计、制作及代理,房
投资集团有限公司
地产开发经营,酒店建设
管理等
自 有资金投资的资产管
宜宾市高新投资集团有限公
12 200,000.00 宜宾市 理服务、园区管理服务、
司
工程管理服务等
12
（二）一致行动人一：新兴产业
经核查，截至本核查意见签署日，新兴产业的控股股东为宜宾三江投资建设
集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
新兴产业的控股股东宜宾三江投资建设集团有限公司所控制的核心 企业和
核心业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
以 自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程
管 理服务；人力资源服
宜宾市科教产业投资集团有 务；土地整治服务；物业
1 322,870.21 宜宾市
限公司 及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、
租赁服务；体育用品及器
材批发等
污水处理及其再生利用；
水资源管理；固体废物治
宜宾市公用事业服务集团有 理；机动车充电销售；新
2 60,000.00 宜宾市
限公司 能源汽车整车销售；物联
网技术研发、应用服务互
联网数据服务等
3 宜宾机场集团有限公司 80,000.00 宜宾市 机场投资、建设、运营
商业综合体管理服务；体
宜宾三江兴创商业运营管理 育场地设施经营（不含高
4 50,000.00 宜宾市
有限公司 危险性体育运动）；工程
管理服务等
宜宾三江汇达新能源资源有 矿产资源（非煤矿山）开
5 50,000.00 宜宾市
限公司 采等
集中式快速充电站；机动
车 充电销售；充电桩销
6 宜宾宜行汽车科技有限公司 14,456.35 宜宾市 售；充电控制设备租赁；
电 动汽车充电基础设施
运营；电池销售等
工程建设；物业管理；租
宜宾综合保税区投资发展有 赁业；仓储服务；装卸搬
7 10,000.00 宜宾市
限公司 运和仓储业；供应链管理
服务及相关咨询服务等
13
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
建设工程施工；公共铁路
8 宜宾沿江铁路管理有限公司 10,000.00 宜宾市
运输
宜宾三江汇元禾农业投资开
9 10,000.00 宜宾市 各类工程建设活动
发有限公司
各类工程建设活动；房地
10 宜宾三江源海置地有限公司 10,000.00 宜宾市 产开发经营；住宿服务；
旅游业务
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
新兴产业的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委所控制的核心企业和
核心业务的基本情况详见本节之“三、对信息披露义务人及其一致行动人之控股
股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“（一）信息披
露义务人：宜宾发展”。
（三）一致行动人二：宜发展创投
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人宜发展创投的控股股东为宜宾
发展，实际控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
宜发展创投的控股股东宜宾发展所控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
1 宜宾五粮液股份有限公司 388,160.80 宜宾市 酒类产品生产、销售
食品包装原纸，生活用纸
2 宜宾纸业股份有限公司 17,690.40 宜宾市
原纸及深加工
3 宜宾天原集团股份有限公司 101,511.41 宜宾市 化工产品生产及销售
粘胶纤维装备、产品、工
艺的研发、制造及销售；
4 宜宾丝丽雅集团有限公司 87,438.11 宜宾市
投 资咨询及其他综合服
务
基础建设、市政公用服务
设施投资、建设、运营；
宜宾三江投资建设集团有限 开 展土地收储和土地一
5 100,000.00 宜宾市
公司 级、二级开发；开展经营
性地产开发和经营；参与
三 江新区各类园区和新
14
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
兴 产业重大产业项目投
资、开发、运营等
国有资产经营管理；城市
和交通基础设施、道路、
管线、园林、桥梁、水利
工程和建筑工程的勘察、
宜宾市城市和交通建设投资 设计、施工、安装、承包、
6 50,000.00 宜宾市
集团有限公司 监理和建设管理，城市、
交 通相关领域的投资经
营 ，土地整理及综合开
发、房地产开发、物业管
理等
项目融资投资管理、市政
四川港荣投资发展集团有限
7 500,000.00 宜宾市 基础设施、公共设施建设
公司
等
产业项目投资,资产管理
与营运;城市建设项目股
宜宾市新兴产业投资集团有
8 500,000.00 宜宾市 权债权投资服务;受委托
限公司
管理股权投资企业;股权
投资及相关咨询服务等
以 自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程
管 理服务；人力资源服
宜宾市科教产业投资集团有 务；土地整治服务；物业
9 322,870.21 宜宾市
限公司 及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、
租赁服务；体育用品及器
材批发等
文化、旅游、体育项目的
策划、投资、建设、运营,
四川蜀南文化旅游健康产业
10 90,000.00 宜宾市 广告设计、制作及代理,房
投资集团有限公司
地产开发经营,酒店建设
管理等
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
宜发展创投的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委主要下属企业的基
本情况详见本节之“三、对信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控
制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“（一）信息披露义务人：宜
15
宾发展”。
（四）一致行动人三：远瓴投资
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人远瓴投资的控股股东为四川港
荣投资发展集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
远瓴投资的控股股东四川港荣投资发展集团有限公司所控制的核心 企业和
核心业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务
企业总部管理；合同能源
管理；水资源管理；污水
1 四川兴荣能源集团有限公司 200,000.00 宜宾市 处理及其再生利用；机动
车充电销售；石油制品销
售（不含危险化学品）等
四川港荣美成投资发展集团 自 有资金投资的资产管
2 110,000.00 宜宾市
有限公司 理服务
房屋建筑、市政工程、公
路桥梁、港口航道、环境
宜宾临港港成建设投资有限
3 48,000.00 宜宾市 整治、土地整理、项目工
责任公司
程的投资、管理、施工、
咨询；不动产租赁
房地产开发经营；物业管
理；商务服务业；水泥制
造；砼结构构件制造；建
四川港荣恒创城市建设发展
4 10,890.00 宜宾市 材批发；租赁业；房屋租
集团有限公司
赁；建筑工程；建筑装饰
和 装修业；市政公用工
程；酒店管理
物业管理;销售代理;商业
综合体管理服务;酒店管
理;建筑材料销售;砼结构
四川港荣恒创城市运营发展
5 10,000.00 宜宾市 构件销售;水泥制品销售;
集团有限公司
市政设施管理;工程管理
服务;非居住房地产租赁;
住房租赁
房 屋建筑工程，市政工
程，公路桥梁工程，环境
6 宜宾港盛建设有限公司 10,000.00 宜宾市
整治工程，土地整理，项
目工程咨询、管理、施工
16
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
远瓴投资的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委主要下属企业的基本
情况详见本节之“三、对信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制
人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“（一）信息披露义务人：宜宾
发展”。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及近 3 年财务状
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人及其一致行动人的主要业务
及近 3 年财务状况如下：
（一）信息披露义务人：宜宾发展
1、主要业务
作为宜宾市最大的资产经营和资本经营平台，宜宾发展的经营范围为：在宜
宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。宜宾发展通过参股、控股持有优质公司股权
并获得长期稳定的投资回报，下属企业涉及行业众多，包括白酒行业、化工行业、
贸易行业、纺织行业、工程建设等。
2、近 3 年财务状况
宜宾发展最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 39,279,012.71 33,150,745.13 28,839,529.86
总负债 19,718,247.33 15,836,408.00 13,256,289.69
净资产 19,560,765.38 17,314,337.13 15,583,240.17
归属于母公司所有者权益 13,540,865.91 11,953,246.85 10,653,763.13
资产负债率 50.20% 47.77% 45.97%
营业收入 14,358,067.37 13,710,686.70 11,691,953.26
净利润 2,486,798.15 2,139,824.86 1,926,669.22
归属于母公司所有者净利润 1,461,885.62 1,295,445.24 1,121,962.03
净资产收益率 11.47% 11.46% 11.48%
17
注 1：上述数据已经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（二）一致行动人一：新兴产业
1、主要业务
新兴产业围绕“一蓝一绿”战略，聚焦新能源汽车、电子信息、轨道交通、
新材料、数字经济等新兴产业领域，以战略投资和实体经营为核心，为宜宾新兴
产业的发展进行“建链、强链、补链、延链”，力争成为国内知名的国有控股新
兴产业投资经营集团。
新兴产业的业务布局已涵盖数字经济、先进材料、电子信息、锂电产业、高
端装备制造等相关领域。
2、近 3 年财务状况
新兴产业最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 2,628,828.07 2,281,704.58 1,614,889.11
总负债 1,735,414.32 1,396,239.33 826,086.12
净资产 893,413.75 885,465.25 788,802.99
归属于母公司所有者权益 461,040.41 450,328.75 339,783.79
资产负债率 66.01% 61.19% 51.15%
营业收入 341,513.67 146,549.96 129,848.00
净利润 13,937.29 1,789.17 4,634.83
归属于母公司所有者净利润 2,157.09 -16,398.30 -12,390.97
净资产收益率 0.47% -4.15% -3.67%
注 1：上述数据已经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
18
（三）一致行动人二：宜发展创投
1、主要业务
宜发展创投自成立以来，致力于服务宜宾产业发展，坚决贯彻宜发展集团产
融结合发展战略和市场化投资业务，稳步开展市场化股权投资业务，推进传统产
业转型升级发展，加快布局培育壮大战略性新兴产业经济，主动参与现代服务业
高质量发展谋篇布局，探索开展基金类投资业务等方面进展有序，取得较好效果。
宜发展创投的业务布局已涵盖动力电池、晶硅光伏等绿色新能源产业赛道。
2、近 3 年财务状况
宜发展创投最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 16,948.63 - -
总负债 42.56 - -
净资产 16,906.07 - -
归属于母公司所有者权益 14,905.80 - -
资产负债率 0.25% - -
营业收入 0.00 - -
净利润 -93.93 - -
归属于母公司所有者净利润 -94.20 - -
净资产收益率 -1.26% - -
注 1：上述数据已经审计；
注 2：宜发展创投成立于 2021 年 8 月 3 日；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（四）一致行动人三：远瓴投资
1、主要业务
远瓴投资以产业投管和资本运营为核心，产业服务为抓手，打造“资本运营、
产业投管、金融服务、产业服务”四大平台。
19
2、近 3 年财务状况
远瓴投资最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 55,100.01 - -
总负债 1,520.57 - -
净资产 53,579.53 - -
归属于母公司所有者权益 53,552.79 - -
资产负债率 2.76% - -
营业收入 1,554.18 - -
净利润 811.04 - -
归属于母公司所有者净利润 815.17 - -
净资产收益率 3.04% - -
注 1：上述数据已经审计；
注 2：远瓴投资成立于 2021 年 6 月 11 日；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲
裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查
意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本情况的核查
（一）信息披露义务人：宜宾发展
截至本核查意见签署日，宜宾发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
20
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
梁鹂 董事长 中国 中国 否
许波 董事，总经理 中国 中国 否
梁红 董事，副总经理 中国 中国 否
胡裕刚 董事 中国 中国 否
章欣 副总经理 中国 中国 否
朱永良 副总经理 中国 中国 否
陈一鑫 副总经理 中国 中国 否
杨玲 职工董事 中国 中国 否
王勇 监事 中国 中国 否
刘沛 职工监事 中国 中国 否
赵烽 职工监事 中国 中国 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人一：新兴产业
截至本核查意见签署日，新兴产业的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
刘彬 董事长 中国 中国 否
徐平平 董事、总经理 中国 中国 否
王见华 副总经理 中国 中国 否
熊学秋 副总经理 中国 中国 否
马丽娟 监事会主席 中国 中国 否
王骁 董事 中国 中国 否
万明泽 职工监事 中国 中国 否
陈婷慧 职工监事 中国 中国 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人二：宜发展创投
截至本核查意见签署日，宜发展创投的董事、监事及高级管理人员情况如下：
21
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
朱永良 董事长 中国 中国 否
谭斌 职工董事 中国 中国 否
张婷 董事 中国 中国 否
钟文敬 董事 中国 中国 否
王萍 董事 中国 中国 否
冯先南 董事 中国 中国 否
张红亮 监事 中国 中国 否
宁智 总经理 中国 中国 否
吕剑 副总经理 中国 中国 否
李帅 副总经理 中国 中国 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人三：远瓴投资
截至本核查意见签署日，远瓴投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
孙怀科 董事长 中国 中国 否
周莲莲 副总经理 中国 中国 否
王欣 董事 中国 中国 否
郑健 董事 中国 中国 否
蒋贵洪 董事 中国 中国 否
瞿宾宏 监事会主席 中国 中国 否
唐传顿 副总经理 中国 中国 否
罗燕 职工监事 中国 中国 否
伍传文 职工监事 中国 中国 否
根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查，上述人员在最近五年之
内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
22
七、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持
有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司权益超过 5%的情况如下：
单位：万元
序 注册资本 持股比例（包括
公司名称 证券代码 主营业务
号 /法定股本 直接或间接）
宜宾纸业 食品包装原纸，生
1 股份有限 600793.SH 17,690.40 44.87% 活用纸原纸及深加
公司 工
新晨中国
2 动力控股 1148.HK 8,000 万港元 31.20% 产销发动机
有限公司
宜宾五粮
酒类产品生产、销
3 液股份有 000858.SZ 388,160.80 54.83%
售
限公司
四川能投 电力业务及电力工
4 发展股份 1713.HK 107,435.77 6.08% 程建设服务及相关
有限公司 业务
八、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融
机构权益超过 5%的主要情况如下：
单位：万元
序 持股比例（包括
机构名称 注册资本 主营业务
号 直接或间接）
吸收公众存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
宜宾市商业银行
1 390,000.00 19.99% 结算，办理承兑汇票和贴
股份有限公司
现，发行金融债券，从事同
业拆借等
23
序 持股比例（包括
机构名称 注册资本 主营业务
号 直接或间接）
办理成员单位之间的委托贷
款，对成员单位办理票据承
四川省宜宾五粮 兑与贴现，办理成员单位之
2 液集团财务有限 308,561.92 87.36% 间的内部转账结算，吸收成
公司 员单位的存款，对成员单位
办理贷款及融资租赁，从事
同业拆借等
基金管理，投资管理，资产
宜宾五粮液基金 管理，股权投资，创业投
3 1,000.00 80%
管理有限公司 资，从事投资管理及相关咨
询服务
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发
四川银行股份有 行、代理兑付、承销政府债
4 3,000,000.00 5.50%
限公司 券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；从事银行卡
业务；提供信用证服务及担
保
九、对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际
控制人发生变更的情况的核查
经核查，自信息披露义务人及其一致行动人设立至本核查意见出具之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
24
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人认为天原股份本次非公开发行有助 于提升
上市公司运营规模和经济效益，有利于支持上市公司的长远发展战略，降低上市
公司业务经营中的财务风险，从而为上市公司和股东带来更好的投资回报。
在本次发行前，信息披露义务人持有天原股份股权比例为 16.88%，信息披
露义务人及其一致行动人认购本次非公开发行股票有利于上市公司控制 权的稳
定以及本次非公开发行股票的顺利实施。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的
目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处
置其已经拥有的上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，
信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月暂无继续增持或处置上市公司股份
的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的
决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依
法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动已履行的程序如
下：
（一）信息披露义务人：宜宾发展
2022 年 6 月 7 日，宜宾发展召开第一届董事会第 57 次会议，审议通过《关
于宜发展集团公司参与天原集团公司非公开发行股票的议案》。
2022 年 6 月 16 日，宜宾发展收到了宜宾市国资委《关于宜宾发展控股集团
有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票事项的核定通知》，原
则同意宜宾发展参与天原股份非公开发行股票事项。
（二）一致行动人一：新兴产业
25
2022 年 5 月 23 日，新兴产业召开第一届董事会第 235 次会议，审议通过
《关于拟出资不超过 3 亿元参与认购宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股
票总数的 15%的议案》。
2022 年 6 月 16 日，新兴产业收到了宜宾市国资委《关于宜宾市新兴产业投
资集团有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票事项的 核定通
知》，原则同意新兴产业参与天原股份非公开发行股票事项。
（三）一致行动人二：宜发展创投
2022 年 5 月 26 日，宜发展创投召开第一届董事会第 25 次会议，审议通过
《参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的议案》。
2022 年 6 月 7 日，宜宾发展召开第一届董事会第 57 次会议，审议通过《关
于宜发展创投参与天原集团公司非公开发行股票的议案》。
2022 年 6 月 16 日，宜发展创投控股股东宜宾发展收到了宜宾市国资委《关
于宜宾发展创投有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股 票事项
的核定通知》，原则同意宜发展创投参与天原股份非公开发行股票事项。
2022 年 6 月 17 日，宜宾发展出具《股东决定》，原则同意宜发展创投参与
天原股份非公开发行股票事项。
（四）一致行动人三：远瓴投资
2022 年 6 月 10 日，四川港荣投资发展集团有限公司召开第三届董事会第 45
次会议，审议通过《关于四川远瓴产业投资集团有限公司参与上市公司非公开定
增事宜的议案》。
2022 年 6 月 27 日，宜宾三江新区临港经开区管委会出具《2022 年第 15 次
主任办公会议纪要》，原则同意远瓴投资参与上市公司非公开发行股票事项。
26
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，宜宾发展持有天原股份 171,401,846 股普通股，
占天原股份总股本的 16.88%，为天原股份控股股东；宜宾发展一致行动人新兴
产业、宜发展创投、远瓴投资未持有上市公司股份。
信息披露义务人及其一致行动人以现金方式认购天原股份非公开发 行的股
票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 本次权益变动
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宜宾发展 171,401,846 16.88% +57,306,590 228,708,436 17.57%
新兴产业 - - +42,979,942 42,979,942 3.30%
宜发展创投 - - +28,653,295 28,653,295 2.20%
远瓴投资 - - +14,326,647 14,326,647 1.10%
合计 171,401,846 16.88% +143,266,474 314,668,320 24.17%
总股本 1,015,114,122 - +286,532,951 1,301,647,073 -
二、对本次权益变动相关的协议内容的核查
（一）附条件生效的股份认购协议
经核查，2022 年 6 月 21 日，天原股份与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、
远瓴投资分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于四份《股份认购协
议》使用的是同一协议版本，为便于表述，以下对四份《股份认购协议》的主要
内容进行合并披露，具体如下：
1、合同主体和签订时间：
（甲方）发行人：宜宾天原集团股份有限公司
（乙方 1）认购人 1：宜宾发展控股集团有限公司
（乙方 2）认购人 2：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
27
（乙方 3）认购人 3：宜宾发展创投有限公司
（乙方 4）认购人 4：四川远瓴产业投资集团有限公司
（以上认购人合称“全部乙方”或“全体认购人”）
签订时间：2022 年 6 月 21 日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式
全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。
（2）认购数量
认购人 1、认购人 2、认购人 3、认购人 4 认购数量分别为本次甲方非公开
发行实际发行股票总数的 20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人
及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的 29.99%。认购金
额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数
量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处
理。
在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体
认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行
股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超
过发行完成后乙方 1 及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认
购，以确保乙方 1 的控股股东地位不会发生变化。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易
日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发
行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股
票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续
28
参与认购，认购人 1 认购总金额为 4 亿元，认购人 2 认购总金额为 3 亿元，认购
人 3 认购总金额为 2 亿元，认购人 4 认购总金额为 1 亿元。且本次发行完成后全
体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的
29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值孰高确定。
（4）锁定期
全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股
票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股
份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
3、支付方式
全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收 到甲方
和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的
日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件和生效日期
各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
5、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发 行股票
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款
总金额 1%的违约金。
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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议
经核查，2022 年 7 月 20 日，天原股份（甲方）与宜宾发展（乙方）签订了
附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容如下：
第一条 在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所
持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束
之日起 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许
转让的情形不受此限。
第二条 上述第一条约定系对乙方参与认购甲方本次非公开发行的 A 股股票
相关事宜的补充，构成乙方参与认购甲方本次非公开发行的 A 股股票整体方案
的一部分，与主协议相关约定具有同等法律效力。其他本补充协议未特别约定的
有关事项，仍适用主协议的约定。
第三条 本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，在满足主协议“第三条 生
效条件”约定的全部生效条件后与主协议生效时同时生效。
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三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，本次发行前信息披露义务人持有的天原股份 171,401,846 股普通股
不存在质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。
信息披露义务人认购的上市公司股份为上市公司非公开发行的新增股份，在发行
时不存在权利限制的情况，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、
证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行股票中认购的股票 出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
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第五节 对资金来源的核查意见
信息披露义务人及其一致行动人就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公
司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份
及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。”
根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查，信息披露义务人本次收
购资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形。
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第六节 对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划如下：
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对天原股份主营业务做出重大调整的计划。
二、对未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置
或重组计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对天原股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体可行计划，也没有对天原股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次权
益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人根据其与天原股份的发展需要，
若拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变天原股份
现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人及其一致行动人
与天原股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来信息披露义务人及其一致行动人拟对天原股份董事会或高级管理 人员的
组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。
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六、对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份分
红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对天原股
份业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义
务人及其一致行动人根据战略及业务重组需要对天原股份业务和组织结 构进行
调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响的核查
为了保证天原股份生产经营的独立性、保护天原股份其他股东的合法权益，
信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立：
（1）保证上市公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联
企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或
领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关
联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证
上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个
银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依
法独立纳税。
4、机构独立：
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组
织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：
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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公
司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。”
经核查，信息披露义务人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺
切实可行，信息披露义务人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响的核查
天原股份的公司主营业务主要围绕化工产品制造、销售及进出口贸易，电线
电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工；
生产医用氧；香精香料的生产、销售领域开展。信息披露义务人的主营业务为通
过参股、控股持有优质公司股权并获得长期稳定的投资回报，下属企业涉及行业
众多，包括白酒行业、化工行业、贸易行业、纺织行业等，同时亦承担部分宜宾
市基础设施建设任务。
为了避免和消除信息披露义务人及其控制的企业未来和天原股份形 成同业
竞争的可能性，信息披露义务人做出如下说明和承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何
形式从事与天原股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞
争关系的业务或活动，亦未从事与天原股份本次非公开发行股票募集资金拟投资
项目即年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目构成直接或
间接竞争关系的业务或活动（即天原股份本次发行募投项目实施后不会新增同业
竞争）。天原股份的资产独立完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立
于本公司及本公司控制的其他企业。
2、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式从事与天原股份及其控制的
企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或
活动（不以控制某业务主体为目的的纯财务投资不视为“从事直接或间接竞争关
系的业务或活动”）。
3、如本公司或本公司控制的其他企业将来不可避免地从事与天原股份及其
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控制的企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司将主动或在天原股份提出
异议后及时转让或终止前述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止
前述业务；如天原股份提出受让要求，本公司将无条件或促使本公司控制的其他
企业按公允价格和法定程序将该等业务转让给天原股份，并配合履行有关国资审
批或备案程序（如需）。”
经核查，信息披露义务人和天原股份与上市公司主营业务不同，且已就避免
潜在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行，本次权益变动完成后不存在
将新增对公司产生重大不利影响的同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响的核查
（一）关联交易情况的说明
经核查，本次权益变动前，天原股份与信息披露义务人及其一致行动人之前
存在关联交易，天原股份制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度
及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。具体情
况请参考天原股份《年度报告》对于关联交易情况的有关表述。
信息披露义务人为上市公司的控股股东，故本次发行构成关联交易。本次非
公开发行完成后，不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生
新的关联交易。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了
事前认可意见和独立意见。在上市公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，
由上市公司非关联董事表决通过。相关议案提请上市公司股东大会审议时，关联
股东回避表决。
（二）关联交易保障措施
经核查，本次权益变动完成后，为了规范和天原股份之间的关联交易，维护
天原股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
为了减少和规范信息披露义务人及其控制的企业与天原股份可能发 生的关
联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司或本公司控制的其他企业将尽最大可能避免与天原股份（含其
合并报表范围内子公司）发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、
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自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天原股份（含其合并报表范围内子公司）
签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，以维护天原股份及其他股东的利益；涉及需要回避表决的，
本公司或本公司控制的其他企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事
和/或股东对关联交易的审议。
3、本公司保证不利用在天原股份中的地位和影响，通过关联交易损害天原
股份及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在天原
股份中的地位和影响，要求天原股份违规提供担保。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次权益
变动外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员
在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与天原股份的董事、监事、高级管理
人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契
或安排的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对天原股份有重大影响的正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人提供的自
查报告，在本次自查前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证
券交易所买卖天原股份股票的行为。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人的董监高
及其直系亲属（以下简称“参与核查人员”）提供的自查报告，在本次自查前 6 个
月内，部分参与核查人员存在买卖天原股份股票的行为，具体情况如下：
单位：股
序号 姓名 职位/关系 证券类别 累计买入 累计卖出 结余股数
宜宾发展董事长
1 梁思琪 无限售流通股 300.00 0.00 690.00
梁鹂之女儿
宜宾发展董事胡
2 苏梦凡 无限售流通股 100.00 0.00 100.00
裕刚之配偶
宜宾发展副总经
3 周荔 无限售流通股 19,800.00 9,100.00 10,700.00
理章欣之配偶
宜宾发展监事刘
4 邓艳 无限售流通股 3,900.00 0.00 10,400.00
沛之配偶
新兴产业副总经
5 熊学秋 无限售流通股 34,600.00 20,100.00 43,250.00
理
新兴产业董事王
6 王绍奎 无限售流通股 5,000.00 3,000.00 2,520.00
骁之父亲
新兴产业董事王
7 刘美琳 无限售流通股 7,500.00 1,000.00 6,500.00
骁之配偶
宜发展创投董事
8 陈静 无限售流通股 80,000.00 80,000.00 0.00
冯先南之母亲
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序号 姓名 职位/关系 证券类别 累计买入 累计卖出 结余股数
远瓴投资监事会
9 王方圆 主席瞿宾宏之配 无限售流通股 200.00 0.00 1,600.00
偶
针对上述股票买卖行为，相关人员已出具说明：“本人交易天原股份股票时，
天原股份已公告 2022 年度非公开发行股票预案,该等买卖行为系基于股票二级市
场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行天原股份股票
交易的情形。”
除上述交易外，其他参与核查人员在本次自查前 6 个月内，没有通过证券交
易所买卖上市公司股票的情况。
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第十节 其他重大事项
经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》所载事项外，
信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容
产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求
信息披露义务人提供的其他信息。
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第十一节 财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
颜永彬 曾逢冬
法定代表人（或授权代表）：______________
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2023 年 月 日
44
45
