东方证券承销保荐有限公司
关于
宜宾天原集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
东方证券承销保荐有限公司关于
宜宾天原集团股份有限公司2022年度
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宜宾天原
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）的核准，宜
宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“发行人”“公司”）向特定对
象非公开发行 A 股股票 286,532,951 股，发行价格为 6.98 元/股，募集资金总额
为 1,999,999,997.98 元（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐机构为东方证
券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）。
东方投行认为，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐
其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 宜宾天原集团股份有限公司
英文名称 Yibin Tianyuan Group Co., Ltd.
证券简称 天原股份
证券代码 002386
成立日期 1994 年 1 月 1 日
上市时间 2010 年 4 月 9 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 9151150020885067X6
注册资本（本次发行前） 1,015,114,122 元
法定代表人 罗云
董事会秘书 何波
注册地址 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
邮政编码 644000
联系电话 0831-3607079
联系传真 0831-5980823
电子邮箱 ybty@ybty.com
公司网站 www.ybty.com
基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含
危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可
范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力
容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，
经营范围 化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许
可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；
香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可
证范围经营，有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2020CDA50151、XYZH/2021CDAA50163、XYZH/2022CDAA50087 号标
准无保留意见的审计报告。2022 年 1-9 月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 1,518,979.10 1,590,034.01 1,475,084.48 1,377,275.37
负债合计 905,163.81 1,004,801.54 950,170.29 870,295.40
股东权益合计 613,815.29 585,232.46 524,914.19 506,979.97
归属于母公司股东权益 594,491.82 565,084.54 504,695.00 496,615.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,390,742.96 1,882,485.99 2,164,607.03 2,310,320.84
营业利润 63,055.29 80,636.66 21,919.75 11,577.40
利润总额 61,958.22 76,251.31 19,779.99 8,969.04
净利润 49,272.01 64,895.45 10,700.19 2,335.52
归属于母公司股东的净利
50,096.46 64,107.13 11,587.78 7,875.69
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 106,770.41 109,052.31 78,865.37 61,692.92
投资活动产生的现金流量净额 -12,888.13 -26,552.61 -50,921.75 -38,723.33
筹资活动产生的现金流量净额 -80,844.66 -60,546.11 19,603.80 -39,712.19
汇率变动对现金及现金等价物的
931.57 -181.40 -52.41 34.61
影响
现金及现金等价物净增加额 13,969.20 21,772.20 47,495.02 -16,708.00
4、主要财务指标
2022 年 9 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 30 日/2022 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率 0.82 0.73 0.67 0.56
速动比率 0.70 0.64 0.59 0.48
资产负债率（母公司报表）（%） 65.86 62.49 62.55 61.53
资产负债率（合并报表）（%） 59.59 63.19 64.41 63.19
应收账款周转率（次） 66.43 87.36 126.14 132.14
存货周转率（次） 20.70 23.54 32.23 37.04
每股净资产（元） 5.86 7.24 6.46 6.36
每股经营活动现金流量（元） 1.05 1.40 1.01 0.79
每股净现金流量（元） 0.14 0.28 0.61 -0.21
扣除 非经常性损 益前 基 本 0.49 0.82 0.15 0.10
每股收益（元） 稀 释 0.49 0.82 0.15 0.10
扣除 非经常性损 益前 全面摊薄 8.43 11.34 2.30 1.59
净资产收益率（%） 加权平均 8.71 12.00 2.32 1.59
扣除 非经常性损 益后 基 本 0.48 0.80 0.10 0.02
2022 年 9 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 30 日/2022 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
每股收益（元） 稀 释 0.48 0.80 0.10 0.02
扣除 非经常性损 益后 全面摊薄 8.18 11.08 1.38 0.34
净资产收益率（%） 加权平均 8.46 11.67 1.50 0.34
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数，2022 年 1-9 月数
据未年化
5、存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数，2022 年 1-9 月数据未年化
6、每股净资产=归属于母公司净资产/总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、上表相关指标中涉及的非经常性损益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号―非经常性损益（2008）》的规定计算。
10、每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 286,532,951 股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 3 月 2 日），发行底价
为 6.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%和发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 6.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值。
（五）募集资金总额和发行费用
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023CDAA5B0028 号《宜宾天原集团股份有限公司 2022 年非公开发行股
票募集资金验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98
元，扣除各项不含税发行费用人民币 15,111,819.25 元，募集资金净额为人民币
1,984,888,178.73 元。
（六）发行对象
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜
宾发展控股集团有限公司及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承
诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购
本次实际非公开发行股票总数的50%（其中，宜宾发展控股集团有限公司拟认购
实际发行股票总数的20%，宜宾市新兴产业投资集团有限公司拟认购实际发行股
票总数的15%，宜宾发展创投有限公司拟认购实际发行股票总数的10%，四川远
瓴产业投资集团有限公司拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依
次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发
行募集资金上限，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98
元/股，发行数量为286,532,951股，募集资金总额为1,999,999,997.98元。发行对
象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价
序 格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （元/ （股） （元） （月）
股）
1 宜宾发展控股集团有限公司 57,306,590 399,999,998.20
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 299,999,995.16
18
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 99,999,996.06
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
7 7,163,323 49,999,994.54
伙）
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBS AG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 5,730,659 39,999,999.82
11 中国东方资产管理股份有限公司 21,346,704 148,999,993.92
6.98
12 浙江金控投资有限公司 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
6
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公司 5,157,593 35,999,999.14
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定
19 5,014,326 34,999,995.48
增 2 号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
20 5,014,326 34,999,995.48
产聚鑫股票专项型养老金产品
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自
发行结束上市之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股
票自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持
有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受
此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）东方投行已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本上市保荐书。
（二）东方投行通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行
人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
防止大股东、其他关联方违规占 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，
用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
2、督导发行人有效执行并完善
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
防止其董事、监事、高级管理人
利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
员利用职务之便损害发行人利
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
益的内控制度
的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
3、督导发行人有效执行并完善
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
保障关联交易公允性和合规性
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
的制度，并对关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
专户存储、投资项目的实施等承 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
诺事项 促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
5、持续关注发行人为他人提供 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
担保等事项，并发表意见 发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外
担保事项是否合法合规发表意见。
6、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
定及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充
分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担
相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
保荐代表人：胡平、郑雷钢
办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐宜宾天原集团股份有限公司的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡 平 郑雷钢
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2023 年 4 月 6 日
