天津力生制药股份有限公司

              2019 年 12 月 31 日

               内部控制鉴证报告




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内部控制鉴证报告

内部控制自我评价报告                1-10
                信永中和会计师事务所           北京市东 城区朝 阳门北 大街 联系电话:                      +86(010)6554 2288
                                               8号富华 大厦A 座9层         telephone:                     +86(010)6554 2288


                                               9 / F, Blo ck A , Fu Hu a M an si on ,
                                               No . 8 , Ch a o ya ng me n B ei daj ie ,
                ShineWing                      Do n g ch e n g Di st ri ct , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                certified public accountants   1 00 02 7 , P . R. Chi na                     facsimile:   +86(010)6554 7190




                               内部控制鉴证报告


                                                                                       XYZH/2020TJA50058



天津力生制药股份有限公司全体股东：

   我们接受委托，对后附的天津力生制药股份有限公司（以下简称力生制药公司）董事
会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控
制的自我评价报告执行了鉴证工作。

   力生制药公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内
部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关
的内部控制。我们的责任是对力生制药公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意
见。

   我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评
价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

   内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证
结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
   我们认为，力生制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

   本鉴证报告仅供天津力生制药股份有限公司2019年度年报披露之目的使用，未经本事
务所书面同意，不应用于任何其他目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：胡振雷




                                          中国注册会计师：王志喜




            中国    北京                  二○二○年四月二十一日
                          天津力生制药股份有限公司
                            内部控制自我评价报告


    天津力生制药股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会在对本公司内部控制情
况进行充分评价的基础上，对截止2019年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评
价报告。



    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 公司的基本情况


    天津力生制药股份有限公司是天津市医药系统的大中型企业。2001年8月8日经天津市
人民政府批准，由天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总
公司、香港培宏有限公司和彭洪来共同发起设立为天津力生制药股份有限公司。2010年4
月23日，公司股票在深圳证券交易所正式上市挂牌交易。



    公司组织机构共设19个部门、6个车间，现有员工908人左右。厂区占地面积约300亩，
坐落于天津西青经济技术开发区赛达北一道16号。公司主要从事中、西药片剂、硬胶囊剂、
滴丸剂、原料药等产品的生产销售，日常生产品种70-80个。产品销售覆盖全国，部分产
品出口日本、澳大利亚、美国等国家。


    二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则

    （一） 公司建立内部控制的目标


    1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运
行；

    3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊
行为，保护公司财产的安全完整；
   4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；


   5．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

   （二） 公司建立内部控制制度遵循的原则


   1. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单
位的各种业务和事项；


   2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。


   3. 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


   4. 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。


   5. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。

   三、 内部控制建设情况


   （一） 内部控制环境


   1．公司的治理机构

   按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会和经理层“三会一层”较为完善的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执
行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员
全部由董事及独立董事组成，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。监事会是公司
的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。总经理由董事会聘任，
在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司配备
专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。


   规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、
业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。



   2．公司的组织结构
   公司设立19个部门及6个生产车间，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、
各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、
提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
   公司对所属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、
人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

   3．内部审计


   公司设立专门的内审机构，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，促成公司的有效经营管理，针对存在的
问题提出建设性意见。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

   4. 人力资源政策


   公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强
员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考
核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。营造一种积极向上、团结和谐的人际关系和工作
环境，使员工在良好的成长环境中心情舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进
步,实现最大价值，引导员工达到公司期望的职业道德水平和胜任能力。

   5．企业文化建设


   公司致力于“为人类健康事业服务、让百姓享受绿色人生”的使命，秉承“做好人、
做好药”的企业核心价值观，培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

     （二） 风险评估


    公司围绕发展战略，加大科技投入，坚持“产、学、研”联合，加快产品升级换代，
整合企业内外的资源，使公司由单一的制剂生产企业转向制剂和原料药共同发展的规模较
大的化学制药企业，提高抵御风险的能力，增强企业核心竞争力。结合行业特点，制定和
完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可
知、可防与可控，确保公司经营安全。此外，公司对客户进行信用评估，并制定相应的资
信限额，以规避不良客户风险。公司时刻关注影响企业生存、发展中的风险，并将风险意
识准确无误地传递到每一位员工。公司努力将市场风险、经营风险、信用风险、财务风险、
工程项目风险等一系列的风险，控制在可接受水平。对符合公司战略发展方向，但同时存
在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。



     （三） 内部控制活动
    本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的
作用。

    1、 本公司的主要控制措施

    本公司的控制措施一般包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产
接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司
内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特
别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；
对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审
批。

    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及
每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职
务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经
办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编
制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必
须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的
分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等
措施，以使各种财产安全完整。

    （5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账
簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准
确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、
数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    2、 本公司重点控制活动


    2019 年，公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的
内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对募集资金的管理、关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露、资产管理、销售业务、采购业务等。
   （1）募集资金的管理控制


   依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结
合实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理细则》，对募集资
金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，规范公司募集资金的使用和管理，提高募集
资金的使用效率，切实保护投资者的权益。根据法律法规及《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规范性文件的有关规定开设募集资金专户，并与银行、保荐人签订了《募集资
金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，严格履行资金使用的审批手续，
确保了募集资金的专款专用。

   （2）关联交易的内部控制


   为加强公司关联交易的管理，维护广大股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关
联交易符合公开、公平、公正的原则，及时识别、获取并披露关联方信息及关联交易，公
司制定了《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，
明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要
求，对关联交易事项的审批权限予以规范。报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制
度》等相关规定，对关联交易事项履行必要的审批和决策程序，并及时进行信息披露，符
合公司长远发展战略，不存在损害中小股东利益情形。

   （3）对外担保的内部控制


   为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展， 根据
《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情
况，制定了《对外担保制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事项的审批、风险评估、
信息披露等具体问题。

   （4）重大投资的内部控制

   在对外投资事项上公司均根据国家以及公司相关规定按投资审批权限履行相应的审
议程序，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规范对外投资行为，防范对外投资风
险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。

   （5）信息披露的内部控制


   公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，制定了《信息披
露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等相关规定，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、
保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关部门和人员严格遵守信息披露相关规
定，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，持
续加大对内幕信息内部流转环节的排查，核查内幕信息知情人范围，严格遵守信息的传递、
审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交
易等违规行为。同时，公司在接受投资者咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披
露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。

   （6）资产管理的内部控制

     ① 货币资金管理


   公司对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，对办理货币资金业务的不相容
岗位已作分离，做到会计职务与出纳职务分离、会计职务与审计职务分离、支票保管职务
与印章保管职务分离。相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂
行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了
银行存款的结算程序。制定并执行《银行账户管理办法》。公司不存在影响货币资金安全
的不适当之处。

     ② 存货管理


   公司建立了实物资产的各种管理制度，能对存货的验收入库、领用发出、保管及处置
等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险
等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

   ③ 固定资产管理

    公司重视固定资产日常维护和更新改造，加大技改投入，不断促进固定资产技术升级。
公司采用信息化管理手段，加强对资产的取得、编号、内部调拨、处置、盘点、减值评估
及账务处理和披露环节控制，重视资产的定期保养维护，提高机台使用效率， 充分发挥
固定资产的产能效益。

   ④ 在建工程管理


   公司制定相关制度，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的业务流程控制，
保证建设项目进展顺利，管控合法合规。通过会计制度规范工程项目各项开支的申请、审
批、资产减值评估等财务核算及报表披露环节的规范管理。

     ⑤ 无形资产管理


    公司建立了相关制度，加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对
核心竞争力的提升作用。明确各环节归口管理，从无形资产取得、使用、保护、评估、技
术升级等环节进行全面梳理，进一步明确无形资产业务流程中的主要风险并采用适当的控
制措施完善无形资产内部控制。

   （7）业务环节的内部控制

   ① 基础管理方面


   公司定期修订各职能部门的管理制度，建立完善符合现代公司管理要求的组织机构，
完善了各职部门的工作职责，有利的促进了基础管理工作。

   ② 采购供应管理方面


   为了加强公司物资采购的监督管理，提高企业的经济效益，结合公司实际情况，力求
做到科学有效，确保公平、公开、公正、比质比价、监管制约的原则，公司制定并严格执
行《物资采购管理规定》。较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了
存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后
才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

   ③ 生产管理方面

   公司每周召开经营运行调度会，分析和解决生产经营中出现的问题，总结、布置公司
具体工作。公司制定并严格执行《安全生产责任制》、《危险化学品安全管理责任制》，
确保生产系统的安全有效运作，全面满足公司对产品品种、质量、产量和成本等各项要求。

   ④ 质量管理方面


    公司设立质量管理部门，组织开展质量检验、质量控制工作以及各种质量管理活动。
对原料检验、产品生产过程、完工产品检验等严格按照《药品生产质量管理规范》进行全
程管理。确保公司产品质量。

   ⑤ 销售管理方面


    公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及
销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司对应收账款高度重视，
实行货款回收责任制，将收款责任落实到销售部门及销售人员，并将销售回款情况列为主
要考核指标。实践证明，公司在应收账款的控制方面较为规范。

      此外公司还制定了行政管理、财务管理、环境保护、能源消耗等一系列制度，确保
各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

     （四） 信息与沟通
   公司为向管理层及时有效地提供生产经营情况和提供决策依据，对生产经营过程进行
有效控制，建立了实时监控的信息系统，系统对本公司资金流、物流和人力资源等方面可
以有效控制。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理
层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。对可疑的不恰当事
项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟
通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其
他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时、有效地控制和解决。

     （五） 内部监督


   公司设监事会，对股东大会负责。对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依
法运作情况进行监督。发现公司的经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其开展工作。
   董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董
事会对经营管理层的有效监督。
   公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东
大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。切实
履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构
的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
   公司审计部门负责对全公司日常的财务收支及经济活动进行审计、监督，对于特殊或
重大的经济活动进行专项审计。通过审计、监督，达到避免或及时发现内部控制的缺陷和
不足的目的，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的
方式及时报告董事会审计委员会。

    四、 公司内部控制执行有效性的自我评价


    1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法


   (1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的
规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、
损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

   (2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守
财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计，对违反财务会计制度的行为进行处罚，
确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查
与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严
格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出
解释并采取相应的措施。

    2．内部控制缺陷及其认定及整改情况
   报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。



   五、内部控制有效性的结论


   通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，呈现较好的发展态势，管理
水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了本公司产品的质量，
促进了技术创新，推动了绿色制造转型升级，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的
高质量发展奠定坚实的基础。

   综上所述，本公司董事会认为，本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控
制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日前在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。




                                           天津力生制药股份有限公司董事会


                                                   董事长：齐铁栓


                                               天津力生制药股份有限公司

                                                   2020 年 04 月 21 日