中信证券股份有限公司
              关于
天津渤海国有资产经营管理有限公司
         豁免要约收购
   天津力生制药股份有限公司
               之
  2020 年第一季度持续督导意见




             财务顾问



          二〇二〇年五月
    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受天津

渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“收购人”“渤海国资”）委托，担
任渤海国资豁免要约收购天津力生制药股份有限公司（以下简称“上市公司”“公
司”“力生制药”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公
司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 1 月 31 日
至工商变更登记日后 12 个月的前一日）。

    2020 年 4 月 28 日，力生制药披露了 2020 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2020 年第一季度报告，本财务顾问出具 2020 年一季度（2020
年 1 月 31 日至 2020 年 3 月 31 日）的持续督导意见。


一、交易资产的交付或过户情况

 （一）本次豁免要约收购情况

    根据天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）出具的《关于津
联集团 100%股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）、
天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于津联控股所属企
业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），本次收购系收购
人通过无偿划转的方式受让津联集团有限公司（以下简称“津联集团”）100%
股权，从而间接收购力生制药 93,710,608 股股份，约占公司总股本的 51.36%。

    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。
2020 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购天津力生制药股
份有限公司股份义务的批复》，核准豁免渤海国资因本次国有资产行政划转而控
制天津力生制药股份有限公司 93,710,608 股股份，约占公司总股本的 51.36%
而应履行的要约收购义务。

 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

   1、2019 年 11 月 1 日，力生制药公告了《关于间接控股股东国有股权无偿

划转的提示性公告》；


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   2、2019 年 11 月 25 日，力生制药刊登了《收购报告书（摘要）》《关于间接
控股股东国有股权无偿划转获得天津津联投资控股有限公司批复的公告》；

   3、2020 年 1 月 7 日，力生制药刊登了《天津渤海国有资产经营管理有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（192925 号）之反
馈意见回复》《天津长实律师事务所关于天津渤海国有资产经营管理有限公司申
请豁免要约收购的补充法律意见》等文件；

   4、2020 年 1 月 31 日，力生制药刊登了《收购报告书》《天津长实律师事务
所关于<天津力生制药股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《天津力生制药
股份有限公司关于间接控股股东国有股权无偿划转获得中国证监会核准豁免要

约收购义务批复的公告》等文件。

 （三）本次收购的交付或过户情况

   截至 2020 年第一季度报告披露之日，津联集团尚未完成工商变更登记，本
次收购尚未完成。

 （四）财务顾问核查意见

   经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人、上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务。财务顾问将督促收购人及时办理工商变更手续，

并依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

    本持续督导期内，渤海国资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对力生制药的股东权益。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资按照中国证监会有
关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、
履行股东义务。


三、收购人履行公开承诺情况

 （一）关于规范关联交易的承诺


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    就未来可能与力生制药产生的关联交易，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日作
出如下承诺：

    “在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与力生制药及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及力生

制药公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易
损害力生制药及其他股东的合法权益。

    在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公

司、企业或者其他经济组织不会违规占用力生制药的资金、资产及其他资源，亦
不会要求力生制药违规提供担保。

    此前承诺人就关联交易事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具有约

束力，承诺人保证持续履行相关承诺。本次收购完成前，收购人及其关联方与力
生制药之间不存在应披露而未披露的关联交易。

    如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依法承

担赔偿责任。”

 （二）关于避免同业竞争的承诺

    为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日
出具《天津渤海国有资产经营管理有限公司关于与力生制药同业竞争事项的承
诺》，关于避免同业竞争的措施，渤海国资承诺如下：

    “本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与力生制药
不存在同业竞争情况。

    本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的
与力生制药及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。此前，承诺人就同业
竞争事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具有约束力，承诺人保证持续
履行相关承诺。



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    本次收购完成后，承诺人将承继履行此前天津市医药集团有限公司（以下简
称“划出方”）针对同业竞争事项向力生制药所做的全部承诺事项，所有在履行
期的承诺内容对收购人均具有约束力。同时，承诺人作为划出方的控股股东，亦

将促使划出方继续履行其向力生制药所做出的有关同业竞争的承诺事项。

    在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与力生制药主营业务发生

同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知力生制药，并采取措施避免
与力生制药形成同业竞争或潜在同业竞争，确保力生制药及其他股东利益不受损
害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与力生制药发生同业竞争或可能发
生同业竞争的业务；将该商业机会让予力生制药，由力生制药从事经营等。

    如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。”

 （三）保持上市公司经营独立性的承诺

    本次收购完成后，渤海国资直接持有津联集团从而间接持有力生制药 51.36%
的股份。为保证上市公司独立性，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日就本次收购完

成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

    “1、确保力生制药业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药与
承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证

力生制药具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

    2、确保力生制药资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所的相关规定，不违规占用力生制药资产，保证力生制药的经营许
可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等
各类资产的所有权或使用权由力生制药依法完整、独立地享有。

    3、确保力生制药财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药拥有
独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证力生制药的财务人员不在承诺人及
承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证力生制药


                                   5
建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预力生
制药的资金使用；保证力生制药独立在银行开户，依法独立纳税。

    4、确保力生制药人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证力生制

药的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任力生制
药的董事、监事和高级管理人员。

    5、确保力生制药机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药具备

独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营
场所等；保证力生制药股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公
司章程独立行使职权；确保力生制药与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

    6、如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。

    特此承诺。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资不存在违反上述承
诺的情形。


四、收购人豁免要约收购完成后的后续计划落实情况

  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12 个月内改变力生制药主营业务或者对力生制药主营业务作出重大调整的计
划。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有向上市公司提
议对主营业务进行改变、调整。


                                  6
  （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12 个月内对力生制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者
合作，或力生制药拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及力
生制药将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义
务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有向上市公司提
议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

  （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无改变力生制
药现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与力生制药其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    若未来收购人拟对力生制药董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。”

    2020 年 1 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会决议，审议通过

了《关于增补第六届董事会非独立董事的提案》，增补唐铁军先生、周强先生、
刘博先生为公司第六届董事会董事。

    2020 年 2 月 17 日，李颜女士因工作变动原因，不再担任公司第六届监事
会职工监事、监事会主席职务，并不再担任公司任何职务。

    2020 年 2 月 26 日，力生制药召开第十九届第十次职工代表大会。会议选
举高峻先生担任公司第六届监事会职工代表监事。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现
任董事和高级管理人员的调整计划。

  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能

                                   7
阻碍收购力生制药控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对力生
制药现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

    经核查，本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现有员工聘用作重大

变动的计划。

 （六）对上市公司分红政策的重大变化

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对力生
制药分红政策进行重大调整的计划。”

    经核查，本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。

 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对
力生制药业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依
规及时履行信息披露义务。”

    经核查，本持续督导期内，渤海国资没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。


五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。


六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资依法履行了豁免要


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约收购的报告和公告义务；渤海国资和力生制药按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现力生制
药为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （本页以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海国有资产经营管理有限
公司豁免要约收购天津力生制药股份有限公司之 2020 年第一季度持续督导意见》
签章页）




财务顾问主办人：




                           黄江宁                     贾镝




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2020 年 5 月 19 日




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