证券代码：002393                  证券简称：力生制药        公告编号：2021-001




                       天津力生制药股份有限公司
                关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

           本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不

       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）于2021年01月04日收到
了深圳证券交易所《关于对天津力生制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]
第2号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如
下：
    2020年12月30日，你公司披露《关于终止全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗
项目的公告》称，拟终止原超募资金投资项目“23价肺炎球菌多糖疫苗项目”（以下简称
“该项目”或“疫苗项目”），该项目已累计投入约27875万元，因预期结果难以达成，
你公司决定终止该项目。你公司初步估计将对相关资产计提减值准备约6000万元，相应减
少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约6000万元。同日，你公司披露
《2020年度业绩预告》称，2020年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降
60%-100%。
    我部对此表示高度关注，请你公司补充核实以下事项：
    一、上述募投项目终止及未达预期的具体情况及原因，你公司决定终止上述募投项目
的决策是否谨慎、合理、及时，前期对该项目相关风险提示是否充分；

       回复：

    （一）决策程序

    2010 年 08 月 08 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超

募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，同意将募集资金超

额部分人民币 16248 万元用于投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目。2010

年 08 月 30 日，召开的公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（详见 2010

年 8 月 10 日及 2010 年 8 月 30 日巨潮资讯网及《中国证券报》相关公告）

    2012 年 08 月 11 日，第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司生
化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》，同意公司将该项目总投资额由原

16248 万元，增加至 26866 万元。2012 年 8 月 29 日，召开的公司 2012 年第二次临时股

东大会审议通过了上述议案。（详见 2012 年 8 月 14 日及 2012 年 8 月 29 日巨潮资讯网

及《中国证券报》相关公告）

       2016 年 3 月 21 日，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对全资子公司天津

生物化学制药有限公司增资的议案》，公司用该项目已投入的 16248 万元募集资金对生化

制药增加注册资本。2016 年 4 月 22 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过了上述议

案。（详见 2016 年 3 月 23 日及 2016 年 4 月 23 日巨潮资讯网及《中国证券报》相关公

告）

    2020 年 12 月 28 日，第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止全资子公司

生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司持续跟踪分析项目进展情况，基于对

项目目前研发进展研判，结合向国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称“CDE”）

提出沟通交流会议申请而收到的反馈意见研究评估，认为项目原预期结果难以达成。为了

降低公司的投资风险，公司本着审慎投资的原则，根据目前客观实际情况决定终止该项目。

（详见 2020 年 12 月 30 日巨潮资讯网《中国证券报》及《证券时报》相关公告）

    （二）项目情况
    生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目立项后，2010 年即启动土建工程建设，2013 年
开始进行临床前研究工作，2013 年至 2018 年完成了 23 型肺炎菌种主代种子的制备、多
项技术研究与试验，以及基因测序和结构确认等工作，2018 年底向国家药品监督管理局药
品审评中心（CDE）提出沟通交流会议申请。2019 年 3 月收到 CDE 反馈意见，建议补充
完善相关资料。
    针对收到的 CDE 反馈意见，生化制药自 2019 年 4 月开始分析讨论 CDE 反馈意见，
成立专项小组、制定工作计划、与技术合作方沟通解决方案，组织召开疫苗项目研究分析
会并向行业专家征求意见。2020 年上半年，生化制药在汇总各方意见的基础上，提出了解
决 CDE 反馈意见的思路和初步方案；2020 年下半年，召开了技术专项分析会、市场与政
策环境分析会、经济性与投入产出分析会等会议对疫苗项目进行了分析论证。
    通过综合分析论证，生化制药认为在现有的技术开发程度、市场大环境与政策监管环
境变化因素的影响下，还需投入大量的资金和时间，且项目原预期结果能否达成也存在很
大不确定性；同时针对是否终止项目，也多方听取了行业专家意见，专家与生化制药的判
断基本一致。因此，为了降低投资风险，公司本着审慎投资的原则，根据目前客观实际情
况决定终止该项目。

    （三）履行信息披露义务情况
    力生制药自疫苗项目投入以来，严格履行上市公司的披露义务，自 2010 年至 2019 年
的各年度、半年度募集资金报告对该项目的进展情况进行了披露（详见巨潮资讯网 2011
年 3 月 15 日公告相关内容；2012 年 4 月 24 日和 2012 年 8 月 14 日公告相关内容；2013
年 4 月 23 日和 2013 年 8 月 27 日公告相关内容；2014 年 4 月 24 日和 2014 年 8 月 26 日
募集资金报告相关内容；2015 年 3 月 31 日和 2015 年 8 月 24 日募集资金报告相关内容；
2016 年 3 月 23 日和 2016 年 8 月 18 日募集资金报告相关内容；2017 年 3 月 24 日和 2017
年 8 月 21 日募集资金报告相关内容；2018 年 3 月 22 日和 2018 年 8 月 24 日募集资金报
告相关内容；2019 年 3 月 25 日和 2019 年 8 月 23 日募集资金报告相关内容；2020 年 4
月 23 日和 2020 年 8 月 24 日募集资金报告相关内容）。
    综上，公司决定终止疫苗项目的决策是基于审慎研判的基础上做出的，具有合理性，
项目进展情况也在历年的披露文件中进行了揭示，相关的信息披露也是及时的。因此，力
生制药按照上市公司规则，对该募投项目履行了相关的审议、决策及披露义务，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    二、你公司对相关资产计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定，请你公
司年审会计师进行核查并发表明确意见；

    回复：

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期时，表明资产可能发生了减值。为此，生化制药对疫苗
项目的相关资产进行了减值测试。
    截至 2020 年末，项目累计投入总额中涉及减值资产账面价值情况如下：
    编号                    项目名称                         账面价值（万元）
     1        房屋建筑物                                                     11,282.16
     2        构筑物及其他辅助设施                                            8,313.58
     3        机器设备                                                        1,732.19
     4        电子设备                                                            4.60
     5        无形资产——非专利技术                                            299.66
              合计                                                           21,632.19
    生化制药于 2020 年末进行初步测试时，基于疫苗项目终止的条件，依据专业评估机构
的初步估值结果，对疫苗项目的相关资产估值经初步复核后与账面价值进行对比，依据企
业会计准则，按照可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备。计提减值准备时，对
相关资产减值的考虑如下：
    生化制药涉及疫苗项目的主要资产为固定资产、无形资产。其中，固定资产主要为疫
苗项目配备的房屋建筑物、构筑物、设备等，无形资产为 23 价肺炎球菌多糖疫苗生产制备
技术。固定资产又分为两类，一类为通用资产，一类为专用资产。通用资产与专用资产的
区别主要为：专用资产仅能为疫苗项目独立设计安装使用的资产，此类资产除了疫苗项目
能使用外，不能为其他生产、经营活动所使用，通用资产能为疫苗项目使用，也能为公司
除疫苗项目外其他生产、经营所使用。
    根据力生制药停止疫苗项目继续研发的决定，生化制药全额计提了对应的无形资产减
值准备。
    对于固定资产减值准备的计提，生化制药主要采用的方法为公允价值减去处置费用。
    公允价值的确认以通用资产及专用资产两类资产进行分别测算。
    通用资产的公允价值测算因资产均不存在销售协议和资产活跃市场，因此，通用资产
采用重置全价×成新率确定其公允价值。
    专用资产的公允价值测算分为两类：一类为具有回收价值资产，一类为无回收价值资
产。具有回收价值资产以残值确定公允价值，无回收价值资产以零确认公允价值。
    处置费用主要为处置资产将发生的相关税费。
    经以上测试，截至 2020 年末，涉及减值的相关资产账面价值为 21,632.19 万元，预计
需要计提减值准备约 6,000 万元，并需计入当年损益。
    就以上情况信永中和会计师事务所年审会计师实施了如下核查程序：
    1.获取了疫苗项目近年的董事会纪要、有关协议等文件、资料，并与相关人员进行了
访谈，以了解研发项目的进展情况；
    2.检查了近年生化制药在疫苗项目上的投资内容和金额；
    3.取得了疫苗项目相关的固定资产清单，包括房屋建筑物、专用设备、通用设备，并
实地进行了检查和盘点；
    4.取得了生化制药聘请的评估机构出具的初步估值说明，对疫苗项目相关资产及研发
支出的估值方法、参数、结果等进行了复核，对相关资产的减值准备进行了复算。
    经核查，年审会计师认为，力生制药管理层对疫苗项目存在减值迹象的判断是合理的，
对相关资产计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
    需要说明的是，由于约 6,000 万元的减值仅是生化制药的初步估计，截止本关注函回
复日，评估机构尚未出具正式估值报告，年审会计师尚未完成生化制药 2020 年度的审计工
作，最终数据以经审计的财务数据为准。
    特此公告。




                                       天津力生制药股份有限公司
                                                董事会
                                           2021 年 01 月 11 日