天津力生制药股份有限公司信息披露管理制度




                            天津力生制药股份有限公司
                                   信息披露管理制度
                                （2021 年 8 月修订）


                                       第一章 总则


    第一条 为规范公司的信息披露行为，保证信息披露的真实、及时、准确、合法、完整，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以
下简称《股票条例》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息及证券监督管
理部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的
方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监督管理部门。
    第三条 本制度使用的范围包括公司各部门、分公司、全资及控股子公司及合并会计报表的公
司，部分条款适用于本公司的控股股东和参股股东。


                                第二章 信息披露工作的基本原则


    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息。确保信
息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第五条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者
控制在最小范围内。公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
    第六条 公司公开披露的信息必须面向所有投资者，并在第一时间将有关公告和相关备查文件
报送深圳证券交易所。

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       第七条 公司信息披露文件在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及符
合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司在信息披露文件公告
的同时将该文件置备于公司董事会办公室和公司网站，供公众查阅。
       第八条 公司发生或与之相关的事件未触及深圳证券交易所上市规则规定的披露标准，但公司
董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时予以披露。
       第九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生收购或出售资产、关
联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公
司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。


                                    第三章 应当披露的信息


       第十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
       第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内
编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
       第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。意见中应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
       第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
       前款所称重大事件包括：
       （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
       （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三
十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；

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    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
    （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
    （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
    （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响 ；
    （十三） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （十五） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七） 对外提供重大担保；
    （十八） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重要影响；
    （十九） 会计政策、会计估计重大自主变更；
    （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）公司计提大额资产减值准备；
    （二十二）公司出现股东权益为负值；
    （二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
    （二十四）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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    （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
    （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
    （二十九） 中国证监会规定的其他情形。
    上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
    第十四条 信息披露的时间、格式和内容，按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关临时公
告格式指引执行。
    第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
    （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
    （一） 该重大事件难以保密；
    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响。
    第十七条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    第十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。

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                                    第四章 信息披露的职责


    第十九条 公司信息披露工作由公司董事会统一管理，公司董事会按照国家相关法律、法规和
证券监管部门以及深圳证券交易所制订的其他规范性文件决定公司信息披露事项。
    第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘
书执行信息披露的各项工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    第二十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
    第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及经理人员应对董事会秘
书的工作予以支持。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第二十三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露事务，负
责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自
以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
    第二十四条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产
管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    第二十五条 公司直接或间接持股比例50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信
息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会应保证本公司信
息披露真实、准确、完整。
    第二十六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信
息披露的义务，遵守信息披露的纪律，并按如下规定履行职责：
    （一） 遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的事宜（第十三条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通
知公司董事会办公室：
    1、有关事项发生的当日或次日；

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    2、与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时；
    3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
    4、重大事项获政府有关部门批准或已经披露的重大事项被政府有关部门否决时；
    5、有关事项实施完毕时。
    （二） 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供
信息披露所需的资料。
    （三） 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
    第二十七条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第二十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
    第二十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第三十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务。
    （一） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
    （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等或者出现被强制过户风险；
    （三） 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四） 中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易
异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
    第三十二条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门以及深圳证券

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交易所对上市公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露人。
    第三十三条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘
书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加
证券监管机构和深圳证券交易所组织的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负
责地履行信息披露职责。


                                    第五章 信息披露的程序


    第三十五条 定期报告披露程序：
    （一） 由公司内部董事、董事会秘书、高级管理人员和董事会办公室召开会议，确定定期报
告披露时间，制定编制计划；
    （二） 各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；
    （三） 董事会办公室负责编制定期报告；
    （四） 定期报告由董事会秘书审查；
    （五） 公司高级管理人员确认；
    （六） 董事会审议；
    （七） 董事长签发定期报告；
    （八） 董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
    第三十六条 临时报告披露程序：
    （一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露程序：
    1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
    2、董事会秘书审查；
    3、董事长签发；
    4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
    （二） 公司涉及本制度第十三条所列重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的
信息披露程序：
    1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关
文件；

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    2、董事会办公室编制临时报告；
    3、董事会秘书审查；
    4、总经理审查；
    5、董事长签发；
    6、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
    第三十七条 控股子公司信息披露程序：
    1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套
文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十三条所列事件且不需经过董事会、监事
会、股东大会审批的事项发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报
送相关文件，报送文件需经子公司董事长、总经理签字确认；
    2、董事会办公室编制临时报告；
    3、董事会秘书审查；
    4、总经理审查；
    5、董事长签发；
    6、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。


                                    第六章 保密措施


    第三十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。
    第三十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小
范围内。有关内幕信息知情人备案管理工作的具体要求按公司《公司内幕信息知情人登记管理制
度》的相关规定执行。
    第四十条 公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府
相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统
一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报
的内容必须征询董事会秘书的认可。
    第四十一条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司
内部传播。

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                                        第七章 法律责任


    第四十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    上市公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    上市公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
    本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司将视情节给予该责任人批评、警告、降级、降职、辞退等处罚，并可以向其提出赔偿
要求。
    第四十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。
    第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                          第八章 附则


    第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
    第四十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第四十八条 本制度自公司董事会批准后施行。




                                                    天津力生制药股份有限公司
                                                               董     事   会
                                                                2021年8月

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