天津力生制药股份有限公司内部问责制度




                             天津力生制药股份有限公司
                                      内部问责制度
                                （2021 年 8 月修订）


                                        第一章     总则


    第一条 为进一步完善天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 健
全激励约束和责任追究机制，保护中小投资者的合法权益，促进公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
 《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定完善公司内控
 体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。
    第三条 内部问责是指对公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖
的部门及工作职责范围内，因其故意、过失、不作为或违反证券相关法律法规或证券交易所
自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或者纪律处分
等惩戒措施，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
    第四条 本制度所指的问责对象即被问责人为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员（包括但不限于中层管理人员及子公司主要负责人）。
    第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：
    （一）平等原则；
    （二）权责一致原则；
    （三）责任与处罚对等原则；
    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；

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    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。


                                  第二章    问责事项


    第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
    （一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事
会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
    （二）未能认真贯彻执行公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议及交办的工作任
务， 影响公司整体工作计划的；
    （三）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失或恶劣影响的；
    （四）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、
资产处置、对外担保等；
    （五）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管
机构处罚或损害公司形象的；
    （六）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或
者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
    （七）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线
交易和窗口期交易等）的；
    （八）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    （九）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重
后果或恶劣影响的；
    （十）在公司采购、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
    （十一）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
    （十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
    （十三）未经董事会授权擅自发表公司负面信息、泄露公司商业秘密、技术秘密、未公
开重大信息等相关保密事项，给公司造成重大损失或不良影响的；
    （十四）依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责
的情形；
    （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

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    1.因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
    2.因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；
    3.因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
    4.因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合
担任相应职务等纪律处分措施的；
    5.因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的。


                                  第三章    问责机构


    第七条 公司设立内部问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施,
对问责事项进行核定，并作出问责决定。问责工作主任委员由公司董事长担任，副主任委员
由公司监事会主席担任，成员由公司全体董事、监事，总经理及董事会秘书组成。
    第八条 内部问责委员会应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部问责制度实施；
    （二）负责公司内部问责的发起、决策和执行。


                                  第四章    问责措施


    第九条 问责措施包括：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评；
    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；
    （四）赔偿损失；
    （五）解除劳动合同。
    第十条 公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，问责结果与公司的绩效考核、职务
晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由内部问责委员会视具体情况进行确定。
    第十一条 有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免于追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；

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    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，
追究上级领导责任。
    （六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
    第十二条 有下列情形之一的，不承担责任：
    （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任；
    （二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监
事可以免除责任；
    （三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
    （四）不可抗力造成的损失。
    第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
    （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的；
    （五）屡教不改且拒不承认错误的；
    （六）拒不执行董事会、监事会或股东大会的处理决定的；
    （七）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。


                                  第五章    问责程序


    第十四条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。
    第十五条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由半数以
上董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事

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联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事会秘书问责由董事长
或两名以上董事联名提出；对其他高级管理人员等的问责由总经理提出。
    第十六条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行职责或不
作为的情况或提供相关线索。内部问责委员会结合日常经营情况定期或不定期检查有无问责
事项发生，随时接受举报人的举报。举报人应当以书面方式向内部问责委员会提交举报材料。
内部问责委员会应当在收到举报材料5个工作日内决定是否启动问责程序。
    第十七条 内部问责委员会在做出启动问责程序的决定后，由公司董事会办公室在董事会
秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，上报内部问责委员会。
    内部问责委员会做出启动问责程序的决定20个工作日内召开会议，应当有内部问责委员
会三分之二以上的成员出席会议方可举行。内部问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，
可以明确问责对象及须采取的问责措施的，按照制度规定作出问责决定。内部问责委员会作
出决定或决议的，须经出席会议的内部问责委员会三分之二以上成员同意方为有效。
    第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也
不得以任何方式打击报复检举、举报的单位和个人。
    在对被问责人做出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责
决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方式和问责决定有异议，
可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。
    第十九条 内部问责委员会作出最终问责决定后应当根据被问责人的身份、职务，将问责
决定提交公司总经理办公会、董事会、股东大会或职工代表大会审议批准并予以执行。监事
会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。
    第二十条 根据《公司章程》规定罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会
批准；罢免职工代表董事、监事需提交职工代表大会批准。
    第二十一条 被问责人应当遵循回避原则，不得参与对其本人问责处理的相关表决。
    第二十二条 公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或天津证监局的监管措施及
深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内，向中国证监会天津证监局书面
报告内部问责的决策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时
披露。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员因违法违规受到监管部门或
其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

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                                    第六章     附则


    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》和
内部规章制度的相关规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会、监事会负责制定、修订和解释。
    第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                  天津力生制药股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                          2021年8月




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