力生制药：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-12-10
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2022-088
天津力生制药股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”、“本公司”或“公司”)于2022年12月09
日召开第七届董事会第19次会议和第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同
意公司向2022年限制性股票激励计划的81名激励对象首次授予限制性股票153.8万股，授予
日为2022年12月9日，授予价格为13.66元/股。现对相关事项说明如下:
一、本激励计划授予情况
(一)已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2022年10月28日，公司召开第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司2022
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第12次会议，审议通过了《关于公司2022
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会
就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022年11月15日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月31日至2022年11月10日在公司
公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为81人。在公示的时限内，没有任何组织
或个人对激励对象名单提出任何异议。
3.2022 年 11 月 19 日，公司披露了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》
及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事
方建新先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征
集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
4. 2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核
管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相
关事宜的提案》。2022年12月6日，公司披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2022年12月9日，公司召开第七届董事会第19次会议与第七届监事会第14次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独
立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股
份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
(二)本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中限制
性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:
1. 公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 公司具备以下条件：
(1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
(2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利
制度体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收
入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
(6)证券监督管理机构规定的其他条件。
3. 激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
造成损失的。
5. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021年每股收益不低于0.67元，且不低于同行业平均业绩水平；2021年净利润增长率
不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2021年存货周转率不低于1.7次。
(四) 本次授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下:
1. 授予日:2022年12月9日。
2. 授予数量:153.8万股。
3. 授予人数:81人。
4. 授予价格:13.66元/股。
5. 股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6. 有效期、限售期和解除限售安排:
(1)本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
(2)本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股
票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
解锁数量占获
解锁期 解锁时间
授数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 33%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 33%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 34%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
(3) 本激励计划的解除限售条件同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才
能解除限售。
I.公司未发生以下任一情形:
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告;
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
5) 中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。
II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件:
1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会
选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;
2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全
部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;
3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要
求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制
度体系;
4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入
分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;
5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
6)证券监督管理机构规定的其他条件。
III.激励对象未发生以下任一情形:
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6) 中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。
IV.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形:
1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易
损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司
造成损失的。
V.公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1) 解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示:
解锁期 业绩考核目标
2023 年每股收益不低于 0.74 元，且不低于同行业平均水平；
以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 10.5%，且不低
第一个解锁期
于同行业平均水平；
2023 年存货周转率不低于 1.91 次。
2024 年每股收益不低于 0.82 元，且不低于同行业平均水平；
以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 22%，且不低于
第二个解锁期
同行业平均水平；
2024 年存货周转率不低于 2.06 次。
2025 年每股收益不低于 0.93 元，且不低于同行业平均水平；
以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 39%，且不低于
第三个解锁期
同行业平均水平；
2025 年存货周转率不低于 2.26 次。
注：
1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、指标计算：
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本
净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%
存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]
上述各年每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每
股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
3、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为，新增加的股本
不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
2) 解除限售考核同行业公司的选取
根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同
行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期
内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更
新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出
现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
VI.个人层面绩效考核条件
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司
将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所
属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个
人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划
分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 称职（A） 基本称职（B） 不称职（C）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资
格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计
划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。
7. 激励对象名单及授予情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日股本总
股票数量（股） 票总数的比例
额的比例
1 张 平 党委书记、董事长 40,000 2.19% 0.02%
2 王福军 董事、总经理 40,000 2.19% 0.02%
3 隆长锋 副总经理 32,000 1.75% 0.02%
4 梁健康 副总经理 32,000 1.75% 0.02%
5 王家颖 财务总监 32,000 1.75% 0.02%
6 马霏霏 董事会秘书 32,000 1.75% 0.02%
公司管理团队、核心研发人员和核心营
1,330,000 72.91% 0.73%
销人员（75 人）
首次授予合计（81 人） 1,538,000 84.29% 0.84%
预留股票数量 286,549 15.71% 0.16%
总计 1,824,549 100.00% 1.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1%。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股
票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理
职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的
董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期
内解锁完毕。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所致。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份
情况。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分
期确认，同时增加资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年12月9日，将根据首次授予日限制性股
票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示:
授予的限制性
总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票份额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
153.80 1664.12 0 599.08 599.08 324.50 141.45
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
四、独立董事意见
1.本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.首次授予的激励对象均具备《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》规定的任
职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
4.公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，董事会审议、表决程
序合法。
5.董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年12月9日，该授予
日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
6.公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安
排。
综上所述，我们同意以2022年12月9日为授予日，向2022年限制性股票激励计划的81
名激励对象首次授予限制性股票153.8万股，授予价格为13.66元/股。
五、监事会意见
公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年12月9日为授
予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/
股。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批
准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《178
号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。
公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需
根据《管理办法》《178号文》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算
机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票首次授予日、授予价
格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理
办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1. 第七届董事会第19次会议决议;
2. 第七届监事会第14次会议决议;
3. 独立董事独立意见;
4. 监事会核查意见;
5. 天津金诺律师事务关于力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授
予事项的法律意见书。
6. 渤海证券股份有限公司关于力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首
次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 10 日
