力生制药：天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-12-10
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
天津 滨海新区
Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597
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二零二二年十二月
目 录
一、本次激励计划的批准与授权........................................ 4
二、本次激励计划授予的情况.......................................... 5
三、本次激励计划的信息披露.......................................... 8
四、结论意见........................................................ 8
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划的限制性股票首次授予（以下
简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药本次授予有关的法律事项发表法律意见，不
对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次授予必备文件之一，随同其
他材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次激励计划授予之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事
会第十五次会议审议。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本
次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何
异议。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、根据股东大会授权，2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
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二、本次激励计划授予的情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2022 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2022 年 12 月 9 日为本次激励计划的授予日。
根据公司公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2022 年第五次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《178 号文》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司董事、高管、中层
管理人员（主管及以上人员）、子公司领导班子成员以及董事会认为需要以此方
式激励的营销、研发和其他核心骨干人员，总人数为 81 人。本次授予限制性股
票数量 153.80 万股，授予价格为 13.66 元/股。
2022 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合
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条件的 81 名激励对象授予 153.80 万股限制性股票，授予价格为 13.66 元/股。
同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《178 号文》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司
向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
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（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021 年每股收益不低于 0.67 元，且不低于同行业平均业绩水平；2021 年净
利润增长率不低于 8%，且不低于同行业平均业绩水平；2021 年存货周转率不低
于 1.7 次。上述每股收益与净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票
的情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司还应按照法律法规的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截
至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《178
号文》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关
登记结算事宜。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 12 月 9 日出具，正本一式伍份，无副本。
天津金诺律师事务所
负责人： 经办律师：
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李海波 律师 普峰律师
经办律师：
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王小静律师
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