天津力生制药股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则
                           第一章 总 则

       第一条 为进一步建立健全天津力生制药股份有限公司（以下简

称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和评价体

系，制订科学有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《天津力生制药股份有限公司公司章程》（以下

简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委

员会，并制定本议事规则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

研究、制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策

与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

       第三条 薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。

       第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、

议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

                         第二章 人员组成

       第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董

事。

       第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、

二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选

举产生。

       第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担


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任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职

责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会

指定一名委员履行主任委员职责。

    第八条 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，

任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如

有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，

由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

    第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董

事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。

    第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。

    第十一条 董事会依据本议事规则第九条的规定免去委员所担任

的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本议事规则第十

条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核

委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由委员会根据本议事规则

第五至第七条规定补足委员人数。

    第十二条 董事会依据本议事规则第九条的规定免去委员所担任

的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本议事规则第十

条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内

继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

                      第三章 职责权限


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    第十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）董事会授权的其他事宜。

    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案

（包括长期激励方案）的建议，须经董事会讨论同意并提交股东大会

审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报

董事会批准后方可实施。董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损

害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、

协调相关部门、筹备薪酬与考核委员会会议并协助薪酬与考核委员会

决议的执行等。

    第十六条 公司人力资源部、财务部应协助薪酬与考核委员会开

展工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

包括：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；


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    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

    第十七条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

    第十八条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程

取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，

不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益。

                  第四章 会议的召开与通知

   第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委

员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。薪酬与考核

委员会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视

电话、电话等通讯方式召开。

    第二十条 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召

集薪酬与考核委员会会议：

    （一）三分之一以上董事联名提议时；

    （二）二分之一以上委员联名提议时；

    （三）董事会认为必要时。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；


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    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第二十二条 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其

他方式。

                   第五章 议事与表决程序

   第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；委员可以亲自出席薪酬与考核委员会会议，也可以委托

其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项

表达明确的意见。

    第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提

交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限。

    第二十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会

议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以

免去其委员职务。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他委员主持。

    第二十七条 薪酬与考核委员会进行表决时，每一名委员有一票

的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票


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表决或通讯表决。

    第二十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员没有表决权。

    第三十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议

题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表

决票数不应计入有效表决总数。薪酬与考核委员会会议记录（纪要）

及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

             第六章 会议决议和会议记录（纪要）

    第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录（纪要），出席会

议的委员和记录人应当在会议记录（纪要）上签名；出席会议的委员

有权要求在记录（纪要）上对其在会议上的发言作出说明性记载。会

议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录（纪要）包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

    第三十四条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应


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由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公

司董事会。

    第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                       第七章 附 则

    第三十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。

    第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审

议通过。

    第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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                                            董事会

                                        二○二二年十二月




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