力生制药：董事会决议公告2023-03-24
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-007
天津力生制药股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年03月15日以书面方式发
出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，会议于2023年03月22日在公司会议室召开，董
事长张平先生主持了会议，全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议应参加的董
事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度总经理
工作报告的议案》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度董事会
工作报告的议案》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》“第三节二、
报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度财务决
算报告的议案》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分
配的预案》；
经信永中和会计师事务所审计，力生制药母公司2022年度实现净利润103,144,687.22
元。根据《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积
1
金10,314,468.72 元，以前年度未分配利润868,101,999.17元，2022年已实施2021年度的分
配方案合计派发现金红利54,736,497.60元，本年度实际可供分配利润为906,195,720.07元。
公司拟以2022年12月31日总股本183,992,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利3.00元（含税），实际分配利润55,197,897.60元，余额滚存至下一年度。
本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年年度报告
及摘要的议案》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
年报全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》；
信永中和会计师事务所对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，出
具了《天津力生制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
独立董事和保荐机构对公司2022年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。具体公告
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提2022年度信
用及资产减值损失的议案》；
本次计提资产减值损失系基于谨慎性原则，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末
的资产状况，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度内部控
制自我评价报告的议案》；
公司监事会、独立董事分别对2022年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体公告详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度公司日
常关联交易预计的议案》；
关联董事庄启飞先生、于克祥先生、唐奕龙先生和刘浩先生对以上关联交易进行了回避
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表决。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。具体公告详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用闲置自
有资金进行现金管理额度的议案》；
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2022 年 度 股 东 大 会 审 议 ， 具 体 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
独立董事对该议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度
现金管理额度暨关联交易的议案》；
关联董事庄启飞先生、于克祥先生和唐奕龙先生对以上关联交易进行了回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。具体公告详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司职业经
理人管理、绩效管理和薪酬管理办法的议案》；
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事
及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》；
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2022 年 度 股 东 大 会 审 议 ， 具 体 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。独立董事对该议案发表了意见，具体公告详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<天津力生
制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
具体修改内容详见附件1。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》；
具体修改内容详见附件2。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设置安全应
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急部的议案》；
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
附件 1：
《天津力生制药股份有限公司信息披露管理制度》修订对照表：
修订前 修订后
第三十五条 定期报告披露程序： 第三十五条 定期报告披露程序：
（一） 由公司内部董事、董事会秘书、高级管理人员和 （一） 由公司内部董事、董事会秘书、高级管
董事会办公室召开会议，确定定期报告披露时间，制定 理人员和董事会办公室召开会议，确定定期报
编制计划； 告披露时间，制定编制计划；
（二） 各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件， （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相
经分管领导审核后报董事会办公室； 关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；
（三） 董事会办公室负责编制定期报告； （三） 董事会办公室负责编制定期报告；
（四） 定期报告由董事会秘书审查； （四） 定期报告由董事会秘书审查；
（五） 公司高级管理人员确认； （五） 公司高级管理人员确认；
（六） 董事会审议； （六） 董事会审议；
（七） 董事长签发定期报告；（删除） （七）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券
（八） 董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审 交易所审核后公告。
核后公告。
第三十六条 临时报告披露程序： 第三十六条 临时报告披露程序：
（一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立 （一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决
董事意见的信息披露程序： 议，独立董事意见的信息披露程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情 1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东
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修订前 修订后
况及决议内容编制临时报告； 大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2、董事会秘书审查； 2、董事会秘书审查；
3、董事长签发；（删除） 3、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交
4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后 易所审核后公告。
公告。 （二）公司涉及本制度第十三条所列重大事件
（二） 公司涉及本制度第十三条所列重大事件且不需经 且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的
过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露程序： 信息披露程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告， 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会
并按要求向董事会办公室提交相关文件； 秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关
2、董事会办公室编制临时报告； 文件；
3、董事会秘书审查； 2、董事会办公室编制临时报告；
4、总经理审查；（删除） 3、董事会秘书审查；
5、董事长签发；（删除） 4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交
6、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后 易所审核后公告。
公告。
第三十七条 控股子公司信息披露程序： 第三十七条 控股子公司信息披露程序：
1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会 1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大
后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办 会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套
公室；控股子公司在涉及本制度第十三条所列事件且不 文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及
需经过董事会、监事会、股东大会审批的事项发生后应 本制度第十三条所列事件且不需经过董事会、
及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办 监事会、股东大会审批的事项发生后应及时向
公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长、总经 公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会
理签字确认； 办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董
2、董事会办公室编制临时报告； 事长、总经理签字确认；
3、董事会秘书审查； 2、董事会办公室编制临时报告；
4、总经理审查；（删除） 3、董事会秘书审查；
5、董事长签发；（删除） 4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交
6、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后 易所审核后公告。
公告。
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附件 2：
公司章程修订前后对比表
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币183,992,992元。
币182,454,992元。
第二十条 公司成立时向发起人天津市医药集团有
第二十条 公司成立时向发
限公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香
起人天津市医药集团有限公司、天
港）、天津宁发集团公司和彭洪来，分别发行98247594
津市西青经济开发总公司、培宏有
股、1364549股、1364549股、34113752股和1364548
限公司（香港）、天津宁发集团公 股，前述股份共计136,454,992股。以上五家合计股份占
司和彭洪来，分别发行 98247594 公司股份总数的100%。
公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会
股、1364549 股、1364549 股、
批准，首次向社会公众发行人民币普通股46,000,000
34113752 股和 1364548 股，前述
股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
股份共计 136,454,992 股。以上五
资股为46,000,000 股，于2010年4月23日在深圳证券交
家 合 计 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 易所上市。本次发行后，公司总股本为182,454,992股。
100%。 公司于 2022年10月28日召开的第七届董事会第十
五次会议及2022年12月5日召开的 2022年第五次临时
股东大会分别审议通过了公司2022年限制性股票激励计
划的相关议案。公司于2022年12月27日完成限制性股票
激励计划首次授予的登记手续，本次发行后，公司总股
本为183,992,992股。
第二十一条 公司的股本结构 第二十一条 公司股份总数为183,992,992股，公司
为：拟发行前，普通股13,645.4992 的股本结构为：普通股183,992,992股，其他种类股0股。
万股。本次发行后，普通股
18,245.4992万股。
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