力生制药：天津力生制药股份有限公司项目跟投管理办法2023-04-11
天津力生制药股份有限公司
项目跟投管理办法
目 录
第一章 总 则 ...................................................................... 1
第二章 跟投项目范围 .......................................................... 3
第三章 跟投人员范围 .......................................................... 4
第四章 跟投额度 .................................................................. 6
第五章 跟投出资及收益规则 ............................................... 6
第六章 跟投平台及其管理................................................... 8
第七章 跟投退出 .............................................................. 111
第八章 管理机构及其职责............................................... 144
第九章 组织与实施 .......................................................... 177
第十章 监督管理 ................................................................ 18
第十一章 附 则................................................................. 20
天津力生制药股份有限公司
项目跟投管理办法
第一章 总 则
第一条 为落实天津市国企改革三年行动方案和“科改示
范行动”有关要求，推动天津力生制药股份有限公司（以下简
称“力生制药”或“公司”）科技创新、营销创新和可持续发
展，激发核心员工干事创业热情，建立核心员工在创新业务领
域实施项目跟投的机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合伙企业法》《关于印发<市管企业中长期激励
工作指引（试行）>的通知》（津国资考核〔2021〕10 号）以
及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
《力生公司法人治理主体“1+3”权责表》的规定，制定本办
法。
第二条 本办法所称项目跟投是指员工以自有资金与力生
制药或其控股子公司（以下统称“力生制药”）共同投资项目
或项目公司（以下简称“标的项目”），实现风险共担、利益
共享的一种中长期激励约束机制。
第三条 本办法适用于力生制药及其控股子公司（含标的
项目）、力生制药及其控股子公司员工，以及为实施项目跟投
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设立的跟投平台。
第四条 公司开展项目跟投，应当遵循以下原则：
（一） 依法依规，公开透明。严格遵守国家法律法规，有
序探索开展项目跟投相关工作，操作过程公开、公平、公正，
坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。
（二） 风险共担，利益共享。强化激励约束机制建设，通
过利益绑定，实现关键岗位核心人才与公司共担市场竞争风
险，共享改革发展成果。
（三） 激发活力，推动创新。激发力生制药及标的项目核
心人才的动力活力，助推力生制药可持续发展。
（四） 强化监督，稳妥推进。加强监督管理工作，稳步有
序推进不同项目的跟投实施工作，依法维护公司、股东和员工
权益。
第五条 项目跟投的方式包括股权跟投和虚拟跟投。
（一）股权跟投，是指员工以自有资金与力生制药共同投
资标的项目，持有标的项目股权份额，并按照出资额所对应股
权份额获得收益或承担损失。
（二）虚拟跟投，是指跟投人员通过跟投平台与力生制药
以协议的方式投资标的项目，间接持有标的项目虚拟股权份
额，并按照约定在一定期限内根据标的项目经营情况，获得收
益或承担损失。
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第二章 跟投项目范围
第六条 力生制药面向符合公司战略规划的业务领域开展
项目跟投，主要包括关键技术攻关、创新孵化、科技成果转化、
老产品二次开发、合同生产（CMO）、营销创新等项目。具体
包括：
（一） 力生制药拟参股投资的产业链上下游企业；
（二） 力生制药拟并购的产业链上下游企业；
（三） 力生制药或其控股子公司新产品研发项目；
（四） 力生制药或其控股子公司市场营销项目；
（五） 其他有可能为力生制药或其控股子公司科技创
新、营销创新、高质量发展带来重大影响或重大突破的标的项
目。
其中，力生制药参股投资、并购、出资新设等以公司形式
运作的标的项目，采用股权跟投的方式；力生制药或其控股子
公司新产品研发项目、市场营销项目等以非独立法人形式运作
的标的项目，采用虚拟跟投的方式。
第七条 跟投项目应当具备以下特点：
（一）符合力生制药《“十四五”发展规划》以及中长期
发展规划中锚定的业务方向和领域。
（二）营业收入和利润来自于天津泰达控股有限公司（以
下简称“泰达控股”）外部市场占比不低于 70%。
（三）投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高的
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技术、生产、市场、管理等风险的创新业务。
（四）市场营销项目应独立经营、独立核算，药品研发项
目需有明确的研发目标。
第八条 力生制药及其子公司现有的，已较为成熟的、拥
有较高市场份额和竞争优势的存量业务，一般不纳入创新业务
范围。
第九条 力生制药在本办法印发之日起，符合上述标准的
投资项目，原则上均可开展跟投机制。跟投项目一般由力生制
药或其控股子公司、投资管理部门、项目团队等提出。
第三章 跟投人员范围
第十条 跟投人员包括强制跟投人员和自愿跟投人员。
（一）股权跟投项目的强制跟投人员应当为对标的项目投
资决策和项目运营起主要作用的人员。具体包括：
1.负责标的项目投资决策的领导班子主要成员；
2.标的项目经营管理团队主要成员；
3.标的项目核心研发、营销和产业化团队主要成员。包括
力生制药本部对项目研发、营销和产业化起支撑作用的核心团
队，以及标的项目核心研发、营销和产业化团队。
股权跟投项目的自愿跟投人员应当为其他与标的项目决
策和研发、营销、产业化有关联的人员，包括负责标的项目投
资决策的领导班子其他成员、标的项目经营管理团队其他成员
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以及与标的项目研发、营销、产业化相关的其他人员。
（二）虚拟跟投项目的强制跟投人员应当为对标的项目发
起和运营起主要作用的人员。具体包括：
1.标的项目投资发起人；
2.标的项目负责人；
3.标的项目核心研发、营销和产业化团队。
虚拟跟投项目自愿跟投人员应当为其他与标的项目决策、
研发、营销和产业化有关联的人员。
第十一条 力生制药本部的强制跟投人员必须按照项目跟
投实施方案中要求的最低出资额参与本领域项目的全部跟投，
标的项目的强制跟投人员必须按照跟投实施方案中要求的最
低出资额参与本项目的跟投。标的项目自愿跟投人员可以自由
选择是否参与某个项目跟投以及跟投额度。
第十二条 跟投人员应当与力生制药及所属企业或标的项
目公司签订劳动合同，严禁以“代持股份”的方式实施跟投。
以下人员不得参与跟投：
（一）未与力生制药及所属企业或标的项目签订劳动合同
的人员，包括劳务派遣、劳务外包等人员。
（二）力生制药本部或标的项目的外部董事（标的项目外
部董事纳入力生制药本部跟投人员范围的除外）、独立董事、
监事（含职工监事）、纪委书记、派出财务总监以及纪检监察
部门工作人员。
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（三）相关法律、法规、规章或规范性文件规定不能成为
跟投人员的。
第十三条 实行跟投人员公示制度。
第四章 跟投额度
第十四条 跟投总额度根据标的项目的规模、项目总股本
（总投资额）、风险程度、跟投人数等实际情况确定。
股权跟投的额度一般应不超过标的项目公司总股本的
30%；如因项目需要确有必要超出的，采取“一项一议”的原
则，在严格履行相关决策和备案程序后实施，但不得因实施跟
投改变国有控股股东的控股地位。
虚拟跟投额度可参照股权跟投的标准及决策程序。
第十五条 公司可以结合跟投人员与项目关联度、岗位贡
献、薪酬水平、预期收益等因素，在各项目的跟投实施方案中
确定跟投人员的个人跟投额度。
股权跟投的个人跟投额度原则上不超过标的项目公司总
股本的 3%，如确有必要超出，需履行内部决策程序后方可实
施。
虚拟跟投的个人跟投额度可参照股权跟投的标准及决策
程序。
第十六条 若一个自然年内，力生制药本部强制跟投人员
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出资额达到个人年度薪酬（税后实发）50%的，可豁免强制跟
投义务。
第五章 跟投出资及收益规则
第十七条 跟投人员均应当以货币出资，出资价格应与其
他股东同股同价，不得设置任何形式的折价。
第十八条 公司及相关股东、以及标的项目均不得以任何
形式为跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。跟投人员
不得接受与标的项目有生产经业务往来其他企业的借款或融
资帮助。
第十九条 跟投人员可采取认缴后分期实缴的方式安排出
资。首期实缴出资额不得低于认缴出资额的 30%，出资期限原
则上不超过 3 年（从跟投人员在跟投平台完成认缴之日起算）。
分期实缴的价格按照首期实缴价格加标的项目公司经审计的
账面净资产增减值确定。
第二十条 跟投人员应当按照约定及时足额缴纳跟投资
金。跟投人员逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟
投管理委员会有权取消其跟投资格。如强制跟投人员未达到公
司要求的最低出资要求（达到豁免额度的除外）时，应当设立
相应惩罚措施，包括不再参与任何其他中长期激励计划等。对
股权跟投人员认缴但未实缴到位的可以采取其他股东依法受
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让、依法减资等方式予以处理。
第二十一条 公司应当按照“风险共担、利益共享”的原
则明确收益计算规则。
（一）采取股权跟投的，跟投人员按照实缴出资额享有股
权持有期间标的项目利润分配，同时在股权转让退出时，享有
股权转让退出价格与出资价格之差形成的增值权。对转让价格
低于出资价格的，跟投人员应当承担相应损失。
（二）采取虚拟跟投的，跟投人员按照跟投平台与力生制
药协议约定的规则计算收益。跟投收益原则上应当与跟投业绩
考核达成情况相挂钩，如未达到跟投业绩考核条件的，则按照
约定条件确定损失。虚拟跟投收益可参照以下原则设定：
1.以盈利为目标的标的项目，跟投人员按照实缴出资额享
有虚拟股权持有期间标的项目利润分配，同时在虚拟股权转让
退出时，享有虚拟股权转让退出价格与出资价格之差形成的增
值权。对转让价格低于出资价格的，跟投人员应当承担相应损
失。
2.以研发任务或其他战略性指标达成情况为目标的标的
项目，跟投人员按照与力生制药或其控股子公司协议约定的规
则享受收益或承担损失。
3.协商约定的其他收益规则。
4.虚拟跟投收益兑现时，收益额应当纳入工资总额核算。
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第六章 跟投平台及其管理
第二十二条 跟投项目的跟投人员一般通过设立有限责任
公司、合伙企业、资管计划等跟投平台间接持有标的项目股权，
必要时也可以由员工直接持有股权。跟投平台以设立合伙企业
的形式为主。采用间接方式的，跟投平台不得从事除持股以外
的任何经营活动。不得违规“代持”跟投权益。
第二十三条 标的项目因发展需要而进行增资的，跟投平
台可选择是否与力生制药同步增资，增资后仍不得改变国有控
股股东的控股地位。其他股东增资的，按照实际资金投入情况，
动态调整跟投平台持股比例。
第二十四条 设立有限合伙企业作为跟投平台的，由跟投
管理委员会指定跟投人员，或由指定跟投人员设立有限责任公
司担任有限合伙企业普通合伙人，其他跟投人员作为有限合伙
人。
第二十五条 合伙企业在注册成立时设立资金账户，每个
标的项目的跟投人员认缴跟投资金额度后持有合伙企业相应
的财产份额。合伙企业在获得标的项目公司分红后，按照每个
标的项目跟投人员实缴出资时间和实缴出资额度对应的财产
份额比例计算跟投人员的分红收益，向跟投人员分配相应的投
资收益。
第二十六条 跟投人员退出时，合伙企业在其退出当日停
止计算其分红收益，并按照约定的退出规则计算其所持有财产
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份额的资金价值。合伙企业在跟投人员拟退出财产份额的受让
对象完成受让款缴纳之后，将退出资金支付给相应的跟投退出
人员，并依法办理退伙、入伙及财产份额转让手续。
第二十七条 合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，
是跟投平台的日常运营管理机构，主要负责执行合伙人会议和
跟投管理委员会会议决议。
第二十八条 执行事务合伙人应当遵守法律、法规、规章
及规范性文件的规定，行使以下职责：
（一）召集合伙人会议；
（二）代表合伙企业在标的项目股东会行使表决权；
（三）代表合伙企业签署会议决议、协议等相关文件；
（四）执行合伙人会议和跟投管理委员会决议；
（五）根据本办法对有限合伙企业合伙人持有的财产份额
进行处置；
（六）负责合伙企业财产份额的清算和剩余财产分配；
（七）对合伙企业聘请证券公司、律师事务所、会计师事
务所等专业机构为跟投人员提供相关咨询服务事宜进行审查，
并签署相关协议；
（八）改变合伙企业的名称；
（九）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（十）合伙人会议授予的其他职责。
第二十九条 执行事务合伙人应当遵守如下规定：
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（一）不得利用职权侵占及损害有限合伙人的财产和利
益；
（二）不得违反《合伙协议》的规定，未经合伙人会议、
跟投管理委员会同意，将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产
为他人提供担保；
（三）法律、行政法规、部门规章及《合伙协议》规定的
其他义务。
第七章 跟投退出
第三十条 跟投人员自取得标的项目股权之日起，未满足
退出条件时，不得转让、捐赠或以其他方式退出跟投股权。其
中：
（一）选择时间作为退出条件的，应当设立不低于 3 年的
锁定期（自取得标的项目股权之日起算），锁定期满后方可退
出。
（二）选择业绩作为退出条件的，应当设立不低于 3 年的
锁定期和相应的业绩指标，可根据跟投锁定期和业绩达成情
况，按照孰优孰先原则退出。业绩指标一般包括财务、创新、
管理三个方面，原则上以财务指标为主。其中：
1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入
增长率、投资回报率等。
2.创新类指标：研发费用占营业收入比重、新增专利数量、
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关键技术突破等。
3.管理类指标：如劳动生产率、成本费用占营业收入比重
等。
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达到退出条件的，在职员工根据约定可以继续持有跟投项
目股权。
第三十一条 根据不同退出情形设定退出规则。其中：
（一）因客观原因（因公调离、退休、丧失劳动能力、死
亡等）离开公司或标的项目的，应当退出全部所持股权。达成
退出条件的，正常计算退出收益；未达成退出条件的，其个人
出资部分由其他跟投人员或公司或标的项目按照实际转让价
格计算受让，其中由公司或标的项目受让的，经上级企业审批
后执行。退休返聘的跟投人员，可持有至返聘期满后退出。项
目带头人、核心成员等因客观原因离开公司或标的项目，但确
有必要需继续持有股权的，采取“一事一议”的方式，履行内
部决策程序后，按照约定执行。
（二）因本人原因（本人提出离职或者个人原因被解聘、
解除劳动合同等）离开公司或标的项目的，应当在达成退出条
件后退出全部所持股权。其跟投标的项目盈利的，按照本金价
格退出；其跟投标的项目未盈利的，按照退出时的项目估值退
出。项目估值依本办法规定的方式和程序确定。
第三十二条 股权跟投的退出方式包括上市转让退出、在
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场外交易市场挂牌转让退出、非公开协议转让退出、清算退出
等方式。具体如下：
（一）上市转让退出。若标的项目公司上市，则跟投人员
持有的股权份额可以在锁定期（限售期）届满或符合约定条件
后通过跟投平台在二级市场减持退出。
（二）在场外交易市场挂牌转让退出。若标的项目符合挂
牌转让条件，跟投人员持有的股权份额可通过跟投平台在全国
股转系统挂牌转让退出。
（三）非公开协议转让退出。跟投人员所持股权可以非公
开协议转让方式按顺序转让给其他跟投人员、力生制药及其指
定受让主体、其他现有股东或者经批准的外部投资者。
1.转让给其他跟投人员。跟投人员可通过将持有的股权份
额在跟投平台内转让给其他符合条件跟投人员的方式退出，转
让价格由双方协商确定。
2.转让给力生制药及其指定受让主体。跟投人员可将持有
的股权份额经跟投平台转让给力生制药及其指定受让主体，转
让价格不得高于届时标的项目经核准或备案的每股净资产评
估值。其中，力生制药控股的标的项目公司达成业绩条件的，
力生制药可依据跟投人员申请，经监管企业审批后，收购跟投
人员的股权份额。
3.转让给其他现有股东。跟投人员可将持有的股权份额经
跟投平台转让给其他现有股东，转让价格由双方协商确定。
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4.转让给经批准的外部投资者。跟投人员持有的股权份额
可在标的项目公司经过有关决策程序引入外部投资者时，通过
跟投平台转让给外部投资者，转让价格由双方协商确定。
（一）清算退出。若标的项目公司经营期满解散清算，或
经营不善解散清算、破产清算的，跟投人员持有的股权份额通
过跟投平台清算的方式退出。
（二）其他符合法律、法规规定的退出方式。
第三十三条 虚拟跟投人员可以通过跟投平台与力生制药
解除协议的形式退出。退出方式主要包括非公开协议转让退
出、清算退出、成立公司退出等方式。具体如下：
（一）非公开协议转让退出。跟投人员所持虚拟股权可以
非公开协议转让方式转让给其他跟投人员、力生制药及其指定
受让主体、其他项目投资主体或者经批准的外部投资者。
（二）清算退出。若标的项目完成目标任务解散清算，或
经营不善解散清算的，跟投人员持有的虚拟股权份额通过跟投
平台清算的方式退出。
（三）成立公司退出。若标的项目持续经营情况较好，符
合成立公司的条件，跟投人员可通过成立公司以虚拟股权转实
股的方式退出。
第八章 管理机构及其职责
第三十四条 公司股东大会
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股东大会是公司实施项目跟投的最高权力机构，主要职责
如下：
（一）审批本办法；
（二）审批权限范围内的跟投项目实施方案；
（三）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；
（四）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。
第三十五条 公司董事会
董事会是公司实施项目跟投的决策机构，主要职责如下：
（一）审批权限范围内的跟投项目实施方案；
（二）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；
（三）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。
第三十六条 总经理办公会
总经理办公会是公司实施项目跟投的执行机构，主要职责
如下：
（一）执行经审批的跟投项目实施、变更和退出方案；
（二）审批权限范围内的跟投项目实施方案；
（三）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；
（四）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。
第三十七条 泰达控股作为力生制药控股股东，依法按照
公司治理和国资监管要求，审核和监督力生制药开展项目跟投
机制，并将本办法报天津市国资委备案。
第三十八条 公司党委会负责对公司实施跟投机制进行审
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核把关，前置研究讨论本办法及跟投项目实施、变更和退出方
案。
第三十九条 跟投管理委员会
公司成立跟投管理委员会，作为项目跟投实施的执行管理
机构，负责组织项目跟投方案的拟定与实施。跟投管理委员会
由公司董事长和高级管理人员组成，设主任委员 1 名，由公司
董事长担任。跟投管理委员会主要职责包括：
（一）组织对拟实施跟投的标的项目进行背景调查和跟投
可行性分析；
（二）审议跟投项目实施、变更和退出方案；
（三）审议跟投项目收益兑现方案；
（四）本办法规定的或未规定的涉及项目跟投执行管理的
其他事项。
跟投管理委员会下设办公室，办公室设在公司人力资源
部，办公室主任由主管人力资源工作的公司领导班子成员担
任。
第四十条 相关部门
相关部门在跟投管理委员会的领导下，根据本部门的职
责，具体负责落实跟投项目实施执行相关事项，具体如下：
（一）战略规划部负责组织跟投标的项目的背景调查和跟
投可行性分析；拟定跟投项目实施和变更方案；拟定跟投项目
退出方案；组织成立跟投平台；负责拟定跟投项目收益兑现方
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案；组织办理跟投人员退出相关事宜。
（二）人力资源部负责对跟投人员范围提供意见和支持；
负责对跟投人员退出提供必要支持。
（三）计划财务部负责对跟投项目的经营指标进行测算，
提供项目可行性分析及项目跟投方案所需的财务数据支持；负
责组织办理跟投人员认购、出资等事宜；负责跟投平台财务管
理。
（四）总经理办公室（法务）主要负责分析标的项目和实
施项目跟投的法律风险，并提出风险控制措施。
（五）审计部按照有关要求对跟投标的项目和项目跟投实
施提出审计咨询意见。
第九章 组织与实施
第四十一条 制定跟投实施方案
跟投管理委员会负责组织制定跟投实施方案。跟投实施方
案一般应当包括标的项目基本情况、跟投的可行性说明、管理
机构及职责、跟投方式、跟投人员范围、跟投额度、跟投出资、
跟投平台、跟投收益兑现规则、跟投退出等。
跟投实施方案要求的财务数据或资产评估结果，应通过具
有相关资质的会计师事务所审计或资产评估机构评估，并按有
关规定办理核准或备案手续。
跟投实施方案应通过法律事务机构或者外聘律师出具法
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律意见书，对以下事项发表专业意见：跟投实施方案是否符合
有关法律、法规和有关规章制度的规定；跟投实施方案是否存
在明显损害公司及现有股东利益的情形；跟投实施方案可能引
发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议等。
跟投实施方案应当通过适当形式充分听取有关员工的意
见和建议。
第四十二条 组织实施
公司应严格按照批复的跟投实施方案，组织完成跟投实施
方案在标的项目的落地实施。
第四十三条 方案变更
因下列原因需对跟投实施方案进行变更的，按照力生制药
《“1+3”权责表》履行跟投变更方案审批程序：
（一）因标的项目经营情况发生变动，需对跟投人员范
围、跟投额度、跟投退出条件等进行调整的；
（二）因标的项目公司发生并购、重组，需调整跟投实施
方案的；
（三）其他需要调整跟投方案的情形。
第十章 监督管理
第四十四条 标的项目须严格遵循关联交易的相关规定。
公司及所属公司不得以任何形式向标的项目输送利益。公司及
所属公司购买标的项目的产品和服务，或者向标的项目提供设
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备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式、按市场
公允价格交易。
第四十五条 公司应对实施跟投过程中所涉及的关联交易
进行规范管理，可以采取建立关联交易台账、委托第三方审核、
开展专项审计等方式，确保关联交易不损害企业利益、不产生
利益输送。
第四十六条 公司应每年委托独立第三方对标的项目关联
交易的真实性、公允性进行审计。
第四十七条 标的项目应当严格执行财务会计及税收处理
等方面的有关规定。跟投机制实施过程中产生的应由跟投人员
个人承担的税费，由跟投人员自行承担，企业可以按照相关法
律法规履行代扣代缴义务，但不得代为承担相关税费。
第四十八条 泰达控股、会计师事务所、资产评估机构、
或法律事务机构中任一主体对跟投实施方案涉及的指标数据
及相关事项出具否定意见的，应当终止跟投实施方案的实施。
第四十九条 公司应将跟投业务、跟投人员、跟投额度、
跟投平台、跟投退出、中介机构以及审计评估等重要信息在企
业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。
第五十条 公司应建立健全对跟投机制的监督体系，董事
会、监事会等治理主体，以及纪检监察、审计等部门，根据职
能分工，加强跟投全过程的监督检查，做好履职监督工作。坚
持以预防和事中监督为主，及早发现和纠正不良行为倾向，坚
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决防止利益输送和国有资产流失。
第五十一条 在推行跟投机制全过程中，要切实维护国有
资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍
国有资产。对违反法律法规及政策规定、损害国有资产权益的，
本办法和跟投实施方案的审批方有权责令其调整或终止方案，
并严肃追究相关企业和人员责任。
第五十二条 按照“三个区分开来”要求，支持鼓励公司
按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作
机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作
的制度安排。
第十一章 附 则
第五十三条 本办法由力生制药董事会负责解释。
第五十四条 本办法自力生制药股东大会审议通过后生
效，自印发之日起试行。
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