垒知控股集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见




                         垒知控股集团股份有限公司
                      独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为垒知控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次
会议相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如
下独立意见：


    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会、
中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司
章程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着
实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占
用资金情况发表独立意见如下：

     1、经核查，报告期内公司提供以下担保事项：

    （1）2021 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了《关于为子公司进行银行融
资提供担保的议案》，同意公司及部分控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总
额为人民币 735,000 万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为 735,000
万元。本次被担保对象系公司、控股子公司，其融资均为正常生产经营融资所需，
财务风险处于公司可有效控制的范围之内，符合全体股东的利益。

   截至 2021 年 6 月 30 日，上述担保事项公司均履行了相关审批程序，无逾期担
保情形。除对上述担保外，公司未发生对控股股东、其他公司持股 50%以下之子公
司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形。
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     2、经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提
供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给
非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资
金往来的控制制度，并已建立了“占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控
股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。


    二、关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见


    公司本次调整公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范
性文件的规定。调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，有利于发行可转
换公司债券工作的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意对本次公开发行可转换公司债券的方案进行修订。


    三、对《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》的独
立意见


    公司董事会对《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进
行了二次修订。本次修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《垒知控股集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。


    四、对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》的独立意见


    公司董事会对公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
进行了二次修订。本次修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，有利于投资
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者全面了解公司本次公开发行可转换公司债券的相关情况，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》


    五、对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见


    鉴于调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模及募集资金拟投入金额，公
司董事会根据前述调整进行了相应的修订。根据国务院办公厅《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就公开发行可转换公司债券对即
期回报摊薄的影响作出分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填
补回报措施的切实履行做出了承诺。《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》符合相关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》。




    以下无正文，为本独立意见之签署页。
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〔本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
之签署页〕




    以下无正文，为独立董事签章处：




   肖   虹                     王    哲                               刘小龙




                                 签署时间： 二〇二一        年   八     月 二十 日