垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告


证券代码：002398           证券简称：垒知集团                 公告编号：2021-054



                     垒知控股集团股份有限公司

              第五届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议通知、召集及召开情况

    垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 10 月 27 日上午 9 点在厦门市湖滨南路
62 号建设科技大厦 9 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召
集并主持，会议通知已于 2021 年 10 月 21 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方
式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定。

    二、会议决议

    本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

    （一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》；
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会认为：公司 2021 年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法
律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司《2021年第三季度报告》刊载于2021年10月28日《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （二）审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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    为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规、规范性文件的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    本次调整系《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关监管
要求对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入
的财务性投资从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前六个月起
至今，公司存在对福州禹远投资合伙企业（有限合伙）和福州赢泰投资合伙企业
（有限合伙）的出资共计 1,250.00 万元，根据相关规定，公司将从本次募集资金
总额中扣除 1,250.00 万元。具体调整内容如下：

    1、发行规模

    调整前：

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围
内确定。

    调整后：

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 39,630.00 万元（含 39,630.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围
内确定。

    2、本次募集资金用途

    调整前：

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 40,880.00
万元（含 40,880.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
 序号      实施主体              项目名称            项目总投资    拟投入募集资金
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         重庆建研科之杰建材    重庆建研科之杰建材有
  1                                                          10,000.00          5,934.00
               有限公司        限公司外加剂建设项目
         科之杰新材料集团四    高性能混凝土添加剂生
  2                                                          12,500.00         10,166.00
             川有限公司        产基地项目（一期）
         云南科之杰新材料有    高性能混凝土添加剂工
  3                                                          32,986.00          8,615.00
               限公司                  程

         科之杰新材料集团浙 年产 12.9 万吨高效混凝
  4                         土添加剂和 6 万吨泵送剂           4,991.00          4,046.00
             江有限公司
                                   技改项目
  5               补充外加剂业务流动资金                     12,119.00         12,119.00
                        合计                                 72,596.00         40,880.00

       调整后：

      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 39,630.00
万元（含 39,630.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                             单位：万元
序号        实施主体                项目名称              项目总投资 拟投入募集资金
        重庆建研科之杰建 重庆建研科之杰建材有限公司
  1                                                          10,000.00           5,934.00
            材有限公司           外加剂建设项目
        科之杰新材料集团 高性能混凝土添加剂生产基地
  2                                                          12,500.00          10,166.00
          四川有限公司             项目（一期）
        云南科之杰新材料
  3                          高性能混凝土添加剂工程          32,986.00           8,615.00
              有限公司
        科之杰新材料集团 年产 12.9 万吨高效混凝土添加
  4                                                           4,991.00           4,046.00
          浙江有限公司     剂和 6 万吨泵送剂技改项目
  5                补充外加剂业务流动资金                    12,119.00          10,869.00
                        合计                                 72,596.00          39,630.00


      独立董事对本议案发表了独立意见。

      根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

      具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整
公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

      （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）
的议案》；9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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    公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修
订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

    （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告（三次修订稿）的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票
弃权。

    公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修
订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》中的相关内容。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次
修订稿）》。

    （五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；表决结果为：9 票赞成、0
票反对、0 票弃权。

    公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修
订了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承
诺的公告》；根据最新的方案调整了募集资金总额。

    独立董事对本议案发表了独立意见。
                           垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）
的公告》。

    （六）审议通过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行
融资提供担保的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权；关联董事
刘静颖已回避表决。

    2020 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议并全票通过了《关于
为子公司进行银行融资提供担保的议案》，同意对参股公司厦门双润小额贷款股
份有限公司（以下简称“双润小贷”）进行连带责任担保，公司按持有双润小贷
的股权比例承担总贷款额度 1.5 亿元的 10%，担保期限三年。由于上述担保额度
并未实际使用，且公司计划在近期处置双润小贷股权，公司同意解除上述为双润
小贷提供的承担连带责任的担保事项。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限
公司进行银行融资提供担保的公告》。

    （七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；表决结果为：
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会认为：向上海浦东发展银行厦门分行申请期限为壹年，金额为人
民币玖仟万元的授信额度，有利于满足公司生产经营需要，进一步拓宽融资渠道、
降低公司融资成本，有助于公司发展。

    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。



     特此公告。
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告




                垒知控股集团股份有限公司董事会

                       二〇二一年十月二十八日