上海市锦天城律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司延长公开发行可转换
 公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的




                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

      关于垒知控股集团股份有限公司延长公开发行可转换

        公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的

                               法律意见书

                                                              17F20210019-4

致：垒知控股集团股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受垒知控股
集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“垒知集团”）的委托，
并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人公开发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就垒知集团延长
本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）的事
项出具本法律意见书。

     本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（2020 年修订，中国证监会第 163 号令，以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规章以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：


     一、本次发行的批准和授权

     2021 年 1 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权
人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

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     2021 年 2 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行相关的议案。根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，本次
发行决议有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

     2021 年 6 月 25 日，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，发行人召开第
五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2021 年 8 月 20 日，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，发行人召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的
议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2021 年 10 月 27 日，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，发行人召开
第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期已届满，为保证本次发行工作的
延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，发行人于 2022 年 2 月 21
日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，董
事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之
日起延长十二个月。除上述延长本次发行决议有效期、授权有效期外，本次发
行方案的其他内容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2022 年 3 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 28
日出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2022]409 号），核准公司向社会公开发行面值总额 39,630 万元
可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。




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     2022 年 3 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有
效期届满之日起延长十二个月。

     二、结论意见

     综上，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开符合相
关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；发行人独立董事发表了同
意的独立意见；发行人本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满
之日起延长十二个月；截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行
的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，
特别是中小股东和公众股东利益的情形。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。



     特此致书！




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   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司
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   意见书》之签署页）




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   负责人:                                                    经办律师：
                     顾功耘                                                               张必望



                                                              经办律师：
                                                                                           罗旌久



                                                                                   二〇二二年三月九日




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