上海市锦天城律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ........................................................... 3
第一部分 反馈意见回复 ............................................. 5
一、《反馈意见》问题 1 .............................................. 5
二、《反馈意见》问题 2 ............................................. 10
三、《反馈意见》问题 3 ............................................. 12
四、《反馈意见》问题 4 ............................................. 16
五、《反馈意见》问题 5 ............................................. 22
六、《反馈意见》问题 6 ............................................. 29
第二部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查 .................... 41
一、本次发行的批准和授权 .......................................... 41
二、本次发行的实质条件 ............................................ 43
三、发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 52
四、发行人的股本及其演变 .......................................... 54
五、发行人的业务 .................................................. 56
六、关联交易及同业竞争 ............................................ 58
七、发行人的主要财产 .............................................. 60
八、发行人的重大债权债务 .......................................... 66
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 74
十、发行人的税务 .................................................. 75
十一、发行人募集资金的运用 ........................................ 76
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 77
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
17F20210019-1
致：垒知控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受垒知控股
集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“垒知集团”）的委托，
并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人公开发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已于 2021 年 7
月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人收到中国证监会于 2021 年 8 月 6 日核发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（211962 号）（以下简称“《反馈意见》”）；同
时，发行人于 2021 年 8 月 24 日披露了《2021 年半年度报告》，发行人将本次发
行的报告期更新为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月（以下简称
“报告期”；其中，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日为“新增报告期”）。根
据中国证监会相关审核要求，本所律师将对《反馈意见》中要求律师答复的问题
进行核查，并对《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日或新增报告期期间发行人的变化情况及所涉及相关法律事项进行逐项核查，
据此出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》
的必要补充，并应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。《法律
意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见书为准。除特别说明之外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与
其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》问题 1
“请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见”
回复：
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于参与本次可转债发行
认购安排
根据中登公司提供的股东名册及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除发行人的控股股东蔡永太先生及其一致行动人外，发行人不存在其他持股
5%以上的股东。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转换
公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售，具体比
例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公
告中予以披露。
发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与本次可转债
发行认购安排如下：
未来6个月是否存在
序号 名称/姓名 职务/股东 是否认购
减持股票计划
持股5%以上股东、董
1 蔡永太（注1） 是 否
事长、总经理
2 麻秀星（注2） 董事、常务副总经理 是 否
3 李晓斌（注3） 董事、副总经理 是 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 林祥毅 董事、董事会秘书 是 否
5 刘静颖 董事 是 否
6 戴兴华 董事 是 否
7 肖 虹 独立董事 否 否
8 刘小龙 独立董事 否 否
9 王 哲 独立董事 否 否
10 阮民全 监事会主席 是 否
11 尹 峻 监事 是 否
12 邱发强 职工代表监事 否 否
13 叶 斌（注4） 副总经理 否 是
14 9号私募基金 蔡永太之一致行动人 否 否
15 10号私募基金 李晓斌之一致行动人 否 否
注 1：蔡永太于 2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 1 日通过深圳证券交易所大宗交易系
统向一致行动人 9 号私募基金累计转让垒知集团股票 1,018 万股，股份转让已实施完毕。蔡
永太与 9 号私募基金已签署了《一致行动人协议书》，本次股份转让系蔡永太与一致行动人
之间内部进行的转让，蔡永太承诺自认购本次发行的可转债之日起前六个月至本次发行完成
后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票或可转债；其一致行动人承诺不参与此次可
转换公司债券的认购。
注 2：麻秀星于 2021 年 7 月 14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发行人股票
4,300,000 股。
注 3：李晓斌于 2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 16 日通过深圳证券交易所大宗交易系
统向一致行动人 10 号私募基金累计转让垒知集团股票 733 万股，股份转让已实施完毕。李
晓斌与 10 号私募基金已签署了《一致行动人协议书》，本次股份转让系李晓斌与一致行动
人之间内部进行的转让，李晓斌承诺自认购本次发行的可转债之日起前六个月至本次发行完
成后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票或可转债；其一致行动人承诺不参与此次
可转换公司债券的认购。
注 4：发行人于 2021 年 7 月 17 日发布《关于公司副总裁股份减持计划的预披露公告》，
叶斌计划自 2021 年 8 月 9 日至 2022 年 2 月 8 日期间以集中竞价方式减持不超过 1,288,162
股公司股份。
（二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债
发行认购的有关承诺
1、发行人持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺
根据发行人控股股东蔡永太先生出具的《承诺函》，其承诺拟参与本次可转
债发行认购，承诺内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“（1）截至本承诺出具日，本人直接持有发行人 128,984,033 股股份，占发
行人总股数的 17.90%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具
体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》
等相关规定确定；
（2）在本承诺函出具日前 6 个月内，本人曾因家庭资产规划，于 2021 年 6
月与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓 9 号私募证券投资基金（以下简称“9
号私募基金”）签署了《一致行动人协议书》，并于 2021 年 6 月 29 日至 7 月 1
日通过深圳证券交易所大宗交易系统向 9 号私募基金转让发行人股票 1,018 万
股，本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持；
除此之外，本人及一致行动人在本承诺函出具日前 6 个月内不存在其他增减持发
行人股票的行为，未来 6 个月内也不存在增减持发行人股票的计划；
（3）本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律
法规关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离 2021 年
7 月 1 日不足 6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承诺在前
述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购；
（4）本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后
六个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市
场减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
（5）若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直
接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关系
密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、发行人的董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺
（1）根据发行人董事兼副总经理李晓斌出具的《承诺函》，其承诺拟参与
本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“①截至本承诺出具日，本人直接持有发行人 22,845,025 股股份，占发行人
总股数的 3.17%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购
金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关
规定确定；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②在本承诺函出具日前 6 个月内，本人曾因家庭资产规划，于 2021 年 7 月
与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓 10 号私募证券投资基金（以下简称“10
号私募基金”）签署了《一致行动人协议书》，并于 2021 年 7 月 13 日、7 月 16
日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统向 10 号私募基金转让发行人股票 733
万股，本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减
持；除此之外，本人及一致行动人在本承诺函出具日前 6 个月内不存在其他增减
持发行人股票的行为，未来 6 个月内也不存在增减持发行人股票的计划；
③本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规
关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离 2021 年 7 月
16 日不足 6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承诺在前述
发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购；
④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六
个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场
减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
⑤若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或
间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关系密切
的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）根据发行人董事兼常务副总经理麻秀星出具的《承诺函》，其承诺拟
参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“①截至本承诺出具日，本人直接持有发行人 14,788,887 股股份，占发行人
总股数的 2.05%，本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购
金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关
规定确定；
②本人曾于 2021 年 7 月 14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发行人
股票 430 万股；除此之外，在本承诺函出具日前 6 个月内不存在其他增减持发行
人股票的行为，未来 6 个月内也不存在增减持发行人股票的计划；
③本人拟认购本次发行的可转债，并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规
关于股票及可转债交易的规定；若本次发行可转债的发行时间距离 2021 年 7 月
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14 日不足 6 个月，本人的认购将违反短线交易的相关规定，则本人承诺在前述
发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购。
④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六
个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行人股
票或可转债的计划或者安排；
⑤若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场
减持发行人股票或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因直接或间接
向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮
民全、尹峻等 5 人出具的《承诺函》，其承诺拟参与本次可转债发行认购，承诺
内容如下：
“①本人拟作为公司股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额
将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
确定；
②本人在未来 6 个月内不存在减持发行人股票的计划；
③本人若成功认购本次发行的可转债，本人将严格遵守《证券法》等法律法
规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直
接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排；
④若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或
间接向市场减持发行人股票或可转债的情况，本人及一致行动人、本人关系密切
的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（4）根据发行人董事、监事、高级管理人员肖虹、刘小龙、王哲、邱发强、
叶斌等 5 人出具的《承诺函》，其承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如
下：
“①本人承诺不参与认购发行人本次发行的可转债；
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②本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次发行的可转债；
③本人将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，
若本人及本人关系密切的家庭成员因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，
将依法承担因此产生的法律责任。”
3、蔡永太、李晓斌的一致行动人关于不参与本次可转债发行认购承诺
根据蔡永太先生之一致行动人 9 号私募基金、李晓斌先生之一致行动人 10
号私募基金的共同管理人上海通怡投资管理有限公司出具的《承诺函》，承诺其
管理的 9 号私募基金、10 号私募基金将不参与本次可转债发行认购，承诺内容
如下：
“①本公司管理的 9 号私募基金、10 号私募基金承诺不参与认购发行人本
次发行的可转债；
②本公司管理的 9 号私募基金、10 号私募基金亦不会委托其他主体参与认
购发行人本次发行的可转债；
③本公司管理的 9 号私募基金、10 号私募基金将严格遵守《证券法》、《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，自 9 号私募基金的一致行动人蔡永太、10
号私募基金的一致行动人李晓斌认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债
发行完成后六个月内，不作出直接或间接向市场增减持发行人股票的计划或者安
排；
④若本公司管理的 9 号私募基金、10 号私募基金因违反上述承诺而发生违
规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
综上，本所认为，发行人控股股东蔡永太，及董事、监事、高级管理人员
李晓斌、麻秀星、林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮民全、尹峻等 7 人均拟认购发行
人本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方
案、资金状况和《证券法》等相关规定确定，上述主体及其一致行动人均已出
具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转
债；公司董事、监事、高级管理人员肖虹、刘小龙、王哲、邱发强、叶斌等 5
人以及 9 号私募基金、10 号私募基金均承诺不参与本次可转债发行认购。
二、《反馈意见》问题 2
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“根据申报材料，募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”
已签订土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证，请申请人说明最新进展，
预计取得土地使用权证的时间，如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”
回复：
（一）“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”土地使用权证申请
最新进展以及预计取得土地使用权证的时间
“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”项目实施主体为全资子公司
四川科之杰，建设地点位于四川省成都市彭州市成都石油化学工业园，项目用地
约 50 亩。
根据发行人的说明，就募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”
所需的土地使用权证申请进展如下：
1、截至 2021 年 6 月 18 日，四川科之杰已全额支付了 6,527,250 元的土地使
用权出让价款；
2、2021 年 6 月 29 日，四川科之杰与四川省彭州市规划和自然资源局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510104-2021-0020），出让合
同约定，彭州市规划和自然资源局将位于四川省成都石化工业园区的土地（宗地
编号为 PZ2020-64）以 6,527,250 元的价格出让给四川科之杰，土地面积为
32,232.42 ㎡，土地用途为第三类工业工地；
3、2021 年 8 月 10 日，四川科之杰已就该地块向主管部门申请权籍调查，8
月底前将提交办理土地使用权证申请，预计 2021 年 9 月能够取得该地块的土地
使用权证。
此外，根据本所律师与成都新材料产业功能区管委会访谈，管委会确认该项
目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，四川科之杰已通过招拍挂程序
取得土地，并签署土地出让合同且已支付全部土地出让款项，现已进行到土地办
理流程的最后一步，即申请办理土地使用权证，该项目所需的土地使用权证预计
2021 年 9 月能够办理完成，不存在无法取得土地使用权证的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目（一期）”所需的土地使用权证目前正处在办证阶段，预计 2021 年 9 月能够
取得，不存在无法取得的实质性障碍。
（二）如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”项目建设地点位于四川省成
都市彭州市成都石油化学工业园，该工业园区位于成都市所属彭州市隆丰镇，规
划占地约 6.4 平方公里，拥有较为充足的土地储备。
此外，发行人已考察实施地点周围地块，如募投用地无法取得土地使用权证，
发行人承诺将积极购置其他符合条件的地块，以确保项目的顺利实施。
本所律师认为，发行人该项目所在地土地储备充足，如该项目用地无法取
得土地使用权证，发行人承诺将积极购置其他符合条件的地块，以确保项目的
顺利实施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
三、《反馈意见》问题 3
“根据申请报告，申请人目前有十余个诉讼标的 200 万以上的诉讼，最高
诉讼标的不到 2000 万元。请申请人说明：（1）案件最新进展情况，案件对申
请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发
展产生重大影响，如是，请申请人充分披露相关风险；（2）是否还有其他重大
诉讼未披露，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）案件最新进展情况，案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是
否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，如是，请申请人充
分披露相关风险
1、案件最新进展情况
截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》中披露的发行
人及其子公司十余个诉讼标的 200 万以上的诉讼最新进展情况如下：
涉案未履行金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 受理法院 案件进展情况
原披露金额 现状
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已调解结案，并申请强制执
行，已执行回款302.59万元，
康联畅享（北京）
厦门市思明 697.41万元 697.41万元 尚余本金697.41万元及其利息
垒知资产 医疗科技有限公 合同纠纷
区人民法院 及利息 及利息 未追回；2020年4月法院已终
司、刘喆
结本次执行，待有财产线索后
可申请恢复执行。
重庆筑能建材有限 买卖合同纠 重庆市璧山 申请强制执行阶段，被告在走
重庆科之杰 632.23万元 632.23万元
公司 纷 区人民法院 破产清算程序。
河南金鼎中源混凝
买卖合同纠 河南省新乡 532.82万元 532.82万元
河南科之杰 土有限公司、杨山 强制执行阶段
纷 县人民法院 及违约金 及违约金
峰、王国振
江西赛凡新型材料 买卖合同纠 龙里县人民 一审已判决，并已申请强制执
贵州研鑫 436.40万元 436.40万元
有限公司、田凯 纷 法院 行。
郑州景泰商品混凝
买卖合同纠 河南省新乡 调解结案，被告已按调解书约
河南科之杰 土有限公司、王秀 532.42万元 0元
纷 县人民法院 定付款项，并已支付完毕。
峰、冯纪利
河南金鼎混凝土有 买卖合同纠 新乡县人民 363.02万元 363.02万元
河南科之杰 强制执行阶段
限公司、王红茹 纷 法院 及违约金 及违约金
调解结案，目前强制执行阶
贵阳利成混凝土有 买卖合同纠 龙里县人民
贵州科之杰 313.41万元 313.41万元 段，并追加其两个分公司作为
限公司 纷 法院
被执行人。
341.78万元 强制执行阶段，尚有341.78万
梧州市金荣砼业有 买卖合同纠 厦门仲裁委 254.52万元 （包含违约 元及利息未追回。目前，已签
广东科之杰
限公司 纷 员会 及违约金 金、仲裁费 订执行和解协议书，该公司被
等）及利息 申请破产清算中。
一审2021年4月12日已判决，
周云、左濂、 股权转让纠 昆明市五华 1,924.46万 驳回原告的全部诉讼请求；原
健研检测集团 1,924.46万元
叶志城 纷 区人民法院 元 告已提起上诉，现二审已开
庭，待判决。
汝州市鑫源投资有
限公司、中铁六局
集团有限公司建筑 一审已判决，支持原告的诉讼
票据追索权 贵阳市南明 300万元及利 300万元及
贵州科之杰 安装分公司、中铁 请求；中铁六局不服，二审上
纠纷 区人民法院 息 利息
六局集团有限公 诉中。
司、贵州众世铭辉
商砼有限公司
中铁二局集团建筑 买卖合同纠 厦门市海沧 244.08万元 被告已支付货款，原告已撤诉
天润锦龙 0元
有限公司 纷 区人民法院 及违约金 结案。
中铁二局集团新运
工程有限公司、中 买卖合同纠 成都铁路运 612.07万元 调解结案，被告已按调解书约
天润锦龙 0元
铁二局集团有限公 纷 输第一法院 及违约金 定支付款项，并已支付完毕。
司
建研购 珠海健辉建材有限 买卖合同纠 厦门市思明 1,427.31万元 0元 截至2021年8月13日被告已将
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司、张革辉、广 纷 区人民法院 及违约金 款项全部支付完毕，目前正在
州市顺昌运输有限 申请撤诉，原计划2021年8月
公司 16日开庭。
2、案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财
务状况、未来发展产生重大影响
上述 10 多起诉讼中除了周云、左濂、叶志城诉健研检测集团股权转让纠纷
一案外，其他的诉讼中均系发行人或其子公司作为原告的案件。
（1）原告周云、左濂、叶志城诉被告健研检测集团股权转让纠纷一案，目
前一审法院已作出判决，判决驳回原告的全部诉讼请求。虽然原告已提起上诉，
但该案涉案金额占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例仅为 0.59%，占比
较低，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（2）其他发行人或其子公司作为原告的案件中，①垒知资产诉康联畅享（北
京）医疗科技有限公司、刘喆的合同纠纷目前已经调解结案，被告同意了原告垒
知资产的诉讼请求，现已执行回款 302.59 万元，尚余本金 697.41 万元及其利息
未追回，且已单项计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影响；②贵州
科之杰诉汝州市鑫源投资有限公司、中铁六局集团有限公司建筑安装分公司、中
铁六局集团有限公司、贵州众世铭辉商砼有限公司票据追索权纠纷目前已判决，
判决支持原告贵州科之杰的诉讼请求，虽然中铁六局已提起上诉，但该案涉案金
额不大，不会对发行人的生产经营构成重大影响；③河南科之杰诉郑州景泰商品
混凝土有限公司、王秀峰、冯纪利买卖合同纠纷案，天润锦龙诉中铁二局集团建
筑有限公司买卖合同纠纷案，天润锦龙诉中铁二局集团新运工程有限公司、中铁
二局集团有限公司买卖合同纠纷案，建研购诉珠海健辉建材有限公司、张革辉、
广州市顺昌运输有限公司买卖合同纠纷案，目前均已收回相应的款项，并已结案
或正在申请撤诉；④除此之外，其他诉讼均系发行人之子公司向买方催讨货款而
发生的，发行人之子公司均已计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影
响，更不会构成本次发行的实质障碍。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未决诉讼合计涉案金额
占报告期末归属于母公司净资产的比例较小，且上述诉讼事项均不涉及发行人
核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施；因此，本所律师
认为，上述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
亦不会对本次发行造成实质障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（六）项等相关规定。
（二）是否还有其他重大诉讼未披露，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第七条第（六）项规定
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.1 规定，
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或
者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及
公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时
披露。”
2、根据发行人《信息披露制度》第 2.3.12 条规定，“公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东
大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。”
3、根据容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》，发行人 2020 年末经审计
的归属于母公司股东的净资产为 321,406.66 万元。因此，发行人的重大诉讼应为
涉及金额达 32,140.67 万元（净资产的 10%）以上，或者董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必
要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的诉讼标的超过 200 万元
的诉讼情况如下：
涉案未履行金
原告/申请人 被告/被申请人 案由 受理法院 案件进展情况
额
贵州金品建工混凝 买卖合同纠 龙里县人民 248.07万元及
贵州科之杰 已起诉，等待开庭。
土有限公司 纷 法院 利息
重庆拓达建设（集 票据追索权 重庆市南岸 已起诉，正在推进财产保
重庆科之杰 500万元及利息
团）有限公司、重 纠纷 区人民法院 全。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
庆永固新型建材有
限公司
重庆恒渝珞城房地
产开发有限公司、 票据追索权 重庆市江津
重庆科之杰 500万元及利息 已起诉并完成财产保全。
重庆拓达建设（集 纠纷 区人民法院
团）有限公司
上述诉讼案件中，均为发行人子公司作为原告的案件，涉案金额均为较小，
不会对公司的持续经营造成重大不利影响，且均不涉及发行人及其子公司核心专
利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，不会对发行人生产经营、
财务状况、未来发展产生重大影响。
经核查，除已披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或者可以预见
的重大诉讼或仲裁案件，也不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或
其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项规定。
四、《反馈意见》问题 4
“2020 年申请人参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行
申请总额不超过 1.5 亿元的贷款，发行人持有双润小贷 10%的股权，拟承担贷
款金额 10%的连带责任担保，担保期限三年请申请人说明：（1）截至 2021 年 3
月末，双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务最新情况及下一步安排，
对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（2）公司为合并报表范围外
的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方
未提供反担保的，请申请人说明原因及风险；（3）是否按照相关法律法规规定
履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是
否按照相关法律规定回避表决；（4）对外担保总额或单项担保的数额是否超过
法律法规规章或者公司章程规定的限额；（5）是否及时履行信息披露义务；（6）
独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立
意见等，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”
回复：
（一）截至 2021 年 3 月末，双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务
最新情况及下一步安排，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
1、发行人对双润小贷的担保情况说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 3 月 27 日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
为子公司进行银行融资提供担保的议案》，同意为参股子公司双润小贷拟向厦门
银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款中的 10%（即 1,500 万
元）提供连带责任担保，担保期限三年。2020 年 4 月 30 日，发行人 2019 年年
度股东大会审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》。
上述内部决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自上述内部决策
做出之日起至目前，双润小贷尚未有借款需求，未实际向银行借款，发行人亦未
实际与相关方签订担保合同，因此发行人实际并未承担对外担保相关的责任和风
险。
2、双润小贷尚未使用贷款的原因，关于贷款业务最新情况及下一步安排
2020 年发行人为双润小贷提供担保事项中，发行人对担保事项进行了预授
权，实际并未就双润小贷申请银行贷款相关事项签订担保协议。根据双润小贷的
说明，截至目前，其尚未使用贷款的原因是双润小贷目前运营良好，原计划拟向
厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款均未申请贷款，在
发行人提供担保授权的有效期内，双润小贷未有使用发行人对其担保授权进行贷
款申请的计划。因此，发行人未要求对方提供反担保。
3、对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拟为合并报表范围外的
公司提供担保的总额度为 1,500 万元（其实际发生担保金额为 0 元），占 2020
年发行人归属上市公司股东净资产 321,406.66 万元的 0.47%，占比极低，且上述
担保的实际发生金额为 0 元。
据此，本所律师认为，双润小贷目前运营情况良好，发行人并未就第五届
董事会第七次会议及 2019 年年度股东大会审批通过的对双润小贷的担保额度实
际签订担保协议，担保授权有效期内双润小贷亦不存在使用发行人提供的担保
额度向银行申请贷款的需求，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能
力及持续经营构成重大不利影响。
（二）公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信
息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披
露义务
经核查，报告期内公司为合并报表范围外的公司提供的担保已履行的程序和
信息披露情况如下：
（1）发行人于 2020 年 3 月 27 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，同意为参股子公司双润小贷拟
向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款中的 10%（即
1,500 万元）提供连带责任担保，担保期限三年。
（2）2020 年 3 月 31 日，发行人公告了《第五届董事会第七次会议决议公
告》（公告编号：2020-014）、《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及
担保事项的公告》（公告编号：2020-018）。
（3）2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于为子公
司进行银行融资提供担保的议案》。
（4）2020 年 5 月 6 日，发行人公告了《2019 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2020-036）。
2、前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
2020 年发行人为双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超
过 1.5 亿元的贷款金额的 10%（即 1,500 万元）提供担保事项中，发行人董事会、
股东大会均已通过拟为双润小贷提供担保的相关议案；且截至目前双润小贷原计
划拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款并未向银行
申请借款，上述担保额度并未实际发生；此外根据双润小贷的说明，在发行人提
供担保授权的有效期内，双润小贷未有使用发行人对其担保授权进行贷款申请的
计划；因此，公司未要求对方提供反担保。
前述担保事项为了满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，担保风险总体
可控。
综上，本所律师认为，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已按照
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露义务；2020 年发行人为
双润小贷提供担保事项中，双润小贷未向发行人提供反担保系因为发行人仅对
担保事项进行了预授权，实际并未就双润小贷申请银行贷款相关事项签订担保
协议，双润小贷也未使用发行人担保额度向银行申请借款，上述担保实际未发
生，且在发行人提供担保授权的有效期内，双润小贷也未有使用该担保授权进
行贷款申请的计划，发行人目前和担保授权的有效期内皆不会因前述担保事项
承担重大不利风险；因此，发行人未要求对方提供反担保。
（三）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事
会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
1、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序
发行人就上述担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行董事会、
股东大会决策程序，具体详见本问题回复“（二）公司为合并报表范围外的公司
提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反
担保的，请申请人说明原因及风险”。
2、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联董事、关联股东认定情形如
下： 10.2.1 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 一）
交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）
拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。10.2.2 股东大
会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有
交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）
与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，
或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。”
刘静颖女士为发行人董事，同时受发行人委派在双润小贷担任董事，在第五
届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会（持有发行人 92,844 股股份）审议
《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，主要原因系
发行人考虑到刘静颖女士系受发行人委派在双润小贷担任董事，在日常经营中系
出于发行人的立场和角度参与双润小贷的管理决策,且其作为双润小贷的董事会
成员,熟悉双润小贷的实际经营状况，有利于发行人董事会、股东大会作出正确
决策。
鉴于发行人第五届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表
决结果，审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；2019 年
年 度 股 东 大 会 以 同 意 194,982,663 股 （ 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9370%）、反对 123,000 股（占出席会议所有股东所持股份的 0.0630%）、弃
权 0 股的表决结果审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，
即使刘静颖女士对该议案进行回避表决，也不会影响第五届董事会第七次会议、
2019 年年度股东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》的审议
结果，更不会影响决议的效力。
综上，本所律师认为，发行人就上述担保事项已按照有关法律、法规及规
范性文件的要求履行董事会和股东大会决策程序。公司董事刘静颖在第五届董
事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供
担保的议案》时未进行回避表决，虽存在一定瑕疵，但该瑕疵不影响决议的有
效性，亦不会对发行人构成重大不利影响。
（四）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知（2017 修订）》（以下简称“《对外担保若干问题的通知》”）规定“二、
严格控制上市公司的对外担保风险……（二）上市公司对外担保总额不得超过最
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”除此之外，《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》均
未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进行限额规定。
发行人《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）有
关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。”
根据发行人 2020 年 3 月 31 日公告的《关于公司及所属子公司向银行申请融
资额度及担保事项的公告》，发行人拟为双润小贷向厦门银行股份有限公司等银
行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款金额的 10%（即 1,500 万元）提供连带责任担
保，担保期限叁年。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拟为合并报表范围外的公司提供
担保的总额度为 1,500 万元（其实际发生担保金额为 0 元），分别仅占 2019 年
发行人归属上市公司股东净资产 283,461.92 万元的 0.53%、2020 年发行人归属上
市公司股东净资产 321,406.66 万元的 0.47%；发行人对外担保（包含合并报表范
围内的公司）实际发生额 113,127.79 万元，分别仅占 2019 年发行人归属上市公
司股东净资产 283,461.92 万元的 39.91%、2020 年发行人归属上市公司股东净资
产 321,406.66 万元的 35.20%；均未超过上述法律法规及公司章程规定的限额或
限制性规定。
本所律师认为，发行人对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的百分之五十，符合《上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法
规规章和《公司章程》的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）是否及时履行信息披露义务
发行人已及时履行了信息披露义务，具体情况请参见本题“（二）公司为合
并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保
事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险”。 此外，独立董事已
按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独立意见，并与年度报告一同
对外披露。由于发行人实际并未签订相关担保合同，因此不涉及其他后续信息披
露，发行人及时履行了信息披露义务，不存在其他未披露的事项。
（六）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见等
经核查，发行人独立董事已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，在审议年度报告时对公司
对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，具体内容如下：
“2020 年 4 月 30 日，公司股东大会审议通过了《关于为子公司进行银行融
资提供担保的议案》，同意公司及部分控股子公司向各家商业银行申请的融资额
度总额为人民币 507,000 万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为
507,000 万元。上述被担保对象系公司、控股子公司及参股子公司，其融资均为
正常生产经营融资所需，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，符合全体股
东的利益。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保事项公司均履行了相关审批程序，无逾
期担保情形。除对上述担保外，公司未发生对控股股东、其他公司持股 50%以下
之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形。”
本所律师认为，发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保
事项发表了独立意见，并与年度报告一同对外披露，及时履行了信息披露义务。
五、《反馈意见》问题 5
“根据公告，申请人 2021 年 6 月 9 日要求公司及子公司暂停接收恒大集团
及其关联公司所开具的商业承兑汇票，截至 2021 年 7 月 31 日公司持有的恒大
集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期未兑付金额为人民币
33,174,158.69 元。请申请人补充说明：（1）对申请人财务状况、盈利能力及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持续经营的影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项
的禁止性情形；（2）公司对上述事项应对是否及时，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第六条规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”
回复：
（一）对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形
1、公司持有的恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票基本情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的商业承
兑汇票金额共 10,546.23 万元，前述票据出现逾期迹象后，公司及时采取行动，
已于 2021 年 6 月 9 日起停止接收由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇
票。
截至 2021 年 7 月 31 日，上述承兑汇票中已经逾期的金额为 3,317.42 万元，
逾期金额占比为 31.46%。截至 2021 年 8 月 23 日，上述逾期票据的处理情况如
下：
处理方式 金额（万元） 占比
出票人已兑付或已由客户、其他背书方支付 562.39 16.95%
与客户或其他背书方对接直接支付事宜 600.75 18.11%
已起诉并完成财产保全 600.00 18.09%
已起诉，正在推进财产保全 600.00 18.09%
准备起诉资料，即将起诉 730.98 22.03%
与恒大相关方办理抵款事宜 223.30 6.73%
合计 3,317.42 100.00%
公司正在与客户或其他票据背书方对接支付事宜的逾期票据共 600.75 万元，
占逾期票据的比例为 18.11%，其中客户或其他背书方表示将于 2021 年 9 月底前
还款的金额约 500.75 万元，其余回款计划尚在积极沟通中，具体情况如下：
序 票据逾期金
直接客户名称 回款进展沟通情况
号 额（万元）
1 莆田新市建混凝土有限公司 200.00 预计 2021 年 9 月底前分批支付
海南恒宝混凝土工程有限公 承诺 2021 年 8 月底前还款 40 万元，
2 105.75
司 2021 年 9 月底前还清剩余金额
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三明市闽新集团山溪混凝土
3 100.00 正在积极沟通
有限公司
福建省磐石混凝土工程有限
4 75.00 预计 2021 年 9 月可以支付
公司
争取 2021 年 8 月底前回款 30 万元，
5 海南澄海环保建材有限公司 70.00
2021 年 9 月中旬还款 40 万元
6 西安北望建材有限公司 50.00 争取 2021 年 8 月底前回款 20 万元
合计 600.75 --
公司已起诉或准备起诉的逾期票据金额共 1,930.98 万元，占逾期票据的比例
为 58.21%，其中预计 2021 年 9 月底前收回 100.00 万元。对于已起诉或准备起诉
的逾期票据，公司制定了向逾期票据对应的直接客户、上游背书转让方的催收计
划，并通过财产保全、诉讼等多种方式进行催收；同时，公司已及时将逾期的票
据转入应收账款，由于客户（非恒大系公司）经营状况和资信情况良好，公司预
计收回相关款项的可能性较高，根据会计准则要求按照账龄组合的预期信用损失
率计提坏账准备（账龄连续计算）。公司对上述应收款项的坏账准备计提充分合
理，合理反映了客户的预期信用损失。
截至 2021 年 7 月 31 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期
的商业承兑汇票余额为 7,228.81 万元，占公司持有其商业承兑汇票总金额的比例
为 68.54%，均在 2022 年 3 月底之前到期；其中 6,802.11 万元在 2021 年 12 月 31
日及之前到期，占未到期商业承兑汇票金额的 94.10%，426.70 万元在 2022 年 3
月底之前到期，占未到期商业承兑汇票金额的 5.90%。
2、逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，
是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性情形
（1）逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
①恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票规模占发行人总体资产规模
的比重较小
截至 2021 年 7 月 31 日，发行人有持有的由恒大集团及其关联公司所开具的
商业承兑汇票逾期 3,317.42 万元，占公司报告期期末总资产、归母净资产的比例
分别为 0.57%和 1.01%，逾期规模占发行人总体资产规模的比重较小。此外，经
公司积极催收，上述逾期的票据已陆续回款，截至 2021 年 8 月 23 日，回款金额
为 562.39 万元，占恒大集团及其关联公司逾期的票据总金额的 16.95%。部分票
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据的逾期不会对发行人的整体财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影
响。
②部分商业承兑汇票逾期对发行人当期损益的影响较小
发行人收到的由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票主要集中于
外加剂新材料业务，系公司在与下游客户（非恒大集团及其关联公司）进行交易
时，由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人，上
述出票人并非发行人的直接交易对手，且商业承兑汇票的出票人与发行人的直接
交易对手之间不存在直接持股关系。逾期发生后，公司已及时将逾期的应收票据
转列至应收账款科目，并根据账龄组合情况及直接交易对手的信用状况计提了坏
账准备。
截至 2021 年 7 月 31 日，恒大集团及其关联公司的逾期商业承兑汇票转列至
应收账款后，其对利润的影响情况具体测算如下：
项目 金额（万元）
截至 2021 年 7 月 31 日逾期商业承兑汇票金额 3,317.42
商票计提坏账准备金额（按 5%的比例计提坏账准备） 165.87
转至应收账款后计提坏账准备金额 266.64
差额（对当期净利润的影响） 100.77
占 2021 年 1-6 月归母净利润 15,052.35 万元的比例 0.67%
占 2020 年全年归母净利润 37,245.22 万元的比例 0.27%
如上表所示，前述商业承兑汇票逾期转列至应收账款后，对发行人利润的影
响金额为 100.77 万元，占 2021 年 1-6 月以及 2020 年全年的净利润的比例较小，
整体影响较小。
对于逾期的商业承兑汇票，公司按照相关会计政策及时将其转至应收账款列
报时，其账龄持续计算，并按照应收账款坏账计提标准进行计提坏账准备，因此
预计对 2021 年全年业绩影响程度较小；此外，由于公司已经采取包括诉讼等法
律程序在内的多种手段对逾期的应收票据出票人及转背方进行了积极催收，部分
背书转让的客户也已经启动履行付款义务，因此逾期的商业承兑汇票款项未来回
收的可能性较大，预计对公司经营业绩的影响也较小，不会影响本次可转债公开
发行的发行条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③发行人追回货款的可能性较高
根据《票据法》等相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保
有向其交易对手（即公司的下游客户）以及商业承兑汇票的各个中间背书人追索
货款的权利。
对于恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票，发行人积极与出票人沟通
回款事项，目前出票人均积极表示将尽快承兑，其中部分票据已经陆续兑付；同
时，公司也积极与直接交易对手、中间背书人等沟通协商，为避免可能引发的诉
讼风险，逾期票据的部分连带追偿责任人已陆续启动先行支付货款程序，向发行
人支付违约票据的款项。
发行人的主要客户群为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝
土集团企业，截至目前，发行人的直接交易对手并未出现信用恶化的明显迹象，
且上述逾期的商业承兑汇票中，部分承担连带追偿义务的中间背书人系国有大型
工程企业，其资信及经营状况良好，赔偿能力较强。
综上，发行人仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利，同时积极与出票人、
直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付事项，逾期票据虽然存在兑付延期的
情形，但均陆续兑付，因此发行人追回货款的可能性较高。
④票据逾期发生后，发行人应对迅速，对公司日常经营影响较小
2021 年 6 月初，恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票出现逾期的迹
象之后，发行人在 6 月 9 日即采取措施，通知集团内各单位暂停接收恒大集团及
其关联公司所开具的商业承兑票据，并密切关注出票人以及背书支付的直接客户
的经营状况和兑付能力，加强了对收取商业承兑汇票的内部审核，在第一时间将
相关风险控制在了合理范围内，不会造成风险的进一步积聚，对公司日常经营造
成的影响相对较小。
综上，恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票逾期不会对发行人的财务
状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响。
（2）公司密切关注未逾期的商业承兑汇票兑付状态，及时应对
截至 2021 年 7 月 31 日，公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期
的商业承兑汇票余额为 7,228.81 万元，占其票据总金额的比例为 68.54%。对于
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未逾期的票据，公司密切关注出票人以及背书支付的直接客户的经营状况和兑付
能力，提前与直接客户充分沟通未来兑付的可能性，并做好追索措施和起诉的准
备，及时应对。
（3）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止性
情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具
有可持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担
保、诉讼、仲裁或其他重大事项……”。
鉴于逾期的应收票据占公司总资产、归母净资产的比例较小，公司及时将其
转至应收账款并计提坏账准备，并持续对上述票据或上述票据对应的应收账款进
行追索。同时，由于上述票据逾期对公司总资产、营业收入和净利润等相关财务
指标影响较小，且仅发生于公司与部分客户的交易中，对发行人财务状况、盈利
能力及持续经营不存在重大不利影响。因此，不存在《上市公司证券发行管理办
法》第七条第（六）项的禁止性情形，不会影响本次可转债的发行条件。
综上，本所律师认为，发行人持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承
兑汇票逾期的情况不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重
大不利影响，不存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的禁止
性情形，不会影响本次可转债的发行条件。
（二）公司对上述事项应对是否及时，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第六条规定
1、对上述事项应对及时
2021 年 6 月初，恒大集团及其关联公司出现票据逾期的迹象之后，发行人
在 6 月 9 日即采取措施，通知集团内各单位暂停接收恒大集团及其关联公司所开
具的商业承兑票据，并密切关注其他商业承兑汇票出票人的经营状况和兑付能
力，加强了对收取商业承兑汇票的内部审核和管控。
公司对逾期票据及时进行了会计处理，在应收票据逾期时，根据相关会计政
策将逾期的应收票据转为应收账款，计提了坏账准备，并积极开展逾期票据的追
偿行动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，公司成立专项小组，对逾期的票据或对应的应收账款进行持续地积极
催收，综合采用电话、微信、邮件沟通以及发送预告、警告或律师函等追讨文书、
上门拜访等方式进行催收，对于沟通效果较差的，公司将通过诉讼、仲裁等必要
的法律手段进行催收，并在采取措施前及时进行相关信息和资料的收集和保全，
尽最大可能保障公司的合法权益。
2021 年 7 月 31 日，公司董事会发布《关于公司持有的恒大集团及其成员企
业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》，对上述事项的影响向投资者进行
了及时的披露，同时也提醒出票人和直接客户按时支付相关款项。公司系同行业
A 股上市公司中首家公告相关情况的，并及时制定和执行应对措施。
综上，本所律师认为，发行人对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇
票逾期事项进行了及时应对。
2、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健
全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、
监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度
健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市
公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”经核
查：
（1）发行人现行有效的公司章程已由 2021 年第一次临时股东大会审议通
过，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度设置建全。部分商业承兑汇票逾
期发生后，公司各治理机构果断决策，内控机制启动迅速，在第一时间将风险控
制在了合理范围内，避免了进一步的损失；公司董事会及时发布《关于公司持有
的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》，对商业承
兑汇票逾期的事项向投资者进行了及时披露。各治理机构依法有效履行了职责，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据容诚所出具的《垒知控股集团股份有限公司内部控制鉴定报告》
（容诚审字[2021]361Z0196 号），认为“发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。票据逾期后，发行人财务部门及时反馈，快速跟进，对账务进行处理，保
证了财务报告的真实性和可靠性。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，在票据逾期后
能够及时应对，并积极向投资者披露相关影响，忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，并
对风险进行及时应对，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的
规定。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公
司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇
票逾期事项进行了及时应对，发行人的公司章程合法有效，组织机构健全、运
行良好，在票据逾期后的一系列应对反映出公司建立了高效、完整且合理的内
控体系；“三会一层”体系能够依法有效履行职责；公司现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，且在票据逾期后应对得当；公司人员、资产、财务、
机构、业务独立，能够有效实施自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情况；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的
相关规定，符合本次可转债的发行条件。
六、《反馈意见》问题 6
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务是否具有房
地产开发资质。请保荐机构及律师发表核查意见。”
回复：
（一）发行人及其控股子公司和参股子公司均不存在涉房业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司的经营
范围及主营业务情况具体如下：
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨
询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能
源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推
广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相
关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产
控股管
1 垒知集团 发行人 权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥
理平台
类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消
防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认
证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废
物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其
他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划
管理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。
建筑材料的生产与销售；建筑科学研究；建筑技术开发与咨询；建筑工程 混凝土
科之杰新材 发行人
技术服务；建筑工程设计；混凝土外加剂的生产与销售；经营各类商品和 外加剂
2 料集团有限 控股子
技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 生产与
公司 公司
出口商品及技术除外。 销售
计算机网络工程、计算机软件的研发、维护并提供相关的技术服务；股权
发行人 投资、企业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融
福建建研科 股权投
3 控股子 业务）；投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、期货及其他金
技有限公司 资
公司 融业务）；批发、零售：电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、
化工材料（不含须前置许可的化学品）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息系统集成
厦门建研家 发行人 服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪与代理（不
建材贸
4 科技有限公 控股子 含拍卖）；建筑材料销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险
易
司 公司 化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；软件销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
互联网信息服务；第二类增值电信业务；进出口代理；技术进出口；货物
进出口。
厦门垒知资 发行人 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
股权投
5 产管理有限 控股子 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定
资
公司 公司 除外）。
医学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；第二类医疗器
械批发；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零
售；生物技术推广服务；其他技术推广服务；仪器仪表修理；电气设备修
厦门健研医 发行人 理；其他机械和设备修理业；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软
医疗器
6 疗科技有限 控股子 件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
械贸易
公司 公司 数据处理和存储服务；集成电路设计；企业管理咨询；其他未列明信息技
术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测服务；
水利工程质量检测；室内环境检测；消防技术服务；测绘服务；认证服务；
发行人 司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 建设工
健研检测集
7 控股子 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环 程检测
团有限公司
公司 境保护监测；公路水运工程试验检测服务；基础地质勘查；地质勘查技术 与鉴定
服务；水文服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
信息科技、网络科技、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
垒知（成都） 发行人 询、技术服务;广告设计、制作、代理发布(不含气球广告);商务咨询(不含证 软件开
8 科技研究院 控股子 券、期货、金融类及投资咨询);计算机软硬件开发销售并提供技术服务、技 发与销
有限公司 公司 术咨询、技术转让;工程技术研究和试验发展;建筑工程设计、施工(凭资质 售
证书经营);工程技术咨询(凭资质证书经营);建筑材料研发。
电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通讯设备、电子
发行人 器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电脑软、 软件开
垒知科技集
9 控股子 硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；工 发与销
团有限公司
公司 程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子系 售
统工程、建筑智能化工程设计、施工。
房屋建筑业；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源
及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建
筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；
其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道
发行人 和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安
厦门垒智建 特种施
10 控股子 装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不
设有限公司 工
公司 含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不
含造价咨询）；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品
批发；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质
装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；物业
管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；办公服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林景观和绿化工程设
计；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技
术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未
列明科技推广和应用服务业；市政设施管理；绿化管理。
商品混
厦门天润锦 发行人
凝土生
11 龙建材有限 控股子 预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产。
产与销
公司 公司
售
上海垒知企 发行人 企业管理咨询；计算机软件销售、开发；建设工程监理服务；从事节能科
企业管
12 业管理有限 控股子 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化建设工程设计与
理咨询
公司 公司 施工；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询。
工程和技术研究和试验发展；房屋建筑业；建筑工程技术咨询（不含造价
咨询）；数字内容服务；专业化设计服务；自然科学研究和试验发展；科
技中介服务；环境保护监测；室内环境治理；其他未列明专业技术服务业
（不含需经许可审批的事项）；建设工程勘察设计；合同能源管理；节能
厦门市建筑 发行人
技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；知识产权服务 科技研
13 科学研究院 控股子
（含专利事务）；贸易代理；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集 发
有限公司 公司
成服务；数据处理和存储服务；电气安装；太阳能光伏系统施工；其他未
列明建筑安装业；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
通信系统设备制造；通信终端设备制造；水泥制品制造；砼结构构件制造；
其他水泥类似制品制造(所有制造业仅限分支机构经营)。
混凝土
重庆建研科 发行人 建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。生产销售：
外加剂
14 之杰新材料 控股子 建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂；
生产与
有限公司 公司 化工产品销售（不含危险化学品）。
销售
混凝土
江西科之杰 发行人
建筑材料生产、销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准 外加剂
15 新材料有限 控股子
后方可开展经营活动）。 生产与
公司 公司
销售
混凝土
陕西科之杰 发行人
混凝土(砂浆、水泥)添加剂生产、销售；建筑材料、防水材料及化工产品销 外加剂
16 新材料有限 控股子
售；新型建筑材料科研开发；混凝土相关技术的开发、咨询及推广服务。 生产与
公司 公司
销售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
贵州研鑫供 发行人 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
建材销
17 应链管理有 控股子 （建研家商城供应链管理；大数据应用管理；混凝土添加剂系列、砂浆添
售
限公司 公司 加剂系列、水泥添加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌砂浆系列、防水
材料系列的销售；混凝土材料系列、建筑材料、化工产品、水泥及其制品
的销售；混凝土相关技术开发、咨询；企业实验室管理及其劳务分包。）
18 云南科之杰 发行人 新材料技术推广服务；水泥制品、防水建筑材料、轻质建筑材料的制造； 混凝土
7-1-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
新材料有限 控股子 其他建筑材料制造；生态环境材料制造；矿产品、建材及化工产品的销售； 外加剂
公司 公司 国内贸易、物资供销。 生产与
销售
混凝土
科之杰新材 发行人
混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水 外加剂
19 料集团河南 控股子
材料、化工助剂（除危险品）销售；混凝土技术咨询。 生产与
有限公司 公司
销售
混凝土
科之杰新材 发行人
混凝土(砂浆、水泥)添加剂、改性材料的研制、生产与销售；矿产品、建材 外加剂
20 料集团福建 控股子
（不含危险化学品）及化工产品（不含危险化学品）批发。 生产与
有限公司 公司
销售
混凝土
科之杰新材 发行人
混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；其他化工产品批发（不 外加剂
21 料集团（广 控股子
含危险化学品）；新材料技术推广服务。 生产与
东）有限公司 公司
销售
生产销售：混凝土减水剂，泵送剂，紫外线吸收剂（涉及许可经营的凭许 混凝土
科之杰新材 发行人
可证经营）；销售：建筑材料，水泥及其制品；建筑技术开发与咨询服务； 外加剂
22 料集团浙江 控股子
建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土技术开发、技术咨询服务；新 生产与
有限公司 公司
材料领域的技术开发、技术咨询服务。 销售
混凝土
科之杰新材 发行人 新材料技术研究开发、咨询；食品新技术研究开发、咨询；生产销售：建
外加剂
23 料集团四川 控股子 筑材料（不含砂石）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂；化工产
生产与
有限公司 公司 品销售（以上项目均不含危险化学品）。
销售
表面活性剂与炼化助剂项目类产品（不含危险化学品）、聚醚多元醇新材 高性能
发行人 料项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、 烷氧基
垒知化学（福
24 控股子 技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化 化衍生
建）有限公司
公司 工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 物生产
政审批的货物和技术进出口除外）。 与销售
一般经营项目是：无混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的销售；化工产品
深圳科之杰 发行人 （不含危险化学品，易制毒化学品、成品油）的批发（不含危险化学品）；
建材销
25 新材料有限 控股子 新材料的技术推广服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
售
公司 公司 限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无混凝土（砂浆）
添加剂、改性材料的生产。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料
混凝土
安徽科之杰 发行人 制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危
外加剂
26 新材料有限 控股子 险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；
生产与
公司 公司 化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销
销售
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销
售；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发。
27 科之杰新材 发行人 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可 混凝土
7-1-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
料集团广西 控股子 类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不 外加剂
有限公司 公司 含许可类化工产品）；合成材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售； 生产与
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 销售
转让、技术推广。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 混凝土
科之杰新材 发行人
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 外加剂
28 料集团（贵 控股子
（混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系 生产与
州）有限公司 公司
列的生产和销售；混凝土材料系列、建筑材料、水泥及其制品的销售；混 销售
凝土相关技术开发、咨询企业实验室管理及劳务分包服务。）
混凝土
科之杰新材 发行人 其他非金属矿物制品制造，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术
外加剂
29 料集团（海 控股子 转让、技术推广、技术服务，非金属矿物制品业，其他建筑材料制造，其
生产与
南）有限公司 公司 他合成材料制造，批发建材产品。
销售
贸易代理；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、
饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预
包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不
含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另
厦门建研购 发行人
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 建材贸
30 贸易有限公 控股子
外；其他贸易经纪与代理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息技 易
司 公司
术咨询服务；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金
属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明零售业（不含需
经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
医学研究和试验发展；生物技术推广服务；医疗用品、建筑材料、机械设
备、电子产品、制冷设备、不锈钢器皿、五金交电（不含电动自行车）、
福建健研医 发行人
电线电缆、金属材料的批发、零售；血液透析医疗服务、管理和投资；血 无实际
31 疗科技有限 控股子
液透析医疗设备、医疗器械的研发、制造和销售；医疗器械维修、租赁； 经营
公司 公司
医院、疗养院的投资；护理机构服务；养老机构业务；残疾人收养和护理
服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；电气设备修理；其他清洁服务。
承担政府、司法部门和社会的委托鉴定和仲裁检测；承担建筑材料、建设
健研检测集 发行人 建设工
设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑环境、建筑机械、建
32 团（海南）有 控股子 程检测
筑智能化、以及建设工程、市政工程、路桥工程、港口工程的质量检测和
限公司 公司 与鉴定
鉴定，承担检测的技术培训和技能鉴定。（凭资质证书经营）
承担建筑材料、建设设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑
环境、建筑机械、建筑智能化、以及建筑工程、市政工程、路桥工程、港
海南健研家 发行人 建设工
口工程的质量检测和鉴定，承担检测的技术培训和技能鉴定，其他质检技
33 检测有限公 控股子 程检测
术报务，特种设备检验检测，环境保护监测，消防设施检测，消防安全评
司 公司 与鉴定
估，测绘服务，基础地质勘查，地质勘查技术服务，认证服务，水文服务，
工程和技术研究和试验发展。
34 垒智设计集 发行人 建筑工程设计、市政设计、室内装饰设计、风景园林设计、智能化设计； 建筑工
7-1-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
团有限公司 控股子 岩土工程勘察、岩土工程设计、水文地质勘察、工程测量、岩土工程物探、 程设计
公司 测试、检测、监测；施工图审查；城市规划编制；建筑工程施工总承包相
应资质等级承包工程范围的工程施工；工程项目管理服务；工程技术咨询
服务；互联网信息服务（不含需经前置许可的项目）；建筑信息模型技术
咨询服务；软件研发；工程所需材料和设备的采购、生产及销售；建筑施
工劳务；图文设计与制作；自有商业房屋租赁服务。
混凝土外加剂及新材料的技术开发服务及产品销售；建设工程监理服务；
上海科之杰 发行人 建设工程检测；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；计算机应 混凝土
35 新材料有限 控股子 用，以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务；质检技术服务；建筑材 外加剂
公司 公司 料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 销售
易制毒化学品）的销售。
健研检测集 发行人 建设工
建筑工程综合检测（在重庆市建筑工程质量检测单位资质证书核定范围及
36 团重庆有限 控股子 程检测
期限内经营）。
公司 公司 与鉴定
健研检测集 发行人
一般经营项目是：5G 通讯设备检测、工业产品检测、农产品检测；检测技 电子电
37 团深圳有限 控股子
术开发；国内贸易，货物及技术进出口。 器检测
公司 公司
许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测；
健研检测集 发行人 室内环境检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测（依法须经批准的 建设工
38 团（福州）有 控股子 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 程检测
限公司 公司 准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；环境保 与鉴定
护监测。
一般项目：工程监测，岩矿测试及鉴定，工程测绘，地籍测量，隧道、市
政、地下管线及地下障碍物勘查，工程管理服务，环境保护监测，计算机
上海中浦勘 发行人 建设工
应用以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务，工程技术服务（规划管
39 查技术研究 控股子 程检测
理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
院有限公司 公司 与鉴定
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；室内环境检测；
消防技术服务；检验检测服务。
厦门建研消 发行人 消防设施检测；消防安全评估；消防设施维护、保养；特种设备检验检测； 消防设
40 防技术服务 控股子 其他质检技术服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 施检测
有限公司 公司 项）。 与维保
许可项目：农产品质量安全检测；检验检测服务；室内环境检测；建设工
程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目，
云南云检工 发行人 建设工
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
41 程技术检测 控股子 程检测
般项目：消防技术服务；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开
有限公司 公司 与鉴定
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；环
境保护监测；非居住房地产租赁（严禁从事转租房业务）。
垒知科技集 发行人 一般经营项目是：计算机软硬件及外部设备、网络信息技术产品销售；信 软件开
42 团（深圳）有 控股子 息技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控 发与销
限公司 公司 和专卖商品）。 售
43 垒知科技集 发行人 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 软件开
7-1-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
团四川有限 控股子 推广；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 发与销
公司 公司 备批发；通信设备销售；仪器仪表销售；国内贸易代理；会议及展览服务； 售
信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出
口；建筑智能化工程施工；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。
垒知科技集 发行人 软件开
44 团重庆有限 控股子 计算机系统的设计、集成、安装服务；销售计算机软件；商务信息咨询。 发与销
公司 公司 售
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据
垒知科技集 发行人 软件开
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础
45 团（北京）有 控股子 发与销
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设
限公司 公司 售
备。
常青树建材 发行人 加气砖
新型建筑材料（危险化学品除外）制造、销售、技术服务；建筑砂浆的销
46 （福建）开发 控股子 生产与
售、制造、技术服务。
有限公司 公司 销售
厦门天润锦 发行人 商品混
国际、国内货运代理；仓储（不含须经前置审批许可的项目）；物流信息
47 龙物流有限 控股子 凝土运
咨询；销售建筑材料。
公司 公司 输
KZJ
Construction 发行人
无实际
48 Chemicals, 控股子 混凝土外加剂贸易。
Inc.（美国科 经营
公司
之杰）
KZJ
Construction
发行人
Chemicals(M 无实际
49 控股子 混凝土外加剂的研发、生产和销售。
) SD.BHD 经营
（马来西亚 公司
科之杰）
混凝土
重庆建研科 发行人 生产、销售：建筑材料、混凝土添加剂、砂浆添加剂（以上均不含危险化
外加剂
50 之杰建材有 控股子 学品）；建筑科学技术研发、咨询；食品新技术研发、咨询；销售：化工
生产与
限公司 公司 产品（不含危险化学品）。
销售
混凝土
发行人
杭州华冠建 批发、零售：建筑外加剂（除化学危险品及易制毒化学制品）、水泥制品、 外加剂
51 控股子
材有限公司 建筑材料、装饰材料；其它无需报经审批的一切合法项目。 生产与
公司
销售
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不
混凝土
科之杰新材 发行人 含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；
外加剂
52 料（金华）有 控股子 专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销
生产与
限公司 公司 售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；专用化
销售
学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；建筑废
7-1-3-36
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主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
弃物再生技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。
混凝土
湖南科之杰 发行人
混凝土（砂浆、水泥）添加剂、水泥助磨剂、建材的加工销售；矿产品及 外加剂
53 新材料有限 控股子
化工产品批发。 生产与
公司 公司
销售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
贵州科之杰 发行人 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
建材销
54 天润贸易有 控股子 （销售：混凝土添加剂系列、内外墙保温材料系列、砂浆添加剂系列、防
售
限公司 公司 水水材料系列、混凝土材料系列、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含
危险化学品和易制毒化学品）、矿产品、五金；混凝土、混凝土添加剂技
术咨询服务。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
贵州科之杰 发行人 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
建材销
55 天义贸易有 控股子 （销售：混凝土添加剂系列、内外墙保温材料系列、砂浆添加剂系列、防
售
限公司 公司 水水材料系列、混凝土材料系列、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含
危险化学品和易制毒化学品）、矿产品、五金；混凝土、混凝土添加剂技
术咨询服务。）
泉州市建研 发行人 投资咨询、科技信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；为中小
科技项
56 创客投资咨 控股子 企业提供创新创业孵化培育基地；提供科技项目招标服务、科技项目评估
目咨询
询有限公司 公司 服务、科技成果鉴定服务。
福建垒智施 发行人
施工图
57 工图审查有 控股子 从事建筑工程施工图设计文件审查业务。
审查
限公司 公司
发行人
厦门垒墨投
控制的 实业投
58 资合伙企业 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
其他企 资
（有限合伙）
业
发行人 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
厦门垒墨中
控制的 推广；地质勘查技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统 实业投
59 浦合伙企业
其他企 集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件 资
（有限合伙）
业 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售。
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设
发行人
厦门垒墨能 备租赁；电气机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术
控制的 实业投
60 源合伙企业 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须
其他企 资
（有限合伙） 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；未涉及外商投资
业
准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。
福建省金皇 发行人 环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价 建设项
61
环保科技有 参股子 技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环 目环境
7-1-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
限公司 公司 保工程、市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护 影响评
验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项 价咨询
目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销 服务
售（不含易制毒化学品）；环保技术研发；环保设备的研发、销售。
基本建设项目、技术改造项目、技术引进项目的机电设备国内和国际招标；
发行人 土木工程、建筑工程、市政道路、线路管网、设备安装工程的勘察、设计、
云南招标股 招标服
62 参股子 施工、监理招标；公路工程、水利水电、政府采购、药品采购的招标和咨
份有限公司 务
公司 询服务；工程、设备咨询服务；设备成套服务，设备监理服务。货物进出
口、技术进出口。
厦门双润小 发行人
小额贷款服务（在厦门市行政区内办理各项小额贷款、银行业金融机构委 小额贷
63 额贷款股份 参股子
托贷款）。 款服务
有限公司 公司
龙海市龙建 发行人
建设工
64 工程检测有 参股子 建设工程质量检测、建设工程材料检测（凭资质证书开展经营活动）。
程检测
限公司 公司
新能源
南京大行新 发行人
新能源汽车及控制系统、新能源动力系统技术研发、技术服务、销售；面 汽车技
65 能源研究院 参股子
向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。 术及产
有限公司 公司
品研发
生物技术推广服务；卫生材料及医药用品制造(含第二类体外诊断试剂的研
制、生产；第三类体外诊断试剂的研制、生产)；化学药品制剂制造；工程
和技术研究和试验发展；第三类医疗器械批发；其他未列明医疗设备及器
厦门奥德生 发行人 械制造(第三类医疗器械的研制、生产)；医疗诊断、监护及治疗设备制造； 生物医
66 物科技有限 参股子 第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；自然 药研发
公司 公司 科学研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；经营 与销售
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；建筑材料销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；对外承
西安科之杰 发行人 包工程；住房租赁；土地使用权租赁；电子过磅服务；机械设备租赁；汽
建材贸
67 实丰新型建 参股子 车租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；二手车经销。(除
易
材有限公司 公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：水
泥生产；建设工程质量检测；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货
物）；各类工程建设活动。
资源勘察；城市国土环境调查与监测；水文地质工程地质环境地质勘察；
地矿建设；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工
北京勘察技 发行人
程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监 地质勘
68 术工程有限 参股子
理劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业；地质勘察新技术设 察
公司 公司
备的技术开发、技术转让；地质勘察技术咨询服务；航空物探遥感测量；
销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测、
7-1-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业
序 公司名称 类型 经营范围
务
测绘服务；地震服务；城市园林绿化。
现代制
电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子
造、通信
产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、
天泽信息产 发行人 设计施
租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术
69 业股份有限 参股子 工服务、
推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国
公司 公司 软件服
内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务
务、交通
（按增值电信业务经营许可证经营）。
与物流
福州禹远投 发行人
股权投
70 资合伙企业 参股企 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
资
（有限合伙） 业
福州赢泰投 发行人
股权投
71 资合伙企业 参股企 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
资
（有限合伙） 业
KZJ ROCK 发行人
无实际
72 MATERIAL 参股子 水泥助磨剂、混凝土外加剂的研发、生产和销售。
经营
S INC. 公司
经核查，除发行人控股子公司厦门垒智的经营范围含有“自有房地产经营活
动”和“其他未列明房地产业”外，发行人及其他控股子公司和参股子公司的经
营范围和实际经营业务均不存在涉房业务。
（二）发行人及其控股子公司和参股子公司不具有房地产开发资质，也未
从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房
地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）
的企业，不得从事房地产开发经营业务。”从事房地产开发经营业务，应当向房
地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载
房地产开发经营相关项目。
厦门垒智经营范围里的“自有房地产经营活动”和“其他未列明房地产业”
7-1-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是指其可以对外出租自用办公楼部分场所，并非从事房地产开发经营业务，且厦
门垒智实际未对外出租过房产，也未进行过任何房地产开发、销售或出租商品房
活动，因此厦门垒智实际也不存在涉房业务。
根据发行人及其参股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司和参股子公司均不具有房地产开发
资质，实际并未从事任何房地产开发业务，并未有从事房地产开发业务的计划或
安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司和参股子公司均不存在涉房业务；发行人及其控股子公司和参股子公司
均不具有房地产开发资质，未从事任何房地产开发业务，也未有从事房地产开
发业务的计划或安排。
7-1-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行
人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权。
（二）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会授权，发行人于 2021 年 8 月
20 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案，对本次发行方案进行了个别调整，具体调整内容如下：
1、发行规模的调整
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.20 亿元（含 4.20 亿元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,880 万元（含 40,880 万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确
定。
2、本次募集资金用途的调整
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 4.20 亿
元（含 4.20 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
7-1-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资
序号 实施主体 项目名称
额 金金额
重庆建研科之杰建 重庆建研科之杰建材有限公司
1 10,000.00 5,934.00
材有限公司 外加剂建设项目
科之杰新材料集团 高性能混凝土添加剂生产基地
2 12,500.00 10,166.00
四川有限公司 项目（一期）
云南科之杰新材料
3 高性能混凝土添加剂工程 32,986.00 9,432.00
有限公司
科之杰新材料集团 年产 12.9 万吨高效混凝土添加
4 4,991.00 4,349.00
浙江有限公司 剂和 6 万吨泵送剂技改项目
5 补充外加剂业务流动资金 12,119.00 12,119.00
合 计 72,596.00 42,000.00
注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募
集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实
施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 40,880
万元（含 40,880 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资
序号 实施主体 项目名称
额 金金额
重庆建研科之杰建 重庆建研科之杰建材有限公司
1 10,000.00 5,934.00
材有限公司 外加剂建设项目
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科之杰新材料集团 高性能混凝土添加剂生产基地
2 12,500.00 10,166.00
四川有限公司 项目（一期）
云南科之杰新材料
3 高性能混凝土添加剂工程 32,986.00 8,615.00
有限公司
科之杰新材料集团 年产 12.9 万吨高效混凝土添加
4 4,991.00 4,046.00
浙江有限公司 剂和 6 万吨泵送剂技改项目
5 补充外加剂业务流动资金 12,119.00 12,119.00
合 计 72,596.00 40,880.00
注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募
集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实
施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定，发行人已依法定程序合法有效地作出了上述决议。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，在本次发行报告期更新以及发行方案调整后，发行人本次
发行仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
所规定的关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：
（一） 发行人的组织机构健全、运行状况良好
1、根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件和独立
董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见以及发行人确认并经本所律师核
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查，发行人《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》以及参照《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具
的致同专字（2019）第 350ZA0125 号《内部控制鉴证报告》、容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）出具的容诚专字[2021]361Z0196
号《内部控制鉴证报告》，发行人《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年
度内部控制评价报告》、《2020 年度内部控制评价报告》以及本所律师核查，
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，
并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所监管
信息公开查询（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、上海证券交易所监管
信息公开查询（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）
及其他公开网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项
的规定。
4、经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
项的规定。
5、根据发行人 2020 年度《审计报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年
半年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二） 发行人具有持续盈利能力
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1、根据致同所出具的致同审字（2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容
诚所出具的容诚审字[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015
号《审计报告》和发行人 2018-2020 年年度报告，2018 年度、2019 年度、2020
年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
22,557.58 万元、37,581.50 万元、34,068.18 万元，发行人最近三个会计年度连续
盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据致同审字（ 2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》和发
行人 2018-2020 年年度报告及《2021 年半年度报告》，发行人报告期内的收入主
要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管
理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人主营业务为建设工程质量检测与鉴定业务为主的建设综合技术服
务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务，本次发行募集资金投资方向
均为与公司主营业务相关项目和补充外加剂业务流动资金。根据发行人的说明，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、聘任文件、劳动
合同、公告文件等材料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人
员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在可能严
重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第
七条第（六）项的规定。
7、根据发行人历年公告文件、发行人确认并经本所律师查询中国证监会、
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证券交易所及其他公开网站，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用
《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三） 发行人的财务状况良好
1、根据致同审字（ 2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》和发
行人 2018-2020 年年度报告、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人会
计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条
第（一）项的规定。
2、根据致同审字（ 2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》及发
行人的确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据致同审字（ 2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》和发
行人 2018-2020 年年度报告、《2021 年半年度报告》、相关资产权属证书及发行
人的确认，发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据致 同审字（2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》和发
行人 2018-2020 年年度报告、《2021 年半年度报告》及发行人的确认，发行人经
营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据致同审字（ 2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》、发
行人 2018-2020 年年度报告、最近三年年度股东大会决议及相关公告文件，并经
本所律师核查，发行人 2018 年度至 2020 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中归属
分红年度
（含税） 于母公司所有者的净利润 于母公司所有者的净利润的比率
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2018 年 4,847.56 24,912.75 19.46%
2019 年 5,539.84 40,244.36 13.77%
2020 年 5,763.92 37,245.22 15.48%
最近三年累计现金分红合计 16,151.32
最近三年实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润 34,134.11
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 47.32%
即，发行人 2018 年度至 2020 年度以现金方式累计分配的利润为 16,151.32
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 34,134.11 万元，最近三年以现金方式
累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 47.32%，高于 30%，
符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四） 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违
法行为
根据致同审字（2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字[2020]361Z0058
号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》、发行人 2018-2020
年年度报告、《2021 年半年度报告》、发行人及其子公司所在地政府主管部门
出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、
政府主管部门以及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统
一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人最近三十六
个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》
第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五） 发行人拟募集资金的数额和使用符合法律法规及相关规定
1、根据发行人调整后的发行方案（以下简称“本次发行方案”）、《可行
性分析报告》及《募集说明书》，发行人本次发行拟募集资金总额（含发行费用）
不超过 40,880 万元（含 40,880 万元），本次募集资金投资项目的总投资额为
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72,596.00 万元，募集资金扣除发行费用后将全部投资于上述项目，募集资金数
额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据本次发行方案、《可行性分析报告》及《募集说明书》，本次发行
募集资金投资项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展
和改革委员会令第 29 号）规定鼓励类的第十二项“建材”中的“水泥外加剂的
开发与应用”，符合国家产业政策的规定；根据本律师工作报告第十八条“发行
人募集资金的运用”第（二）款“关于募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、
投资管理、环境保护和土地管理等”所述，本次发行募集资金用途符合有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
3、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，本次募集资金使
用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，本次发行的募集
资金投资项目均为发行人主营业务，且本次募集资金投资项目不涉及与他人合
作；因此，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规
定。
5、根据发行人的《募集资金管理办法》以及本次发行方案，发行人已建立
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）项的规定。
（六） 发行人不存在不得公开发行证券的情形
1、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人为本次发行
制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人《前次募集资金使用情况报告》以及发行人确认，发行人不
存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券
法》第十四条和第十七条第（二）项以及《管理办法》第十一条第（二）项的规
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定。
3、根据发行人确认并经本所律师查询发行人的公告文件以及证券交易所相
关网站，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人、控股股东及其实际控制人的确认并经本所律师查询中国证
监会、证券交易所网站以及发行人的公告文件，发行人及其控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，并经
本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行查询，发行人或其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人取得的相关主管机关证明、发行人确认并经本所律师通过公
开网站查询，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形，符合《证券法》第十七条第（一）项以及《管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七） 发行人符合本次发行的其他条件
1 、 根 据 致 同 审 字 （ 2019 ） 第 350ZA0139 号 《 审 计 报 告 》 、 容 诚 审 字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》、
发行人 2018-2020 年年度报告，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 9.49%、14.25%、
11.41%，平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，归属于母
公司股东的净资产为 327,730.95 万元（未经审计），按照本次发行的最高额计
算，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 40,880 万元，占发行人最近
一期末净资产额的比例为 12.47%，不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）
项的规定。
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3、根据本次发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协
商确定。根据致同审字（2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》，
2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性
损益后孰低原则）分别为 22,557.58 万元、37,581.50 万元、34,068.18 万元，
近三年年均可分配利润为 31,402.42 万元。按发行规模 40,880 万元计算，发行
人三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项
的规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转债的存续
期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
5、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转债每张面
值 100 元人民币，按面值发行，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
6、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券的利
率为：由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第
十六条第二款的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经委托联合资信评估股份有限公司（以下简
称“联合资信”或“评级机构”）进行信用评级及跟踪评级，联合资信已于 2020
年 10 月 21 日在中国证监会完成资信评级机构首次备案，具有为发行人本次发行
进行信用评级的资格。根据联合资信出具的《垒知控股集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳
定”，债券信用等级为 AA-，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人股东大会审议通过的《垒知控股集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，就本次发行约定了保护债
券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合
《管理办法》第十九条的规定。
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9、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债不提供担保；
根据容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》，发行人最近一期期末经审计的
归属于母公司股东的净资产为 321,406.66 万元，不低于人民币 15 亿元，符合《管
理办法》第二十条的规定。
10、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
11、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
12、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行约定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
13、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行约定了有条件回
售条款、附加回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券
回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途时赋予债券持有人一次回售的权
利，符合《管理办法》第二十四条规定。
14、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的
原则与方式、转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十五条、二十六条
的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的
可转换公司债券的具体转换办法，本次发行尚需提交中国证监会核准，符合《公
司法》第一百六十一条的规定。
16、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
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百六十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于上市公司公开发行可转换公
司债券的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东情况
根据发行人《2020 年年度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司提供
的股东名册，截至 2021 年 7 月 31 日，发行人股本总额为 720,490,406 股，发行
人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例 股份性质
1 蔡永太 128,984,033 17.90% 流通 A 股,流通受限股份
中国光大银行股份有限公司－
2 兴全商业模式优选混合型证券 24,262,875 3.37% 流通 A 股
投资基金（LOF）
3 李晓斌 22,845,025 3.17% 流通 A 股,流通受限股份
中国工商银行股份有限公司－
4 中欧价值智选回报混合型证券 21,622,221 3.00% 流通 A 股
投资基金
中国建设银行股份有限公司－
5 中欧价值发现股票型证券投资 18,877,898 2.62% 流通 A 股
基金
6 麻秀星 14,788,887 2.05% 流通 A 股,流通受限股份
7 全国社保基金四一八组合 14,196,202 1.97% 流通 A 股
广州市玄元投资管理有限公司
8 －玄元科新 169 号私募证券投 13,421,000 1.86% 流通 A 股
资基金
9 黄明辉 12,883,691 1.79% 流通 A 股
广州市玄元投资管理有限公司
10 －玄元科新 161 号私募证券投 10,200,000 1.42% 流通 A 股
资基金
合 计 282,081,832 39.18% --
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
根据公司于 2021 年 7 月 2 日收到蔡永太先生出具的《股份内部转让实施完
毕的告知函》，蔡永太先生因家庭资产规划，与上海通怡投资管理有限公司—通
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怡春晓 9 号私募证券投资基金（以下简称“9 号私募基金”）签署了《一致行动
人协议书》，并于 2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 1 日期间通过深交所大宗交
易系统向 9 号私募基金累计转让发行人股票 1,018 万股，占发行人当前总股本的
1.41%，蔡永太先生为 9 号私募基金的唯一受益人。本次股份转让系控股股东及
其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致控股股东蔡永
太先生及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。因此，截至目前蔡永太先
生及其一致行动人 9 号私募基金合计直接持有发行人 139,164,033 股股份，占发
行人总股本的 19.32%，且蔡永太先生担任发行人的董事长兼总经理。
根据公司于 2021 年 7 月 16 日收到李晓斌先生出具的《股份内部转让实施进
展暨实施完毕的告知函》，李晓斌先生因家庭资产规划，与上海通怡投资管理有
限公司—通怡春晓 10 号私募证券投资基金（以下简称“10 号私募基金”）签署
了《一致行动人协议书》，并于 2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 16 日期间通过
深圳证券交易所大宗交易系统向 10 号私募基金累计转让发行人股票 733 万股，
占当前发行人总股本的 1.02%，李晓斌先生为 10 号私募基金的唯一受益人。本
次股份转让系股东及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不
会导致股东李晓斌先生及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。因此，截
至目前李晓斌先生及其一致行动人 10 号私募基金合计持有发行人 30,175,025 股
股份，占发行人总股本的 4.19%。
另外，麻秀星、李晓斌、黄明辉共 3 位自然人股东分别将其持有的发行人股
份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使，因此，截至 2021
年 7 月 31 日蔡永太先生拥有表决权的股份总数为 197,011,636 股，占公司总股
本比例的 27.34%，为发行人的控股股东、实际控制人。
蔡永太，男，汉族，1963 年 10 月 8 日出生，住址为福建省厦门市思明区湖
滨南路 62 号****，《中华人民共和国居民身份证》号码：35020419631008****。
经本所律师核查，蔡永太先生为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民
事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，
可以作为发行人控股股东、实际控制人。
（三） 控股股东/实际控制人股票质押情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》和
7-1-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《法律意见书》中披露的发行人控股股东、实际控制人股票质押情况未发生变更。
四、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行
人的股本及其演变情况。
（二）鉴于新增报告期以来，发行人对历史上限制性股票回购注销、非公开
发行股份以及限制性股票激励计划授予事项涉及股本变动在公司登记机关完成
了备案登记手续，因此，对发行人的股本演变更新情况如下：
1、根据 2020 年 4 月 30 日发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，发行人同意分别以
4.739775 元/股的价格回购注销 3 位离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的
首次授予限制性股票 28,201 股。根据发行人于 2020 年 6 月 12 日刊登的《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》以及容诚会计师事务所出具的容诚验字
[2020]361Z0043 号《验资报告》，发行人已于 2020 年 6 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回
购注销完成后，发行人的股份总数将由 692,508,627 股减少至 692,480,426 股，
其注册资本及实收资本均变更为 692,480,426 元。本次限制性股票回购注销涉及
注册资本变更事项发行人已于 2021 年 7 月 22 日在厦门市市场监督管理局办理了
备案登记手续。
2、2020 年非公开发行股份
2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等与本次非公开发行股份相关的议案；2020 年 8 月 7 日，根据 2020 年第一次临
时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股份相
关的议案。2020 年 10 月 21 日，中国证监会下发《关于核准垒知控股集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647 号），核准公司非公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开发行不超过 17,452,006 股新股。
根据发行人于 2020 年 12 月 23 日刊登的《非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》以及容诚会计师事务所出具的容诚验字[2020]361Z0102 号《验
资报告》，公司向特定对象蔡永太先生非公开发行股票 17,452,006 股将于 2020
年 12 月 28 日上市。本次非公开发行股份完成后，发行人的股份总数从
692,480,426 股 增 至 709,932,432 股 ， 其 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 变 更 为
709,932,432 元。本次非公开发行股份涉及注册资本变更事项发行人已于 2021
年 8 月 12 日在厦门市市场监督管理局办理了备案登记手续。
3、根据 2020 年 11 月 13 日发行人 2020 年度第二次临时股东大会审议通过
的《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，2020 年 12 月 4 日发行人第五届董事会第十六次会
议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
发行人同意以 2020 年 12 月 7 日为授予日，向 66 名激励对象授予 1,059.50 万股
限制性股票。根据发行人于 2021 年 1 月 5 日刊登的《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》以及容诚所出具的容诚验字[2021]361Z0008
号《验资报告》，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于 2021
年 1 月 6 日上市。本次股权激励计划限制性股票授予登记完成后，发行人的股份
总数从 709,932,432 股增至 720,527,432 股，其注册资本及实收资本均变更为
720,527,432 元。本次非公开发行股份涉及注册资本变更事项发行人已于 2021
年 8 月 20 日在厦门市市场监督管理局办理了备案登记手续。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报
告》和《法律意见书》中披露的发行人的股本及其演变情况均未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的股本变动情况符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，相关股本变动情况合法、合规、真
实、有效；发行人自 2010 年首次公开发行股票以来至今未发生过公司合并、公
司分立等行为。此外，蔡永太先生及其一致行动人所持有的全部公司股份均不
存在纠纷或潜在纠纷。
7-1-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围及经营方式
1、截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人现持有的《营业执照》，
本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人经营范围未发生
变化。
2、根据发行人子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人子公司的经营范围更新情况如下：
注册资本
序 公司名称 持股比例 注册地 经营范围
（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；国内贸易
代理；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；
建筑材料销售；水泥制品销售；专用化学产品
发行人持
1 建研家科技 3,000 福建厦门 销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销
股 100%
售；金属矿石销售；软件销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料
销售；建筑砌块销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业
务；进出口代理；技术进出口；货物进出口。
许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；
特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；
室内环境检测；消防技术服务；测绘服务；认
健研检测集 发行人持 证服务；司法鉴定服务。一般项目：环境保护
2 10,000 福建厦门
团 股 100% 监测；公路水运工程试验检测服务；基础地质
勘查；地质勘查技术服务；水文服务；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
一级子公
及辅助设备批发；通信设备销售；仪器仪表销
司垒知科
3 四川垒知 1,200 四川成都 售；国内贸易代理；会议及展览服务；信息系
技持股
统集成服务；计算机及通讯设备租赁（除依法
100%
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进
出口；建筑智能化工程施工；第二类增值电信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本
序 公司名称 持股比例 注册地 经营范围
（万元）
业务；第一类增值电信业务。
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含
科之杰化工 危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险
二级子公
（金华）有限 化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售
司浙江科
4 公司（简称 600 浙江兰溪 （不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生
之杰持股
“金华科之 态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危
100%
杰”） 险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；
建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。
3、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其
子公司已经取得其主要生产经营所必需的资质或许可、备案的具体情况。根据发
行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人子公司上海中浦取得的编号：
SCET0-113 的《上海市建设工程检测机构评估证书》能力等级增加了“建筑节能
丙级”，变更完成后，该证书具体如下：
证书(批文) 证书编号
权利人 权利内容 有效期限 颁发单位
名称 (批文文号)
《上海市建设工 地基基础乙级，建筑材 上海市建设
上海中 2021/8/9-
程检测机构评估 SCET0-113 料丙级，主体结构丙 工程检测行
浦 2023/3/31
证书》 级，建筑节能丙级 业协会
除上述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的
主要生产经营所必需的资质或许可、备案不存在变更情况。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报
告》和《2021 年半年度报告》，并经本所律师核查，发行目前在境外设立一家
全资子公司 KZJ Construction Chemicals, Inc.（以下简称“美国科之杰”）、
一家控股子公司 KZJ Construction Chemicals(M) SD.BHD（以下简称“马来西
亚科之杰”）和一家参股公司 KZJ ROCK MATERIALS INC.（以下简称“菲律宾科
之杰”），上述三家公司的境外投资均已取得中国大陆商务主管部门的审批，其
境外投资合法有效；此外，根据境外子公司的财务报表及发行人的确认，上述境
外子公司目前并未实际开展业务，其境外经营不存在违法违规情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度
报告》和《2021 年半年度报告》，发行人在最近三年以来持续从事以建设工程
质量检测与鉴定业务为主的建设综合技术服务及新型建筑材料的技术研发、生
产与销售等业务，其主营业务未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据容诚所出具的容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》和发行人《2020
年年度报告》、《2021 年半年度报告》，在 2020 年度、2021 年半年度，发行人
的主营业务收入分别为 386,658.55 万元、227,484.72 万元，营业收入分别为
387,073.73 万元、227,600.91 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.89%、99.95%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法
律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法机关的
判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方及关联关系
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主
要关联方及关联关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》和
《法律意见书》中披露的发行人的主要关联方及关联关系未发生变化。
（二） 关联交易
根据致同所出具的致同审字（2019）第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚
所出具的容诚审字[2020]361Z0058 号、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》
和发行人 2018-2020 年年度报告、《2021 年半年度报告》，并经本所律师核查，
发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）报告期内发生的关联交易更新
7-1-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如下：
1、出售商品/提供劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2021 年半年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术服务（检
龙海龙建 11.00 万元 158.63 万元 175.28 万元 /
测收入）
技术服务（检
福建金皇 10.47 万元 / / /
测收入）
2、关键管理人员报酬情况
关联方名称 2021 年半年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员 200.66 万元 824.30 万元 888.66 万元 749.38 万元
3、关联担保
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 是否履行完毕
1 双润小额贷 200 万元 2017.8.7-2018.6.21 是
2 双润小额贷 500 万元 2017.8.3-2018.8.3 是
3 双润小额贷 500 万元 2019.3.28-2020.3.28 是
4、关联方股份认购行为
根据发行人 2020 年度非公开发行股票方案及《非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》，经中国证监会证监许可[2020]2647 号《关于核准垒知控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人向控股股东及实际控制
人蔡永太先生非公开发行股票 17,452,006 股，认购价格为 5.73 元/股，认购金额
共计 99,999,994.38 元，该部分股票已于 2020 年 12 月 28 日上市。
（三） 关联交易的公允性
经核查，报告期内，发行人发生的上述关联交易中：（1）公司向关联方提
供技术服务系按照一般市场经济原则确定交易价格，关联交易价格没有偏离市场
独立主体之间进行交易的价格；（2）公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营
管理所需，且薪酬水平合理；（3）关联担保金额较小，发行人已履行了相关审
批程序，无逾期担保情形，发行人系根据其持有双润小额贷的股权比例对应贷款
金额的部分承担连带责任担保；（4）关联方股份认购行为，发行人独立董事分
别于 2020 年 3 月 4 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 8 月 7 日发表了独立意见：本
次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东的利益。上述关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则
和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的行为。
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（四） 关联交易的决策程序
就上述关联交易：（1）向关联方提供技术服务，发行人已根据《公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，提交公司总经理批准；（2）公司向关键管
理人员支付薪酬属于公司正常行为，无需履行关联交易程序；（3）关联担保事
项，发行人已根据《公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定，先后提交
第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东大会审议通过；（4）关联方股份认购
行为，发行人已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，先后提
交第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次
会议、2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会在关联董事、关联股
东回避表决的情况下审议通过。
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会会议在对有关关联交易事项进行
表决时，关联股东或关联董事已依法进行了回避，并且，发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见。
本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采取必要措
施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
七、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司拥有的主要财产情况。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产发生如下变化：
（一） 不动产
1、发行人及其子公司不存在新增取得的房产、土地使用权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未办妥产权证书的房产情况
如下：
序号 项目 账面价值（元） 状态
福建科之杰：漳州市招商开发区的漳州基地
1 13,464,959.54 正在办理中
厂房
陕西科之杰：西安市蓝田工业园的厂房、仓
2 12,998,332.97 正在办理中
库、办公楼等房屋建筑物
3 海南科之杰：宿舍楼 6,643,734.58 正在办理中
4 海南科之杰：厂房及其他 5,623,034.40 正在办理中
5 垒知集团：龙岩市检测基地一期办公楼 5,503,856.37 正在办理中
6 健研检测集团：同安基地光学检测楼 4,813,928.54 正在办理中
重庆科之杰：同舟世纪苑车库第负2层车位
7 4,254,044.58 正在办理中
（46个）
河南科之杰：新乡市七里营镇工业园区的办
8 3,528,862.81 正在办理中
公楼、仓库、车间等房屋建筑物
9 江西科之杰：南昌市罗亭镇义坪村的厂房 1,998,700.55 正在办理中
湖南科之杰：湘潭市湘潭大学城鹤岭工业园
10 1,990,160.01 正在办理中
的厂房、办公楼、宿舍和食堂等房屋建筑物
11 重庆科之杰：办公楼及附属设施 911,296.13 正在办理中
合 计 61,730,910.48 --
根据发行人的确认，上述未取得产权证书的房产部分正在办理中、部分在完
成竣工验收备案手续后可申请办理，上述未取得产权证书的房产对发行人生产经
营不存在重大不利影响。
3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未办妥产权证书的土地使用
权情况如下：
项目 账面价值（元） 状态
河南科之杰：河南省新乡市七里营镇工业园土地 9,584,807.60 正在办理中
湖南科之杰：湖南省湘潭市湘潭大学城鹤岭工业园 1,556,667.05 正在办理中
垒知集团：龙岩市检测基地 505,020.00 正在办理中
合计 11,646,494.65 --
根据发行人的说明，上述未取得产权证的土地使用权正在积极办理土地相关
手续，上述未取得产权证的土地使用权对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（二） 商标、专利、著作权等无形资产
1、截至 2021 年 8 月 22 日，发行人新增取得 16 项商标，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
商标权 商标文字及 申请/注册 专用权起 专用权终
序 核定使用商品/服务
人 图形 号 始日期 止日期
建筑施工监督；工程进度查核；建筑信息；
建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；建筑
1 发行人 49966973 2021/7/7 2031/7/6
物隔热隔音；室内装潢；室内装潢修理；
仓库建筑和修理。
混凝土用凝结剂；混凝土充气用化学品；
混凝土用除油漆和油外的保护剂；水泥用
除油漆和油外的保护剂；石建筑用除油漆
2 发行人 49963361 和油外的保护剂；工业用粘合剂；除油漆 2021/6/7 2031/6/6
外的砖石建筑防潮化学品；除油漆外的水
泥防水化学品；石灰石硬化物；砖建筑用
除油漆和油外的保护剂。
木材；混凝土；混凝土建筑构件；混凝土
用非金属模板；建筑灰浆；水泥板；建筑
3 发行人 49958958 2021/7/28 2031/7/27
石料；石灰石；建筑用石粉；涂层(建筑
材料)。
广告宣传；计算机网络上的在线广告；进
出口代理；市场营销；特许经营的商业管
理；替他人推销；通过网站提供商业信息；
4 发行人 49957087 投标报价；为零售目的在通信媒体上展示 2021/5/28 2031/5/27
商品；为商品和服务的买卖双方提供在线
市场；为经济或广告目的而策划和举办交
易会、展览会和展示。
混凝土用凝结剂；混凝土充气用化学品；
混凝土用除油漆和油外的保护剂；水泥用
除油漆和油外的保护剂；石建筑用除油漆
5 发行人 49953749 和油外的保护剂；工业用粘合剂和胶水； 2021/6/7 2031/6/6
除油漆外的砖石建筑防潮化学品；除油漆
外的水泥防水化学品；石灰石硬化物；砖
建筑用除油漆和油外的保护剂。
建筑石料；石灰石；建筑用石粉；涂层(建
筑材料)；混凝土；混凝土建筑构件；混
6 发行人 49951833 2021/6/7 2031/6/6
凝土用非金属模板；建筑灰浆；水泥板；
木材。
安排和组织会议；安排专家讨论会；教学；
就业指导（教育或培训顾问）；培训；商
7 发行人 49948867 2021/6/14 2031/6/13
业培训；商业培训咨询服务；实际培训（示
范）；提供在线教育信息；职业再培训。
培训；商业培训；商业培训咨询服务；实
际培训（示范）；提供在线教育信息；安
8 发行人 49948860 2021/6/7 2031/6/6
排和组织会议；安排专家讨论会；职业再
培训；教学；就业指导（教育或培训顾问）。
7-1-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
建筑施工监督；工程进度查核；建筑信息；
建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；建筑
9 发行人 49947302 2021/6/7 2031/6/6
物隔热隔音；室内装潢；室内装潢修理；
仓库建筑和修理。
混凝土；混凝土建筑构件；混凝土用非金
属模板；木材；建筑灰浆；水泥板；建筑
10 发行人 49947247 2021/5/28 2031/5/27
石料；石灰石；建筑用石粉；涂层(建筑
材料)。
广告宣传；计算机网络上的在线广告；进
出口代理；市场营销；特许经营的商业管
理；替他人推销；通过网站提供商业信息；
11 发行人 49946545 投标报价；为零售目的在通信媒体上展示 2021/6/14 2031/6/13
商品；为商品和服务的买卖双方提供在线
市场；为经济或广告目的而策划和举办交
易会、展览会和展示。
商业培训咨询服务；实际培训（示范）；
提供在线教育信息；职业再培训；安排和
12 发行人 49943332 组织会议；安排专家讨论会；教学；就业 2021/6/7 2031/6/6
指导（教育或培训顾问）；培训；商业培
训。
已录制的计算机操作程序；计算机外围设
备；计算机用接口；计算机程序（可下载
13 发行人 49943289 软件）；计算机硬件；数据处理设备；读 2021/6/21 2031/6/20
出器（数据处理设备）；微处理机；中央
处理器（CPU）；计算机软件（已录制）。
混凝土用凝结剂；混凝土充气用化学品；
混凝土用除油漆和油外的保护剂；水泥用
除油漆和油外的保护剂；石建筑用除油漆
14 发行人 49942014 和油外的保护剂；工业用粘合剂；除油漆 2021/6/7 2031/6/6
外的砖石建筑防潮化学品；除油漆外的水
泥防水化学品；石灰石硬化物；砖建筑用
除油漆和油外的保护剂。
木材；混凝土；混凝土建筑构件；混凝土
用非金属模板；建筑灰浆；水泥板；建筑
15 发行人 49938431 2021/6/7 2031/6/6
石料；石灰石；建筑用石粉；涂层(建筑
材料)。
计算机软件更新；计算机软件设计；计算
机软件咨询；技术开发领域的咨询服务；
16 发行人 49938100 技术研究；建筑学服务；建筑学咨询；科 2021/6/7 2031/6/6
学研究和开发；应用软件出租；技术项目
研究。
2、截至 2021 年 8 月 22 日，发行人新增取得 20 项专利，具体如下：
7-1-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
授权公告
序号 专利类型 专利权人 专利名称 专利号
日
一种高强稳定型液体速凝剂及
1 发明专利 科之杰集团 2019102285041 2021/8/17
其制备方法
一种减少出料管道液体残留的
2 实用新型 科之杰集团 2020217567566 2021/8/6
装置及其反应釜设备
科之杰集团、
3 实用新型 垒知化学、浙 雾化喷嘴及乙氧基化反应装置 2020221896710 2021/7/16
江科之杰
一种流体输送泵用称量容器及
4 实用新型 科之杰集团 2020228380587 2021/6/29
称量装置
科之杰集团、 一种海砂中氯离子含量的测试
5 发明专利 2018107303111 2021/6/15
健研检测集团 方法
一种酯化单体合成釜冷凝水收
6 实用新型 科之杰集团 2020215252311 2021/6/15
集垫及合成釜
一种分路进料式装置及其反应
7 实用新型 科之杰集团 2020218491297 2021/6/15
釜设备
一种嵌段消泡型混凝土外加剂
8 发明专利 科之杰集团 2018115809708 2021/6/8
的制备方法
一种嵌段降粘型混凝土外加剂
9 发明专利 科之杰集团 2018115813402 2021/6/8
的制备方法
一种混凝土消泡剂及其制备方
10 发明专利 科之杰集团 2017114686250 2021/5/28
法
科之杰集团、 一种醚类高保水型聚羧酸减水
11 发明专利 2018105607409 2021/5/25
海南科之杰 剂的制备方法
科之杰集团、 一种保水抗泥型聚羧酸减水剂
12 发明专利 2018105609014 2021/5/25
海南科之杰 的制备方法
13 实用新型 厦门建科院 一种垃圾桶 2020223745594 2021/8/17
一种快速检测隧道风机支承结
14 实用新型 云南云检 2020219873123 2021/6/1
构荷载的试验装置
垒知化学、科
15 实用新型 之杰集团、浙 聚醚反应装置 2020221920616 2021/7/27
江科之杰
16 实用新型 垒知化学 一种 AES 快速脱气装置 2020215713163 2021/6/15
一种降粘型聚羧酸减水剂及其
17 发明专利 重庆科之杰 2018112458127 2021/6/15
制备方法
一种有机硅混凝土减胶剂及其
18 发明专利 贵州科之杰 2018115651982 2021/8/13
制备方法和应用
一种芳环类聚羧酸减水剂母液
19 发明专利 贵州科之杰 2018115556935 2021/6/15
及其制备方法和应用
一种混凝土外加剂用防腐剂及
20 发明专利 贵州科之杰 2018115666121 2021/6/15
其制备方法
3、截至 2021 年 8 月 22 日，发行人新增取得 8 项软件著作权，具体如下：
7-1-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开发完成
序 软件名称 证书号 登记号 取得方式 著作权人 首次发表日
日
基于大数据的统计 软著登记第
1 2021SR0828029 原始取得 四川垒知 2020/5/28 /
分析系统 V1.0 7550655 号
大数据分析规划导 软著登记第
2 2021SR0828030 原始取得 四川垒知 2021/1/12 /
航系统 V1.0 7550656 号
基于大数据的营销 软著登记第
3 2021SR0828005 原始取得 四川垒知 2020/10/20 /
分析系统 V1.0 7550631 号
车载混凝土质量检 软著登记第 科之杰集团
4 2021SR0658817 原始取得 2021/1/8 2021/1/16
测器软件 V1.0 7381443 号 天润锦龙
道路检测与安全预 软著登记第 健研检测集
5 2021SR0654658 原始取得 2021/3/11 /
警系统 V1.0 7377284 号 团
垒知造智慧工厂系 软著登记第 成都垒知
6 2021SR0909158 原始取得 2020/11/20 2020/11/20
统 V10.001 7631784 号 科之杰集团
成都垒知、
垒知检桥梁检测系 软著登记第
7 2021SR1006443 原始取得 健研检测集 2020/12/25 2020/12/25
统 V10.001 7729069 号
团
垒知了族库管理软 软著登记第
8 2021SR1006420 原始取得 成都垒知 2020/11/6 2021/11/16
件 V10.001 7729046 号
（三） 房屋、土地租赁情况
1、房屋出租到期情况
鉴于重庆科之杰与璧山区鑫硕金属加工厂于 2020 年 8 月 31 日签订的《房屋
租赁合同》所约定的租赁期限于 2021 年 8 月 31 日届满，双方并未签订续租合同，
该租赁合同于 2021 年 8 月 31 日后终止。
2、新增且月租金超过 5,000 元的租赁情况如下：
承租人 出租人 面积 坐落 租金 租赁期限
重庆市锦勃 重庆市璧山区青杠街
2021/9/1-
再生资源回 重庆科之杰 1,569.42m 道石河村1组88号的 8万元/年
2022/8/31
收有限公司 综合车间部分
除上述变动外，本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的
发行人及其子公司主要房屋、土地租赁情况未发生变化。
（四） 发行人的参股公司
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人持股 5%
以上的参股公司情况。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的参股公司情况未发生变动。
7-1-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，除上述变动情形外，发行人的主要财产未发生其他
重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属清晰，不
存在争议或潜在法律纠纷。
八、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据容诚所出具的容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》，截至 2020 年
12 月 31 日 ， 发 行 人 的 资 产 总 额 （ 按 合 并 财 务 报 表 数 据 计 算 ， 下 同 ） 为
5,446,807,041.96 元 ， 净 资 产 （ 指 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 数 ） 为
3,214,066,584.14 元；根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人的资产总额为 5,837,526,748.46 元，净资产为 3,277,309,466.98
元。考虑到发行人的生产规模和行业特性，本条所述的重大合同是指交易金额在
5,000 万元（仅占上述 2020 年末净资产的 1.56%、2021 年半年度末净资产的
1.53%）以上；或者虽未达到上述标准，但对发行人的生产经营、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同。
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其子公
司将要履行或正在履行的重大合同情况。根据发行人提供的材料，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》第十一条
“发行人的重大债权债务”第（一）款所披露的“重大合同”，部分已经履行完
毕；另外，发行人及其子公司也新增了部分重大合同。为了便于查阅，我们现将
发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同重新列表如下：
1、购销合同
目前，发行人及其子公司正在履行的 13 份主要购销合同情况如下：
合同名 是否履
序 甲方 乙方 合同内容 签订时间
称 行完毕
甲方向乙方购买减水剂聚醚；甲方需货
时提前 2 天将采购订单以传真、邮件或
工矿产 福建钟山
福建科之 其它书面方式通知乙方，乙方按约定如
1 品购销 化工有限 2020.8.1 否
杰 期、如数将合同所订标的物运至甲方指
合同 公司
定地点，并承担运费及运输过程中产生
的风险与损耗；结算方式为按月结，甲
7-1-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方于结算日后 30 日内支付当期货款。
合同有效期为自 2020 年 8 月 1 日签订
起至 2021 年 7 月 31 日止。【注 1】
甲方向乙方购买聚羧酸减水剂聚醚，甲
方每月采购基础量 3750 吨，执行偏差
控制在±10%；甲乙双方共同确定月度
工矿产
辽宁奥克 发运/收货订单计划，乙方按照合同约
品购销 科之杰集
2 化学股份 定的质量要求、技术标准将货物运至甲 2021.5.1 否
框架合 团
有限公司 方指定地点，并承担运费及运输过程中
同
产生的风险与损耗；货款每半个月结算
一次。合同有效期为自 2021 年 4 月 1
日签订起至 2022 年 3 月 31 日止。
甲方向乙方采购水泥，甲方通过建研家
商城进行下单，乙方接到甲方采购订单
珠海市善 后 24 小时内按照合同约定的质量标准
混凝土
宁实业投 将标的货物送达至合同约定的地点，并
3 原料采 建研购 2020.11.1 否
资有限公 通过建研家商城线上转账收支系统进
购合同
司 行收支货款，货款通过预付结算。合同
有效期为：2020 年 11 月 1 日至 2021
年 10 月 31 日止。
甲方向乙方购买聚醚，双方每月互保购
销基础量 600 吨，执行偏差控制在
±10%；甲乙双方共同确定月度发运/收
工矿产 辽宁科隆
货订单计划，乙方按照合同约定的质量
品购销 科之杰集 精细化工
4 要求、技术标准将货物运至甲方指定地 2020.8.1 否
框架合 团 股份有限
点，并承担运费及运输过程中产生的风
同 公司
险与损耗；货款每月结算一次。合同有
效期为自 2020 年 8 月 1 日签订起至
2021 年 7 月 31 日止。【注 2】
甲方向乙方购买聚醚单体，双方每月互
保购销基础量 900 吨，执行偏差不超过
10%；甲乙双方共同确定半月度的需求
工矿产
佳化化学 计划，乙方按照合同约定的质量要求、
品购销 科之杰集
5 （上海） 技术标准将货物运至甲方指定地点，并 2021.7.1 否
框架合 团
有限公司 承担运费及运输过程中产生的风险与
同
损耗；货款每半个月结算一次。合同有
效期为自 2021 年 7 月 1 日签订起至
2022 年 6 月 30 日止。
甲方向乙方购买减水剂母液，甲方每次
中铁十一
工矿产 采购时将采购订单的方式通知乙方，乙
局集团桥
品购销 科之杰集 方按照合同约定的质量要求、技术标准
6 梁有限公 2020.8.1 否
框架合 团 将向甲方提供货物，由甲方在乙方工程
司抚州工
同 自提并承担运费及运输过程中产生的
业分公司
风险与损耗；货款每月结算一次。合同
7-1-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有效期为自 2020 年 8 月 1 日签订起至
2021 年 7 月 31 日止。【注 3】
甲方向乙方采购 1 万吨的聚羧酸系高
性能减水剂，乙方接到甲方供货计划
重 庆 建
后，24 小时内根据合同约定的技术标
工 建 材
重庆建工 准、质量要求将产品运送至甲方指定地
物 流 有 重庆科之
7 建材物流 点，并承担运费。产品价格根据市场波 2021.2.10 否
限 公 司 杰
有限公司 动按双方协商后的价格执行，具体合同
采 购 合
标的额以最终实际结算为准。合同有效
同
期为：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日止。
甲方向乙方采购 POINT-T、POINT-MS
（减水型）、POINT-MS（保坍型），
上海麦斯
乙方根据甲方下达的《采购订单》向甲
特建工高
采购合 浙江科之 方提供符合合同约定技术标准、质量要
8 科技建筑 2021.4.19 否
同 杰 求的产品，负责运输至甲方指定地点，
化工有限
并承担运费，结算方式为月结。合同有
公司
效期为：2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3
月 31 日止。
甲方向乙方采购约 130,041.91m吨预
拌商品混凝土，乙方应于收到《生产通
厦门 市
厦门特房 知单》后三日内按合同约定的质量标准
预拌 商
建设工程 向甲方提供预拌商品混凝土，合同标的
9 品混 凝 天润锦龙 2018.4.25 否
集团有限 额为 4657.7964 万元，最终以实际供应
土买 卖
公司 量和实际结算价为准。合同约定的供货
合同
有效期为：2017 年 12 月 1 日至该项目
供应结束止。
甲方向乙方采购约 96,131.27m吨预
拌商品混凝土，乙方根据《生产通知单》
厦门 市
厦门特房 要求的供货时间并按合同约定的质量
预拌 商
建设工程 标准向甲方提供预拌商品混凝土，合同
10 品混 凝 天润锦龙 2019.12.1 否
集团有限 标的额暂定为 5076.8373 万元，最终以
土买 卖
公司 实际供应量和实际结算价为准。合同约
合同
定的供货有效期为：2019 年 12 月 1 日
至该项目供应结束止。
甲方向乙方采购约 80,000m吨预拌商
厦门 市 品混凝土，乙方应于收到《生产通知单》
预拌 商 中建海峡 后三日内按合同约定的质量标准向甲
11 品混 凝 建设发展 天润锦龙 方提供预拌商品混凝土，合同标的额为 2019.8.26 否
土买 卖 有限公司 3,400 万元，最终以实际供应量和实际
合同 结算价为准。合同有效期为：2019 年 8
月 26 日至工程结束止。
工业产 浙江华威 浙江科之 甲方根据合同约定向乙方购买
12 2021.4.1 否
品买卖 混凝土有 杰 Point-200S 聚羧酸、Point-400G 高效减
7-1-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同 限公司 水剂，乙方在甲方通知后按照合同的约
定及时交货，且负责送货至甲方仓库，
并承担运费；合同标的额约为 3,220 万
元，最终以实际供应量和实际结算价为
准。合同有效期为：2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日。
《采购 甲方向乙方采购减水剂、外加剂、防水
合同（现 剂、抗裂剂等产品，乙方交货时间和地 2019.12.9
浙江石油
货）》及 浙江科之 点以甲方最终书面通知为准，并承担运 2020.6.11
13 化工有限 否
《补充 杰 费；合同标的额约为 27,353.29 万元。 2020.11.16
公司
供货合 合同有效期自 2019 年 12 月 10 日起至 2021.6.10
同》 供货完毕之日止。
注 1、注 2、注 3：该三份购销合同目前已到期，购销双方正在磋商新的合同条款，目前双
方继续按照原合同条款的约定开展业务合作。
2、授信合同
目前，发行人及其子公司正在履行的 14 份主要授信合同，具体如下：
授信额度 授信额度 担保人
被授信人 授信机构 授信合同编号
(万元) 有效期限 及担保方式
科之杰集团、福
建科之杰、广东
科之杰、重庆科 发行人提供
厦门银行股份有限 GSHT20181233 2018.12.21-
之杰、贵州科之 35,000 最高额保证
公司 72 2021.12.21
杰、陕西科之杰、 担保
浙江科之杰、河
南科之杰
科之杰集团、福
建科之杰、广东
科之杰、重庆科
发行人提供
之杰、贵州科之 厦门银行股份有限 GSHT20210317 2021.3.17-
40,000 最高额保证
杰、陕西科之杰、 公司 04 2024.3.17
担保
浙江科之杰、河
南科之杰、天润
锦龙、建研购
不超过
10,000 万元 发行人提供
汇丰银行（银行） CN11003017571 2021.8.10-
科之杰集团 的非承诺性 最高额保证
有限公司厦门分行 -180705-KZJ 2022.7.31
组合循环授 担保
信
7-1-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不超过
10,000 万元 发行人提供
汇丰银行（银行） CN11003017571 2021.8.16-
福建科之杰 的非承诺性 最高额保证
有限公司厦门分行 -180705-FZJ 2022.7.31
组合循环授 担保
信
公授信字第
发行人提供
中国民生银行股份 2020 年厦 2020.11.2-
科之杰集团 5,000 最高额保证
有限公司厦门分行 SX20000000485 2021.11.2
担保
8403 号
公授信字第
发行人提供
中国民生银行股份 2020 年厦 2020.12.29-
重庆科之杰 7,000 最高额保证
有限公司厦门分行 SX20000000485 2021.12.29
担保
8606 号
公授信字第
发行人提供
中国民生银行股份 2020 年厦 2020.12.29-
贵州科之杰 8,000 最高额保证
有限公司厦门分行 SX20000000485 2021.12.29
担保
8304 号
公授信字第
发行人提供
中国民生银行股份 2020 年厦 2020.12.30-
浙江科之杰 8,000 最高额保证
有限公司厦门分行 SX20000000485 2021.12.30
担保
8501 号
发行人提供
中信银行股份有限 （2021）厦银授 2021.3.18-
科之杰集团 5,000 最高额保证
公司厦门分行 字第 037 号 2021.11.6
担保
中国光大银行股份 EBXM2021046Z 2021.2.23-
发行人 25,000 /
有限公司厦门分行 H 2024.2.22
发行人承担
中国光大银行股份 EBXM2021104Z 2021.3.22-
浙江科之杰 5,000 连带清偿义
有限公司厦门分行 H 2024.2.22
务
发行人承担
中国光大银行股份 EBXM2021147Z 2021.4.16-
贵州科之杰 5,000 连带清偿义
有限公司厦门分行 H 2024.2.22
务
中国农业银行股份 （厦翔安）农银 发行人提供
2021.8.2-20
科之杰集团 有限公司厦门翔安 综授字（2021） 9,000 最高额保证
22.8.1
支行 第 001 号 担保
中国农业银行股份 （厦翔安）农银 发行人提供
2021.8.2-20
福建科之杰 有限公司厦门翔安 综授字（2021） 8,000 最高额保证
22.8.1
支行 第 002 号 担保
3、借款合同
目前，发行人及其子公司正在履行的 3 份主要借款合同，具体如下：
借款金额
借款人 贷款银行 合同编号 签订日期 借款期限
(万元)
7-1-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国进出口银行厦 HET0221000010 首次放款日
发行人 10,000 2021.7.30
门分行 20210700000020 起 12 个月
中国进出口银行厦 22100150220211 首次放款日
发行人 5,000 2021.4.21
门分行 11476 起 12 个月
中国农业银行股份
83010120210000 2021.3.12-
福建科之杰 有限公司厦门翔安 6,000 2021.3.12
446 2022.3.11
支行
4、担保合同
目前，发行人及其子公司正在履行的 14 份主要担保合同，具体如下：
最高担保额
保证人 保证权人 合同编号 担保内容
度(万元)
为科之杰集团、福建科之杰、广东科之
杰、重庆科之杰、贵州科之杰、陕西科
之杰、浙江科之杰、河南科之杰在
厦门银行股 GSHT2018123 GSHT2018123372 号的《综合授信合同》
发行人 35,000
份有限公司 372 保 项下发生在 2018 年 12 月 21 日至 2021
年 12 月 21 日期间的债权；以及已发生
的编号 GSHT2018050894《授信额度协
议》项下未结清的债权。
为科之杰集团、福建科之杰、广东科之
杰、重庆科之杰、贵州科之杰、陕西科
之杰、浙江科之杰、河南科之杰、天润
锦龙、建研购在编号为 GSHT2021031704
厦门银行股 GSHT2021031
发行人 40,000 的《授信额度协议》项下发生在 2021 年
份有限公司 704 保
3 月 17 日至 2024 年 3 月 17 日期间的债
权 ； 以 及 已 发 生 的 编 号 为
GSHT2018123372 的《综合授信合同》
项下未结清的债权。
为科之杰集团、福建科之杰在《综合授
汇丰银行（银
信协议》项下与担保权人发生在 2021 年
发行人 行）有限公司 -- 11,000
8 月 16 日至 2022 年 7 月 31 日期间的债
厦门分行
权。
为科之杰集团在编号为公授信字第 2020
年厦 SX200000004858403 号的《综合授
中国民生银 公高保字 2020
信合同》项下发生在 2020 年 11 月 2 日
行股份有限 年厦
发行人 5,000 至 2021 年 11 月 2 日期间的债权；以及
公司厦门分 SX2000000048
已发生的编号为公授信字第 2019 年厦
行 58403 号
SX190000003113503 号的《综合授信合
同》项下未结清的债权。
7-1-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为重庆科之杰在编号为公授信字第 2020
年厦 SX200000004858606 号的《综合授
中国民生银 公高保字 2020
信合同》项下发生在 2020 年 12 月 29 日
行股份有限 年厦
发行人 7,000 至 2021 年 12 月 29 日期间的债权；以及
公司厦门分 SX2000000048
已发生的编号为公授信字第 2020 年厦
行 58606 号
SX200000000854501 号的《综合授信合
同》项下未结清的债权。
为贵州科之杰在编号为公授信字第 2020
年厦 SX200000004858304 号的《综合授
中国民生银 公高保字 2020
信合同》项下发生在 2020 年 12 月 29 日
行股份有限 年厦
发行人 8,000 至 2021 年 12 月 29 日期间的债权；以及
公司厦门分 SX2000000048
已发生的编号为公授信字第 2019 年厦
行 58304 号
SX190000003113604 号的《综合授信合
同》项下未结清的债权。
为浙江科之杰在编号为公授信字第 2020
年厦 SX200000004858501 号的《综合授
中国民生银 公高保字 2020
信合同》项下发生在 2020 年 12 月 30 日
行股份有限 年厦
发行人 8,000 至 2021 年 12 月 30 日期间的债权；以及
公司厦门分 SX2000000048
已发生的编号为公授信字第 2019 年厦
行 58501 号
SX190000003113301 号的《综合授信合
同》项下未结清的债权。
为科之杰集团在编号为（2021）厦银授
中信银行股 （2021）厦银
字第 037 号的《综合授信合同》项下发
发行人 份有限公司 最保字第 037 5,000
生在 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 11 月 6
厦门分行 号
日期间的债权提供最高额担保。
兴业银行股 兴银厦象支额
为建研购发生在 2021 年 3 月 23 日至
发行人 份有限公司 保字 2021705C 5,000
2022 年 3 月 18 日期间的债务提供担保。
厦门分行 号
兴业银行股 兴银厦象支额 为科之杰集团发生在 2021 年 3 月 23 日
发行人 份有限公司 保字 2021705A 10,000 至 2022 年 3 月 18 日期间的债务提供担
厦门分行 号 保。
为 科 之 杰 集 团 在 编 号 为
招商银行股 592XY2021009173 的《授信协议》项下
592XY202100
发行人 份有限公司 6,000 发生的债权，以及已发生的编号为
917301
厦门分行 592XY2020004065 的《授信协议》项下
的未结清债权提供担保。
为 福 建 科 之 杰 在 编 号 为
招商银行股 592XY2021009161 的《授信协议》项下
592XY202100
发行人 份有限公司 6,000 发生的债权，以及已发生的编号为
916101
厦门分行 592XY2020004076 的《授信协议》项下
的未结清债权提供担保。
7-1-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为科之杰集团发生在 2021 年 8 月 2 日至
中国农业银
2022 年 8 月 1 日期间的债权，以及编号
行股份有限 831005202100
发行人 10,800 为 83180120210000172 和
公司厦门翔 00405
83180120210000756 的商业汇票银行承
安支行
兑合同项下尚未结清的债权提供担保。
中国农业银 为福建科之杰发生在 2021 年 8 月 2 日至
行股份有限 831005202100 2022 年 8 月 1 日期间的债权，以及编号
发行人 9,600
公司厦门翔 00406 为 83010120210000446 的流动资金借款
安支行 合同项下尚未结清的债权提供担保。
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均
合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公
司已经履行完毕的重大合同目前均不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二） 侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人《2020 年年度报告》、《2021 年半年度报告》，发行人与其关
联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规
担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据容诚所出具的容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》及发行人确认，
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余额（按
合并财务报表数据计算，下同）分别为 52,569,578.87 元、76,920,798.83 元，
其他应付款余额分别为 81,093,308.13 元、69,816,806.42 元；其中，截至 2021
年 6 月 30 日，金额较大的其他应收款和按款项性质列示其他应付款分别如下：
1、其他应收款
占其他应收款
期末余额 坏账准备期
单位名称 款项的性质 账龄 期末余额合计
（元） 末余额（元）
数的比例
福建金石能源有 押金、保证
10,000,000.00 1 年以内 13.00% 500,000.00
限公司 金
康联畅享（北京） 往来款 6,974,110.08 3-4 年 9.07% 6,974,110.08
7-1-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
医疗科技有限公
司
陕西实丰混凝土
股权转让款 6,499,863.42 1 年以内 8.45% 324,993.17
有限公司
厦门神科太阳能
科技有限公司合 往来款 3,000,000.00 1 年以内 3.90% 150,000.00
资公司
重庆联合产权交
押金、保证
易所集团股份有 2,708,332.19 1 年以内 3.52% 135,416.61
金
限公司
合 计 -- 29,182,305.69 -- 37.94% 8,084,519.86
2、按款项性质列示其他应付款
项目 截至 2021.6.30 余额（元）
限制性股票回购义务 61,556,950.00
押金、质保金 1,681,533.01
应付股权款 4,510,000.00
非合并范围内单位往来款 304,983.46
员工代垫款 1,015,271.34
其他 748,068.61
合 计 69,816,806.42
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生
产经营、投资活动而发生，是合法有效的。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的组织机构未发生调整，也未对股东大会、董事会、监事会
议事规则进行修改。
（三）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人新增召开了 1 次董事会、1 次监事会，未新增召开股东大会；
具体如下：
1、董事会
序号 时间 届次 审议通过议案的名称
1 2021-8-20 第五届董事 1、 垒知控股集团股份有限公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会第二十一 2、《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
次会议 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的
议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2、监事会
序号 时间 届次 审议通过议案的名称
1、 垒知控股集团股份有限公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
2、《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的
第五届监事
议案》；
1 2021-8-20 会第十六次
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
会议
分析报告（二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
经核查上述新增董事会、监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议
案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述新增董事会、监事会
会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行
人报告期内执行的税种、税率以及享受的税收优惠、政府补助情况。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除新增报告期内享受的政
府补助外，本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的了发行人执
行的税种、税率以及享受的税收优惠情况未发生重大变化。
（三）根据发行人提供的资料及《2021 年半年度报告》，并经本所律师核
查，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月份所享受的政府补助情况如下：
种类 列报项目 计入当期损益的金额
研发相关政府补助 其他收益 5,060,257.80
招工招才相关政府补助 其他收益 36,800.00
社保补贴 其他收益 179,954.34
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
稳岗补贴 其他收益 635,526.79
其他政府补助 其他收益 3,385,911.60
增值税加计抵减 其他收益 563,676.63
增值税即征即退 其他收益 374,885.86
个税手续费 其他收益 263,210.35
其他税费减免 其他收益 18,606.98
合 计 10,518,830.35
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月份所享受的政府
补助均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过的审议通过的《关于修订
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行
人对本次发行募集资金的运用进行了调整，调整后的具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过 40,880 万元（含 40,880 万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资
序号 实施主体 项目名称
额 金金额
重庆建研科之杰建 重庆建研科之杰建材有限公司
1 10,000.00 5,934.00
材有限公司 外加剂建设项目
科之杰新材料集团 高性能混凝土添加剂生产基地
2 12,500.00 10,166.00
四川有限公司 项目（一期）
云南科之杰新材料
3 高性能混凝土添加剂工程 32,986.00 8,615.00
有限公司
科之杰新材料集团 年产 12.9 万吨高效混凝土添加
4 4,991.00 4,046.00
浙江有限公司 剂和 6 万吨泵送剂技改项目
5 补充外加剂业务流动资金 12,119.00 12,119.00
合 计 72,596.00 40,880.00
上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。若
7-1-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹
解决。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项
目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
本所律师认为，本次发行募集资金运用的调整符合法定程序，内容合法有
效，且本次募集资金数额并未超过项目需要量，符合《管理办法》的有关规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其
子公司的主要诉讼、仲裁情况。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的主要诉讼、仲裁情况（指诉讼标的超过 200 万元的未决
诉讼或者尚未履行金额超过 200 万元的已决诉讼）更新如下：
原告/申请 涉案未履行金
被告/被申请人 案由 受理法院 案件进展情况
人 额
已调解结案，并申请强制执
行，已执行回款302.59万元，
康联畅享（北京）医疗 厦门市思明 697.41万元及 尚余本金697.41万元及其利
垒知资产 合同纠纷
科技有限公司、刘喆 区人民法院 利息 息未追回；2020年4月法院
已终结本次执行，待有财产
线索后可申请恢复执行。
重庆筑能建材有限公 买卖合同纠 重庆市璧山 申请强制执行阶段，被告在
重庆科之杰 632.23万元
司 纷 区人民法院 走破产清算程序。
河南金鼎中源混凝土
买卖合同纠 河南省新乡 532.82万元及
河南科之杰 有限公司、杨山峰、王 强制执行阶段。
纷 县人民法院 违约金
国振
江西赛凡新型材料有 买卖合同纠 龙里县人民 一审已判决，并已申请强制
贵州研鑫 436.40万元
限公司、田凯 纷 法院 执行。
河南金鼎混凝土有限 买卖合同纠 新乡县人民 363.02万元及
河南科之杰 强制执行阶段。
公司、王红茹 纷 法院 违约金
贵阳利成混凝土有限 买卖合同纠 龙里县人民 调解结案，目前强制执行阶
贵州科之杰 313.41万元
公司 纷 法院 段。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
强制执行阶段，尚有341.78
341.78万元（包
梧州市金荣砼业有限 买卖合同纠 厦门仲裁委 万元及利息未追回。目前，
广东科之杰 含违约金、仲裁
公司 纷 员会 已签订执行和解协议书，该
费等）及利息
公司被申请破产清算中。
一 审 2021 年 4 月 12 日 已 判
周云、左濂、 股权转让纠 昆明市五华 决，驳回原告的全部诉讼请
健研检测集团 1,924.46万元
叶志城 纷 区人民法院 求；原告已提起上诉，现二
审已开庭，待判决。
汝州市鑫源投资有限
公司、中铁六局集团有
一审已判决，支持原告的诉
限公司建筑安装分公 票据追索权 贵阳市南明
贵州科之杰 300万元及利息 讼请求；中铁六局不服，二
司、中铁六局集团有限 纠纷 区人民法院
审上诉中。
公司、贵州众世铭辉商
砼有限公司
贵州金品建工混凝土 买卖合同纠 龙里县人民 248.07万元及
贵州科之杰 已起诉，等开庭。
有限公司 纷 法院 利息
重庆拓达建设（集团）
票据追索权 重庆市南岸 已起诉，正在推进财产保
重庆科之杰 有限公司、重庆永固新 500万元及利息
纠纷 区人民法院 全。
型建材有限公司
重庆恒渝珞城房地产
开发有限公司、重庆拓 票据追索权 重庆市江津
重庆科之杰 500万元及利息 已起诉并完成财产保全。
达建设（集团）有限公 纠纷 区人民法院
司
本所律师认为，上述诉讼中，（1）垒知资产诉康联畅享（北京）医疗科技
有限公司、刘喆的合同纠纷目前已经调解结案，被告同意了原告垒知资产的诉讼
请求，现已执行回款 302.59 万元，尚余本金 697.41 万元及其利息未追回，且已
单项计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影响；（2）周云、左濂、
叶志城诉健研检测集团股权转让纠纷一案目前一审已判决，判决驳回原告的全部
诉讼请求，虽然原告已提起上诉，但该案涉案金额不大，不会对发行人的生产经
营构成重大影响；（3）贵州科之杰诉汝州市鑫源投资有限公司、中铁六局集团
有限公司建筑安装分公司、中铁六局集团有限公司、贵州众世铭辉商砼有限公司
票据追索权纠纷目前已判决，判决支持原告贵州科之杰的诉讼请求；虽然中铁六
局不服，二审上诉中，但该案涉案金额不大，不会对发行人的生产经营构成重大
影响；（4）除此之外，其他诉讼均系发行人之子公司向买方催讨货款而发生的
买卖合同纠纷或票据追索权纠纷，发行人之子公司均已计提坏账准备，对发行人
的生产经营不构成重大影响，更不会构成本次发行的实质障碍。除上述案件外，
发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人目前不存在尚未了结的或者
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二） 发行人的行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其
子公司的主要行政处罚情况。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及股子公司无新增主要行政处罚（处罚金额 1 万元以上）。
（三） 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人蔡永太先生作出的书面确认并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未
涉及刑事案件。
（四） 董监高的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员目
前均不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未
涉及刑事案件。
本补充法律意见书构成本所于 2021 年 7 月 26 日出具的《律师工作报告》和
《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原《律
师工作报告》和《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行
人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
特此致书！
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人: 经办律师：
顾功耘 张必望
经办律师：
罗旌久
二〇二一年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
7-1-3-80
