国泰君安证券股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年四月
垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”、“发行人”、“公司”）
的委托，担任垒知集团本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的
保荐机构，陈圳寅和陈金科作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会
出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《垒知控股集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书除特别说
明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2-4-1
垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 3
一、保荐机构名称 ........................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................ 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况.................................. 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ............................................................ 4
五、本次保荐的发行人基本情况 .................................................................... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................................... 13
七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................. 17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................................... 17
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................... 17
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .......................................................... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................................. 19
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 19
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ............................................... 19
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................... 20
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ........................ 20
五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见................................ 26
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定的发行条件 .............................................................................. 27
七、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 28
八、发行人的发展前景简要评价 .................................................................. 36
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定陈圳寅、陈金科作为垒知集团本次公开发行可转换公司债券的
保荐代表人。
陈圳寅：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人。曾参与或负责建发股
份配股、航天科技配股、江河创建重组、ST 仪化重组、长江证券可转债、中闽
能源重组、垒知集团定向增发、可靠股份 IPO、华海清科 IPO 等项目。在上述项
目的执业过程中，陈圳寅严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈金科：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人。曾负责或参与保立佳
IPO、乐普诊断 IPO、珠海银隆 IPO 项目，天津松江非公开发行、长白山可转债
项目，天津普林重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及厦门中骏公司
债和兵器工业集团公司债等项目。在上述项目的执业过程中，陈金科严格遵守《保
荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定田晓雨作为垒知集团本次公开发行的项目协办人，指定庞燎
源、吴馨竹（已离职）作为垒知集团本次公开发行的项目组成员。
田晓雨：国泰君安投资银行部高级经理。曾参与可靠股份 IPO、厦门中骏公
司债等项目。本次作为垒知集团公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行
相关职责。
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：垒知控股集团股份有限公司
英文名称：Lets Holding Group Co., Ltd.
注册资本：720,490,406.00元
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号
法定代表人：蔡永太
成立日期：2004年4月9日
统一社会信用代码：913502004266020172
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术
咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管
理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互
联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材
料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制
造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；
其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污
染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境
治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；
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专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002398
证券简称：垒知集团
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号
邮政编码：361004
联系电话：0592-2273752
（二）发行人股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股份 159,597,491 22.15%
高管锁定股 131,550,485 18.26%
首发后限售股 17,452,006 2.42%
股权激励限售股 10,595,000 1.47%
二、无限售条件流通股份 560,892,915 77.85%
三、股份总数 720,490,406 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号
1 蔡永太 境内自然人 128,984,033 17.90%
2 李晓斌 境内自然人 22,845,025 3.17%
中国建设银行股份有限公
3 司－中欧价值发现股票型 其他 21,577,898 2.99%
证券投资基金
中国光大银行股份有限公
4 司－兴全商业模式优选混 其他 15,077,465 2.09%
合型证券投资基金（LOF）
5 麻秀星 境内自然人 14,788,887 2.05%
广州市玄元投资管理有限
6 其他 13,421,000 1.86%
公司－玄元科新 169 号私
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序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号
募证券投资基金
7 黄明辉 境内自然人 12,883,691 1.79%
中国工商银行股份有限公
8 司－中欧潜力价值灵活配 其他 10,558,479 1.47%
置混合型证券投资基金
广州市玄元投资管理有限
9 公司－玄元科新 161 号私 其他 10,200,000 1.42%
募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公
10 司－通怡春晓 9 号私募证 其他 10,180,000 1.41%
券投资基金
合计 260,516,478 36.15%
（四）发行人主营业务情况
发行人主营业务是建设综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其
中，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新
型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，以外加剂新材料业务为
主。
1、综合技术服务
综合技术服务业务板块的主要公司为健研检测集团，其主要为工程可研、建
设、运维全寿命周期提供测绘、勘察、设计、检测、评估、咨询和培训等技术服
务。健研检测集团产业群分布福建、北京、上海、重庆、海南、云南、深圳等。
作为中国建设工程综合技术服务专家，下辖健研检测集团重庆有限公司、垒智设
计集团有限公司、上海中浦勘查技术研究院有限公司、健研检测集团（海南）有
限公司、云南云检工程技术检测有限公司和健研检测集团深圳有限公司等子公
司。作为中国建设工程综合技术服务专家，健研检测集团有限公司拥有多领域、
全方位的检测与认证实力，具备高资质、高效率的技术服务平台，是国内较早实
现“跨区域、跨领域”发展的检测与认证机构，是福建省综合能力最强的工程检
测机构，拥有CMA资质认定、CNAS实验室认可与检验机构认可、福建省建设工
程质量检测机构资质（全部四个专项及见证取样检测）、公路工程综合甲级、公
路工程桥梁隧道工程专项、水利工程质量检测甲级（混凝土工程类与岩土工程
类）、水运工程材料乙级、水运工程结构乙级等多项重要资质，是福建省建设系
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
统最早取得跨建设与交通、水利系统检测资质的检测机构，同时还是厦门中级人
民法院司法鉴定机构及福建省建筑能效测评机构；此外，公司还获得住建部建筑
门窗节能性能标识实验室、测绘乙级资质、消防技术服务机构及社会化环境检测
机构等多项外延式检测资质。
下辖的健研检测集团重庆有限公司及健研检测集团（海南）有限公司均为当
地资质等级最高的建设工程检测机构，健研检测集团深圳有限公司是致力于电子
电气检测与认证服务的机构，目前已具备5G-NR、WiFi6、5G-SAR等无线通信电
子检测资质，不仅如此，在电子电气检测认证方面健研检测集团已获得澳大利亚
SAA Approvals认可实验室资质，成为福建省第一家获得澳洲SAA资质的独立第
三方检测机构，以及取得美国A2LA，美国FCC、加拿大IC等北美市场实验室认
可资质。此外，健研检测集团广泛与国际知名认证机构合作并获得认可，相继取
得德国TUV SUD、加拿大CSA、德国TUV莱茵、德国DEKRA、澳洲SAA、瑞士
SGS、法国Eurofins(欧陆)、美国IAPMO EGS和美国UL等机构认证，成为专业为
电子电气企业的产品研发、产品测评、产品通关、产品交付、产品认证提供检测
与认证服务的第三方检测机构。
2、外加剂新材料
外加剂新材料业务板块的主要公司为科之杰新材料集团有限公司，其主要为
建筑、核电、港口、桥梁、隧道、公路、高铁、地铁、水利、电力等工程提供高
环保、高性能、高寿命混凝土制造和施工解决方案，是混凝土外加剂生产与应用
技术集成方案提供商，产业群分布福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、
浙江、湖南、江西、江苏、云南、海南、上海、广西、安徽等16个省区、直辖市
以及马来西亚、菲律宾。作为中国外加剂新材料行业的龙头企业，公司拥有聚羧
酸合成、萘系合成、脂肪族合成、氨基合成等多种外加剂合成生产线，可提供100
余种混凝土外加剂及相关产品。科之杰新材料集团在福建、贵州、重庆、海南、
陕西、上海的市场占有率均排名第一。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末（2009.12.31）净资产额 26,420.15 万元
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
2010 年 4 月 A 股首发 80,301.34 万元
2017 年 7 月 股权激励 3,210.97 万元
2018 年 7 月 股权激励 326.30 万元
2020 年 12 月 1 日 定向增发 9,147.59 万元
2020 年 12 月 7 日 股权激励 6,155.70 万元
首发后累计分派现金额 40,589.51 万元
本次发行前期末（2021 年 9 月 30 日）
342,472.77 万元
净资产额
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、公司控股股东与实际控制人的情况
截至报告期期末，发行人股份总数为720,490,406股，蔡永太先生直接持有发
行人128,984,033股股份，占发行人总股本的17.90%，并担任发行人的董事长兼总
经理。
2017年10月27日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻5位自然人股东
签署了表决权《授权委托书》，委托人将其合计持有的垒知集团42,577,257股股
份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使。因2018年公司实施了
转增股本、预留限制性股票授予及委托人增/减持股票等事项，致上述表决权委
托数量发生改变，蔡永太拥有表决权的股份总数为204,971,048股。2020年8月4
日，蔡永太与自然人股东阮民全、尹峻分别签署的《表决权委托协议之解除协议》，
各方协商一致同意自协议生效之日起，蔡永太对拥有的阮民全、尹峻所持有的共
计5,988,418股股份所对应的表决权委托予以解除。本次表决权委托解除后，蔡永
太拥有表决权的股份总数为194,732,630股。2020年12月28日，公司2020年非公开
发行股票的新增股份上市，蔡永太先生拥有表决权的股份总数为212,184,636股。
2021年1月，公司因2020年限制性股票首次授予以及回购注销部分不符合激励条
件的2017限制性股票激励计划的原激励对象所持有的限制性股票，致公司总股本
及表决权委托数量发生改变，上述事项完成后，蔡永太拥有表决权的股份总数变
更为214,734,636股。
2021年6月，因家庭资产规划需要，蔡永太与上海通怡投资管理有限公司——
通怡春晓9号私募证券投资基金签署《一致行动人协议书》，并在2021年6月29
日至2021年7月1日期间以大宗交易方式向该基金转让10,180,000股发行人股票，
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占当前发行人总股本的1.41%；截至本发行保荐书出具日，上述转让已实施完毕，
蔡永太为上述基金的唯一受益人。本次股份转让系控股股东及其一致行动人之间
内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致控股股东蔡永太及其一致行动人
合计持股比例和数量发生变化。
由于黄明辉在2021年4月-6月期间共减持13,423,000股公司股票（占公司总股
比为1.86%），截至2021年6月末，蔡永太拥有表决权的股份总数为201,311,636
股，占公司总股本比例的27.94%，为发行人的控股股东、实际控制人。
2021年7月，因家庭资产规划需要，李晓斌与上海通怡投资管理有限公司——
通怡春晓10号私募证券投资基金签署《一致行动人协议书》，并以大宗交易方式
向该基金转让7,330,000股发行人股票，占当前发行人总股本的1.02%；截至本发
行保荐书出具日，上述转让已实施完毕。本次股份转让系股东及其一致行动人之
间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致李晓斌及其一致行动人合计持
股比例和数量发生变化。
2021年7月，麻秀星以大宗交易的方式减持430.00万股发行人股票，占发行
人总股比约为0.60%，未超过1%。
截至本发行保荐书出具日，蔡永太直接持有发行人128,984,033股股份，占发
行人总股本的17.90%，拥有表决权的股份数量及比例分别为197,011,636股和
27.34%，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、控股股东与实际控制人下属企业情况
除垒知集团外，蔡永太控制或具有重大影响的其他企业基本情况如下：
执行事务 注册资本/出资 蔡永太享
序号 企业名称 经营范围
合伙人 额（万元） 有比例
厦门红天创业投 创业投资管理（不含吸收
1 资管理合伙企业 张晓斌 3,000.00 70.00% 存款、发放贷款、证券、
（有限合伙） 期货及其他金融业务）
厦门红天成长创 创业投资(不含吸收存款、
2 业投资合伙企业 蔡永太 2,262.50 7.51% 发放贷款、证券、期货及
（有限合伙） 其他金融业务).
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项 目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 477,406.90 399,688.58 311,012.72 247,958.26
非流动资产 158,942.61 144,992.12 133,892.34 117,347.15
资产总额 636,349.51 544,680.70 444,905.06 365,305.41
流动负债 287,575.21 213,178.26 151,714.75 109,931.53
非流动负债 6,301.53 3,276.53 3,338.52 2,777.90
负债总额 293,876.73 216,454.79 155,053.27 112,709.44
所有者权益合计 342,472.77 328,225.92 289,851.78 252,595.98
归属于母公司所有者权益 334,448.94 321,406.66 283,461.92 247,447.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 356,266.24 387,073.73 339,352.31 271,569.94
营业利润 24,725.04 42,617.77 47,907.34 29,244.11
利润总额 25,120.66 43,251.57 47,869.97 29,413.90
净利润 23,754.95 37,885.17 41,649.28 25,441.59
归属于母公司所
23,230.14 37,245.22 40,244.36 24,912.75
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
12,248.67 32,232.51 30,830.06 7,789.37
量净额
投资活动产生的现金流
-3,537.30 -9,010.01 -18,884.13 10,658.33
量净额
筹资活动产生的现金流
-13,974.95 -10,570.72 -14,348.99 -11,804.71
量净额
汇率变动对现金及现金
-0.80 -9.51 -1.38 31.96
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-5,264.37 12,642.27 -2,404.44 6,674.95
加额
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益（包括已计提资 101.97 -142.48 -34.20 -46.49
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,884.83 2,459.32 1,439.70 1,350.13
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - - 229.09
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
420.79 524.01 521.72 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
227.13 160.29 1,308.54 527.94
资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
478.81 889.84 72.15 -28.69
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - 898.57
项目
减：所得税影响额 636.35 703.41 631.36 528.71
少数股东权益影响额（税后） 99.59 10.53 13.70 46.68
合计 2,377.59 3,177.04 2,662.86 2,355.17
5、主要财务指标
报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 1.66 1.87 2.05 2.26
速动比率 1.61 1.80 1.99 2.18
资产负债率（母公司报表）（%） 20.93 15.35 15.28 11.52
资产负债率（合并报表）（%） 46.18 39.74 34.85 30.85
每股净资产（元/股） 4.75 4.56 4.19 3.65
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 1.29 1.79 1.97 2.04
存货周转率（次） 18.85 23.85 26.37 25.49
每股经营活动现金流量（元） 0.17 0.45 0.45 0.11
每股现金流量（元） -0.07 0.18 -0.03 0.10
扣除非经常性损益前 基本 0.33 0.54 0.58 0.36
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每股收益（元） 稀释 0.33 0.54 0.58 0.36
注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
2、2021 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理
6、发行人最近三年及一期营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）最近三年及一期营业收入构成
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
建设综合技术
37,552.22 10.54% 48,084.98 12.42% 43,535.71 12.83% 40,067.43 14.75%
服务
外加剂新材料 220,305.42 61.84% 264,525.17 68.34% 236,624.82 69.73% 194,921.91 71.78%
商品混凝土 15,918.13 4.47% 16,586.63 4.29% 23,127.24 6.82% 21,595.00 7.95%
节能新材料 1,607.25 0.45% 4,095.10 1.06% 3,405.57 1.00% 2,108.66 0.78%
建筑材料批发 50,098.89 14.06% 21,923.76 5.66% 11,373.74 3.35% 1,614.30 0.59%
工程施工 1,710.41 0.48% 1,930.22 0.50% 1,816.52 0.54% 1,497.26 0.55%
医疗器械 3,520.22 0.99% 8,773.16 2.26% 405.20 0.12% - -
软硬件销售及
25,404.00 7.13% 20,739.54 5.36% 18,238.01 5.37% 8,976.04 3.31%
服务
其他 149.70 0.04% 415.18 0.11% 825.50 0.24% 789.34 0.29%
合计 356,266.24 100.00% 387,073.73 100% 339,352.31 100% 271,569.94 100%
（2）最近三年及一期主营业务毛利构成
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
建设综合技术服
12,583.60 19.19% 20,713.22 22.27% 18,075.97 17.86% 16,945.42 23.68%
务
外加剂新材料 40,389.07 61.59% 61,024.43 65.62% 72,142.67 71.28% 45,462.99 63.54%
2-4-12
垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
商品混凝土 3,063.29 4.67% 2,379.99 2.56% 3,229.99 3.19% 4,608.78 6.44%
节能新材料 203.69 0.31% 715.55 0.77% 834.83 0.82% 325.90 0.46%
建筑材料批发 1,912.83 2.92% 985.73 1.06% 468.97 0.46% 45.06 0.06%
工程施工 468.03 0.71% 342.25 0.37% 216.29 0.21% 186.06 0.26%
医疗器械 291.50 0.44% 399.96 0.43% 170.63 0.17% - -
软硬件销售及服
6,548.97 9.99% 6,083.22 6.54% 5,387.30 5.32% 3,306.01 4.62%
务
其他 117.17 0.18% 358.81 0.39% 690.10 0.68% 671.90 0.94%
合计 65,578.15 100% 93,003.17 100.00% 101,216.75 100.00% 71,552.11 100.00%
（3）最近三年及一期主营业务毛利率情况
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
建设综合技术服务 33.51% 43.08% 41.52% 42.29%
外加剂新材料 18.33% 23.07% 30.49% 23.32%
商品混凝土 19.24% 14.35% 13.97% 21.34%
节能新材料 12.67% 17.47% 24.51% 15.46%
建筑材料批发 3.82% 4.50% 4.12% 2.79%
工程施工 27.36% 17.73% 11.91% 12.43%
医疗器械 8.28% 4.56% 42.11% -
软硬件销售及服务 25.78% 29.33% 29.54% 36.83%
其他 78.27% 86.42% 83.60% 85.12%
综合毛利率 18.41% 24.03% 29.83% 26.35%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 6 月 8 日召开内核会议对垒知集团本次可转
债项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件。保荐机构内核委员会
同意将垒知集团可转债项目申请文件上报中国证监会审核。
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转换公司债
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为垒知集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《发行管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等
法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发
行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐垒知集
团公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2021 年 1 月 18 日召开公司第五届董事会第十七次会议，逐项审议
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开公司第五届董事会第二十次会议，审议并通
过了公司本次公开发行可转换公司债券方案调整的相关议案。
2021 年 8 月 20 日，发行人召开公司第五届董事会第二十一次会议,审议并通
过了公司本次公开发行可转换公司债券方案二次调整的相关议案。
2021 年 10 月 27 日，发行人召开公司第五届董事会第二十二次会议,审议并
通过了公司本次公开发行可转换公司债券方案三次调整的相关议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
本次发行相关议案已于 2021 年 2 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。
经过对发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议、第
五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及 2021 年第一次临
时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核
查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行管
理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了
职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定；
2、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及经发行人 2021 年第一次临
时股东大会批准的本次发行方案，发行人最近三个会计年度合并报表中归属于上
市公司股东的净利润平均为 34,134.11 万元，最近三个会计年度实现的年均可分
配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第（二）项的规定；
3、发行人本次公开发行可转债符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》
第十五条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）规定的发行条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《垒知控股集团股份有限公司章程（2021 年 1 月修订稿）》
已由 2021 年第一次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第
（一）项的规定；
2、根据发行人《垒知控股集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》
以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《垒知控股集团股份有限公司内
部控制鉴定报告》（容诚审字[2021]361Z0196 号），认为“发行人于 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制”。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）
项的规定；
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够
自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
5、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年审计报告
（容诚审字[2021]361Z0015 号）及经保荐机构核查，发行人最近 12 个月内不存
在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定；
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的
规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近三个会计年度连
续盈利，2018 年至 2020 年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后的净利润孰低值）分别为 22,557.58 万元、37,581.50 万元及 34,068.18 万元；
符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规
定；
3、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办
法》第七条第（三）项的规定；
4、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人
员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第
（四）项的规定；
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定；
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
7、发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上
年下降 50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的
规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、根据发行人最近三年的审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）
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项的规定；
2、发行人 2018 年度财务报告已经致同会所审计，并出具了报告号为“致同
审字（2019）第 350ZA0139 号”标准无保留意见的审计报告；发行人 2019 年度
及 2020 年财务报告已经容诚会所审计，并分别出具了报告号为“容诚审字
[2020]361Z0058 号”和“容诚审字[2021]361Z0015 号”标准无保留意见的审计
报告，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，2018 年度、2019 年度和
2020 年的应收账款周转率分别为 2.04 次、1.97 次和 1.79 次；存货周转率分别 25.49
次、26.37 次和 23.85 次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成
重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
4、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人的说明，发行人
经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定；
5、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决
议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 16,151.32 万元，不少于
最近 3 年实现的年均可分配利润 34,134.11 万元的 30%；符合《发行管理办法》
第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的
规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
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3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的
规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》
第十条第（一）项的规定；
2、本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
39,630.00 万元（含 39,630.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
重庆建研科之杰建 重庆建研科之杰建材有限公司
1 10,000.00 5,934.00
材有限公司 外加剂建设项目
科之杰新材料集团 高性能混凝土添加剂生产基地
2 12,500.00 10,166.00
四川有限公司 项目（一期）
科之杰新材料集团
3 高性能混凝土添加剂工程 32,986.00 8,615.00
（云南）有限公司
科之杰新材料集团 年产 12.9 万吨高效混凝土添加
4 4,991.00 4,046.00
浙江有限公司 剂和 6 万吨泵送剂技改项目
5 补充外加剂业务流动资金 12,119.00 10,869.00
合计 72,596.00 39,630.00
注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资
及补充外加剂业务流动资金，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）
项的规定；
4、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第（四）
项的规定；
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5、根据发行人《募集资金管理办法》，发行人已经建立募集资金专项存储制
度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符
合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的
规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条
的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、发行人 2018 年度至 2020 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据）分别为 9.49%、14.25%及 11.41%，平均不低于 6%；符合《发行管理办
法》第十四条第（一）项的规定；
2、根据发行人最近一期末的财务报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人归
属于母公司股东的净资产为 334,448.94 万元，本次可转换公司债券拟募集资金不
超过 39,630.00 万元（含 39,630.00 万元），本次证券发行结束后发行人累计公司
债券余额不超过 39,630.00 万元（含 39,630.00 万元），占其最近一期末净资产的
比例为 11.85%，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
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40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人 2020 年第一次临
时股东大会批准的本次发行方案，2018 年至 2020 年，发行人实现的年均可分配
利润为 34,134.11 万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过 39,630.00 万元；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换
公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条
的规定。
（八）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第二十条的规定
根据发行人 2020 年度财务报告及审计报告，发行人 2020 年末归属于母公司
股东的净资产为 321,406.66 万元，最近一年末经审计的净资产不低于人民币十五
亿。因此，公司本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第二十条
的规定。
五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构认为：保荐机构在发行人本次公开发行可转换公司债券中不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行
人在本次公开发行可转换公司债券中除聘请本保荐机构（主承销商）、律师事务
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所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》规定的发行条件
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）（以下简称“《发行监管问答》（修订版）”）
的规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
发行人本次发行拟募集 39,630.00 万元，其中 28,761.00 万元用于募集资金投
资项目建设，10,869.00 万元用于补偿外加剂业务流动资金，用于补充流动资金
的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》（修订版）第一条的
规定。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人本次申请发行可转债，不受上述间隔期的限制，符合《发行监管问答》
（修订版）第三条的规定；
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
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在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月末，公司持有长期股权投资 14,606.09 万元及其他权益工具
投资 13,413.27 万元。
公司长期股权投资主要系公司对龙海市龙建工程检测有限公司、云南招标股
份有限公司、福建省金皇环保科技有限公司等投资，上述投资对象均系建设工程
检测和建设项目咨询服务等。其中对龙海市龙建工程检测有限公司和福建省金皇
环保科技有限公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投
资。
公司其他权益工具投资主要系公司对天泽信息产业股份有限公司、厦门双润
小额贷款股份有限公司、铜仁农村商业银行股份有限公司、厦门奥德生物科技有
限公司、福州禹远投资合伙企业（有限合伙）、福州赢泰投资合伙企业（有限合
伙）等投资，上述投资主要是为了出于战略目的而计划长期持有的投资。基于谨
慎性原则，公司投资天泽信息产业股份有限公司、厦门奥德生物科技有限公司、
福州禹远投资合伙企业（有限合伙）、福州赢泰投资合伙企业（有限合伙）属于
财务性投资。而厦门双润小额贷款股份有限公司和铜仁农村商业银行股份有限公
司的业务均为金融相关业务，故投资该两个公司属于财务性投资。
发行人截至 2021 年 9 月末的财务性投资金额为 23,907.96 万元，占同期归属
于母公司所有者权益 334,448.94 万元的比例为 7.15%，财务性投资金额较小，占
比较低；因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答》（修订版）第四条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险
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发行人主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其中，
建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建
筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，发行人的业务与建筑业息息相
关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策
发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而发行人未
能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将
会对发行人未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚
至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。如果房地产产业链出
现系统性风险，可能会间接导致发行人盈利出现大幅下滑的风险。
2、新型冠状病毒肺炎疫情风险
受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延
迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，发行人受到延期开工以及物流不通畅
等影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐
消退，发行人生产经营将回归正常。发行人积极贯彻落实中央及各级政府关于做
好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫
情防控的社会责任，推动企业复工复产，发行人现阶段生产经营正在逐步恢复。
目前发行人已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，
但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成
效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得
到全面的清除等，将可能会对发行人经营业绩造成一定的不利影响。
3、主要原材料价格波动的风险
公司销售的产品主要为外加剂新材料和商品混凝土，报告期内公司直接材料
成本占公司营业成本的比重每年均保持在80%以上，原材料价格的波动对公司的
盈利能力影响较大。受国家环保政策和新型冠状病毒疫情的影响，国内化工行业
部分公司开工受限，预计公司产品的主要原材料市场供应情况可能存在波动，如
果未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调
整，公司产品销售业务的盈利能力将可能存在随之产生大幅波动的风险。
4、市场竞争风险
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在综合技术服务行业，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞
争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营
检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力
和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重
要的市场主体。
在外加剂新材料行业，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以
简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展
路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在
行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技
术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。
面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜
在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头
良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加
剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从
而导致公司经营业绩下滑的风险。
（二）技术风险
尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内、国际先进水平，
但随着建设综合技术服务行业和外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业
公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术
成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。
（三）人力资源风险
经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、
销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠
的人力资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸
引和稳定人才的措施。
随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的
人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实
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际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略
目标的实现可能会受到人力资源的制约。
此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现行
业性的人力资源成本的上涨风险。
（四）业务规模扩张带来的管理风险
公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日
益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步
扩大。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配
置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情
形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
（五）安全生产风险
公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工
艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产
过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不
完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正
常生产经营的可能。
（六）环境保护风险
外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领
域，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，
国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生
产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提
高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
公司享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策、西部大开发
的企业所得税优惠政策。作为外加剂新材料行业的龙头企业，尽管公司预计未来
持续享有税收优惠的可能性较大，但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未
能保持高新技术企业资格，将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠，从而对
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公司的经营业绩产生一定不利影响。
（八）部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险
截至报告期期末，发行人及下属控股子公司尚有部分房产和土地使用权尚未
办理产权证书，该些尚未办理产权证书的主要是发行人及下属控股子公司的办公
楼、厂房和仓库等建筑物以及土地。截至报告期期末，发行人及下属控股子公司
尚未办理产权证书的房产账面价值合计6,735.36万元，尚未办理产权证书的土地
使用权账面价值合计1,157.43万元，前述尚未办理产权证书的资产合计7,892.79
万元，占2021年9月末的总资产比例仅为1.24%。相关房产和土地使用权正在办理
产权证书，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批
的风险。
（九）财务风险
1、应收账款较大的风险
建设行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普
遍存在应收账款的回款时间相对较长的特点。报告期各期末，公司应收账款账面
余额分别为168,353.72万元、208,914.71万元、259,794.25万元和339,048.06万元，
占当期营业收入的比例分别为61.99%、61.56%、67.12%和71.38%1 ，应收账款
金额保持较高水平。
公司应收账款主要集中在1年以内。虽然公司的客户信誉等级较高，而且公
司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内
部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。但是，不能排除随着
公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收
风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。
2、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为26.35%、29.83%、24.03%和18.41%，
其中外加剂新材料毛利率分别为23.32%、30.49%、23.07%和18.33%，公司外加
剂新材料合计毛利分别占同期公司毛利总额的 63.54% 、71.28% 、 65.62% 和
1
2021 年 9 月 30 日应收账款账面余额占当期营业收入的比例按照“2021 年 9 月 30 日应收账款账面余额/
（2021 年 1-9 月营业收入*4/3）”进行年化处理。
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61.59%，是公司业务毛利的主要来源。报告期内，外加剂新材料的毛利率主要受
到了主要原材料采购价格波动的影响。如果未来外加剂新材料的主要原材料采购
价继续大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。
3、商誉减值风险
截至2021年9月末，公司商誉共计25,209.15万元，占当期公司净资产的比重
为7.36%，主要是垒知科技集团有限公司及其子公司的商誉14,022.59万元、科之
杰新材料集团浙江有限公司及其子公司的商誉8,784.95万元。若将来上述被收购
公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。
4、部分应收票据逾期的风险
报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为43,011.81万元、38,146.43
万元、52,623.22万元和48,330.35万元，金额较大。发行人商业承兑汇票的出票人
比较分散，主要系房地产企业、国有工程单位及其它混凝土公司、建筑材料公司。
近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从
客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况，主要系恒
大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司；截至2021年9月30日发行人持
有上述出票人已逾期的商业承兑汇票（已转至对应直接客户的应收账款）金额分
别为5,568.03万元、140.00万元和270.00万元，未到期的商业承兑汇票金额分别为
3,886.33万元、192.78万元和370.00万元；截至2021年11月17日，前述未到期的商
业承兑汇票中已逾期（也转至对应直接客户的应收账款）的金额分别为1,042.78
万元、70.00万元和0万元，占总金额的比例为25.01%。发行人收到的上述商业承
兑汇票系在与下游客户（非房地产开发商）进行交易时，由下游客户作为支付交
易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人，上述出票人并非发行人的直接
交易对手，且不存在直接持股关系。根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇
票逾期无法兑付，发行人仍保有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的
权利。虽然上述应收票据最终是否发生坏账取决于发行人直接交易对手（客户）
的信用状况，但作为出票人的部分大型房地产企业若发生经营或资金危机，其开
具的商业承兑汇票出现较大规模的逾期，将很可能对持有前述逾期商业承兑汇票
的发行人客户的信用状况产生一定的负面影响。
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公司将逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续计算的原则对
该部分应收款项计提坏账准备。由于公司仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权
利，公司也将积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付或回款
事项，并关注其经营状况和回款能力；若公司判断未来该部分款项无法全部或部
分收回，公司将按照相关规定对该部分款项部分或全额计提坏账准备,可能对公
司经营业绩产生不利影响。
（十）本次发行的风险
1、违约风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动
不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素
影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波
动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、
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转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面
值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周
期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定
幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发
行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，投资者应予以关注，并注意投
资风险。
6、信用评级风险
经联合资信评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券评
级为AA-，评级展望为“稳定”。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注
公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存
续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境
和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用
级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，
将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
7、转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款。未来，若
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公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、
业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董
事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期
内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十一）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑
50%及以上、甚至亏损的风险
报告期各期，公司实现营业收入271,569.94万元、339,352.31万元、387,073.73
万元和356,266.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,912.75万元、
40,244.36万元、37,245.22万元及23,230.14万元，报告期内业绩存在一定波动，最
近一期归母净利润同比下降18.00%。
下游市场对公司的经营业绩存在较大的波动影响，倘若未来宏观环境发生重
大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的
变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业
利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
八、发行人的发展前景简要评价
（一）行业发展前景
1、聚羧酸减水剂产品行业发展情况较好
减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以
萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂
阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制高强、超高强、高耐久
性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、
废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为
明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我国减水剂生产和
消费的主要品种。2017 年我国减水剂产量 932 万吨，其中聚羧酸减水剂产量 724
万吨，占比 78%。
随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实
施，全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对聚羧酸系
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列高性能混凝土外加剂的需求不断扩大。
2、环保监管加速减水剂行业集中度提高
混凝土行业技术门槛低，容易复制，导致企业数目众多，2017 年预拌混凝
土企业就达到 11,495 家，产能利用率也仅 32%。由于行业小企业数量众多，存
在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014 年
住建部出台了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区
布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017 年商
务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求
到 2020 年全国水泥散装率达到 65%，预拌混凝土使用量保持在 18 亿立方米左右，
预拌砂浆使用量达到 1 亿吨，农村散装水泥使用率达到 55%。2018 年 6 月，国
务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环
保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市
场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。
（二）发行人发展前景的简要分析
公司始终秉承“科技创建新家园”的企业理念，紧密追踪行业国际先进技
术，致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射；利用行业优势，“整合资源、
开拓渠道、营造品牌”，追求持续稳健经营及业内一流的盈利水平；坚持“创新
技术、创新机制、创新文化”，以“创造一流产品、一流服务、一流品牌”为经
营导向，实现行业突破，打造属于垒知集团领先的新道路；倡导“科技、环保、
价值”的服务与产品定位，以“持续为社会提供居住与生活环境改进服务”为己
任。
公司发展战略：依托现代企业运行机制，以市场为导向，以创新为核心，以
“建研+”为通道，以科技产品和增值服务为载体，着力将公司打造成为一流的
综合技术服务提供商；以服务基础设施建设和城市建筑为载体，以绿色、环保、
碳中和为目标，成为行业领先的新材料及新技术提供商；基于互联网的
“B2B+ERP”行业供应链大数据服务模式，以“建研家商城”为平台，集成深
度行业数据，致力于成为行业领先的供应链集成服务商和大数据服务商；创新建
立并提供基于 BIM 的建筑信息化和工业化智慧系统服务，发展成为中国建筑行
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垒知控股集团股份有限公司 发行保荐书
业信息化和智能化服务商。
2020 年，新冠疫情爆发，国内各行各业均遭重创，国内房地产投资及基础
设施建设投入受到阻滞，建筑建材行业景气度低迷。作为国内知名的综合技术服
务专家及外加剂新材料制造龙头，虽在这场疫情的影响下业绩增速不及预期，但
公司凭借多年深耕市场的经验，在逆势中求发展，实现全国市场占有率的稳步提
升。
未来，公司将进一步稳固福建地区工程检测业务的发展，同时充分运用上市
公司平台优势，助力各地子公司业绩提升，力争健研重庆、健研海南的市场占有
率提升至 10%，上海中浦的市场占有率提升至 5%；公司将凭借专业的技术实力，
优质的服务平台，着力开拓全国交通工程检测领域业务，增加公司交通工程检测
在全国市场的份额；公司将提升电子电气检测与认证业务的效益转化速度，继续
扩大电子电气认证服务范围，提升健研深圳的业绩贡献比例。
公司将秉承“市场优先”原则，运用有利资源，积极开拓外加剂新材料市场，
持续以“铁公基”作为重点开发项目，以长三角、大湾区、大西南为核心开发区
域，在嘉善、重庆、云南、四川等新增产能逐步释放的推动下，加大区域拓展力
度，进一步提升市场占有率。
公司将持续以改善行业生态为己任，引领“建筑+互联网”新发展。公司将
在“建筑+互联网”、人工智能、建筑大数据及智慧城市领域积极探索，努力研
发，紧密围绕着“智慧建筑未来、BIM 创造价值”的发展理念，引领建筑行业
信息化的发展，从而推动行业的转型与升级。同时，公司将依托强大的科技和产
业优势，打造产业级供应链电商平台“建研家商城”，助力建筑行业的优化和升
级。
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于外加剂生产线建设及改造
项目以及补充外加剂业务的流动资金，启动本次募投项目有助于发行人进一步提
升行业市场占有率，巩固公司的行业领先地位。同时，本次募集资金将改善发行
人的财务结构和现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。另外，随着募集资
金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到
进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
田晓雨
保荐代表人：
陈圳寅 陈金科
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与垒知控股集团
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《垒知控股集团股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协
议》”），为尽职推荐发行人本次公开发行（以下简称“本次发行”），国泰君安
证券股份有限公司现指定陈圳寅（身份证号：350111**********1X）、陈金科
（身份证号：500234************16）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该
公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
陈圳寅 陈金科
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司关于
垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目签字保荐代表人执业情况的说明和承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告
[2012]4 号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为垒知控股集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的保荐机构，现授权陈
圳寅、陈金科作为保荐代表人具体负责本项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作
事宜。本项目签字保荐代表人陈圳寅、陈金科负责在审项目保荐工作家数的相关
情况，具体说明与承诺如下：
保荐 是/
在审企业情况 说明与承诺事项 备注
代表人 否
最近 3 年内是否有
过违规记录，包括
被中国证监会采取
主板（含
无 过监管措施、受到 否 -
中小板）
过证券交易所公开
谴责或中国证券业
协会自律处分
陈圳寅
上海国缆检测 垒 知控股 集团股 份有
股份有限公司 限 公司（ 深交所 中小
最近 3 年内是否曾
创业板 首次公开发行 板）2020 年非公开项
担任过已完成的首
并在创业板上 是 目，杭州可靠护理用品
发、再融资项目签
市项目 股份有限公司（深交所
字保荐代表人
创业板）首次公开发行
科创板 无
并在创业板上市项目
最近 3 年内是否有
过违规记录，包括
被中国证监会采取
主板（含
无 过监管措施、受到 否 -
中小板）
陈金科 过证券交易所公开
谴责或中国证券业
协会自律处分
创业板 无 最近 3 年内是否曾 否 -
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保荐 是/
在审企业情况 说明与承诺事项 备注
代表人 否
担任过已完成的首
科创板 无 发、再融资项目签
字保荐代表人
垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请报送后，保荐代表
人陈圳寅、陈金科保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》（中国证监会公告[2012]4 号）的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券签字保荐代表人执业情况的说明和承诺》之签章页）
保荐代表人：
陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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