国泰君安证券股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为垒知控股集团股
份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团拟使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409 号《关于核准垒知控股集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰君安证
券股份有限公司采用包销方式发行。截至 2022 年 4 月 27 日募集资金实际到位为
止，公司实际已发行 3,963,000.00 张，募集资金总额为人民币 396,300,000.00 元，
扣除各项发行费用合计人民币 5,839,448.12 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币 390,460,551.88 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
二、可转换公司债券募集说明书承诺募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
单位：元
序 募集资金 项目 拟投入 项目备案 项目备案或核准文
号 投资项目 总投资 募集资金 （项目代码） 号
重庆建研科之杰 渝（长）环准
1 建材有限公司外 100,000,000.00 59,340,000.00
2019-500115-26 [2020]027 号
-03-060853
加剂建设项目 202050011500000030
序 募集资金 项目 拟投入 项目备案 项目备案或核准文
号 投资项目 总投资 募集资金 （项目代码） 号
川投资备 2019-
高性能混凝土添
510182-26-03-
2 加剂生产基地项 125,000,000.00 101,660,000.00 成环评审[2020]91 号
348755]FGQB-
目（一期）
0121 号
高性能混凝土添 安发改投资备案 滇中生环复[2020]14
3 329,860,000.00 86,150,000.00
加剂工程 [2019]216 号 号
年产 12.9 万吨高
效混凝土添加剂 2018-330421-26- 嘉（善）环建[2020]3
4 49,910,000.00 40,460,000.00
和 6 万吨泵送剂 03-097464-000 号
技改项目
补充外加剂业务
5 121,190,000.00 108,690,000.00 不适用 不适用
流动资金
合 计 725,960,000.00 396,300,000.00
上述项目的投资总额为 725,960,000.00 元，本次募集资金将全部用于上述项
目，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口的部分，将由公
司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经公司股东大会决议通
过，并经相关部门批准利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到
位之前已由公司以自筹资金先行投入。自本次公开发行可转换公司债券董事会决
议日 2021 年 1 月 18 日起，至 2022 年 4 月 27 日募集资金实际到位为止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 121,541,121.80 元，本次
拟用募集资金置换自筹资金预先投入金额为 121,541,121.80 元，具体情况如下：
单位：元
序 承诺募集 自筹资金 募集资金拟置
项目名称
号 资金投资金额 预先投入金额 换金额
重庆建研科之杰建材有限
1 59,340,000.00 25,273,647.70 25,273,647.70
公司外加剂建设项目
高性能混凝土添加剂生产
2 101,660,000.00 47,536,783.23 47,536,783.23
基地项目（一期）
3 高性能混凝土添加剂工程 86,150,000.00 14,983,685.15 14,983,685.15
年产 12.9 万吨高效混凝土
4 添加剂和 6 万吨泵送剂技 40,460,000.00 33,747,005.72 33,747,005.72
改项目
5 补充外加剂业务流动资金 108,690,000.00 - -
序 承诺募集 自筹资金 募集资金拟置
项目名称
号 资金投资金额 预先投入金额 换金额
合 计 396,300,000.00 121,541,121.80 121,541,121.80
（二）自筹资金预先支付发行费用及置换情况
本次募集资金各项发行费用合计 5,839,448.12 元（不含增值税），自董事会
决议审议并通过本次可转换公司债券发行方案起，至募集资金到位前，公司已用
自筹资金支付发行费用金额为 603,599.06 元（不含增值税），本次拟用募集资金
置换已支付发行费用金额为 603,599.06 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序 号 项目名称 不含税金额 拟置换金额
1 律师费用 235,849.05 235,849.05
2 资信评级费用 235,849.06 235,849.06
3 信息披露费 75,471.70 75,471.70
4 发行登记费 18,693.40 18,693.40
5 文件制作费 37,735.85 37,735.85
合 计 603,599.06 603,599.06
公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，保证了募投项目的建设进
度，有利于提高资金使用效率，符合公司发展需要。公司及全资子公司本次拟使
用募集资金 122,144,720.86 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
121,541,121.80 元及已支付发行费用的自筹资金 603,599.06 元，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 11 日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司
募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事宜符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，有利于
提高资金的使用效率，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，不
影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们一致同意使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项执行了鉴证工作，并于 2022 年 5 月
11 日出具了《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金置换预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317 号），鉴证结
论为：垒知集团《关于以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了垒知
集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表
明确同意的独立意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行
了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 5 月 11 日
