国泰君安证券股份有限公司
                      关于垒知控股集团股份有限公司
            非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团非公开发行股份解除限售上市流通
的事项进行了核查，具体核查情况如下：

      一、本次解除限售股份取得的基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647 号），垒知集团于 2020 年 12 月通
过非公开发行的方式向 1 名特定对象发行了人民币普通股（A 股）17,452,006 股，
新增股份于 2020 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的发行
对象、发行数量、限售期等具体情况如下：

序号       发行对象     限售期（月）        发行数量（股）      认购金额（元）
  1         蔡永太                     18          17,452,006       99,999,994.38


      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次非公开发行股票前公司总股本为 692,480,426 股，发行后，公司总股本
变更为 709,932,432 股。前次发行至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况
如下：

       1、2021 年 1 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予完成登记
手续，新增人民币普通股股票 10,595,000 股；

       2、2021 年 1 月 13 日，完成对部分限制性股票的回购注销，回购注销的限
制性股票数量为 37,026 股；
          3、2022 年 3 月 7 日，完成对部分限制性股票的回购注销，回购注销的限制
性股票数量为 260,000 股。

          综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 720,230,406 股。


       三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

       根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司非公开发行 A 股股票的发行对象认购本次非公开发行的股票
自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，申请解除
限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。

       四、本次申请解除股份限售的股东对公司非经营资金占用、违规担保等情
况

          本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对
上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

       五、本次解除限售股份的上市流通安排

          1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 6 月 29 日。

          2、本次解除限售股份的数量：17,452,006 股，占公司总股本的 2.4231%。

          3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名，涉及证券账户数为 1 户。

          4、股份解除限售及上市流通具体情况：

     序号         股东名称         所持限售股份总数（股）         本次解除限售数量（股）
      1            蔡永太                           17,452,006                  17,452,006


       六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化

                            本次变动前           本次增减变动          本次变动后
     股份类别
                   数量（股）     比例（%）      数量（股）       数量（股） 比例（%）
一、有限售条
                    142,100,676          19.73       -4,363,001   137,737,675       19.12
件流通股
高管锁定股          114,313,670          15.87     +13,089,005    127,402,675       17.69
首发后限售股         17,452,006           2.42      -17,452,006             -           -
                     本次变动前            本次增减变动            本次变动后
  股份类别
               数量（股）     比例（%）    数量（股）         数量（股） 比例（%）
股权激励限售
                 10,335,000         1.44                  -    10,335,000        1.43
股
二、无限售条
                578,129,730        80.27      +4,363,001      582,492,731       80.88
件流通股
三、总股本      720,230,406       100.00                0     720,230,406   100.00
    注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分
公司出具的股本结构表为准；2、蔡永太先生现担任公司董事长兼总经理，根据相关法律法
规，其在公司任职期间每年可转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，本次解除限
售之后会继续遵守相关承诺。

    七、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     垒知集团本次非公开发行限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理
办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；垒
知集团对本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对垒知集团
本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：   ________________      ________________
                            陈圳寅                陈金科




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                    2022 年 6 月 23 日