上海锦天城（福州）律师事务所
         关于垒知控股集团股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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上海锦天城（福州）律师事务所                                            法律意见书




                      上海锦天城（福州）律师事务所
                      关于垒知控股集团股份有限公司
                       2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


                                                           17F20170122-15-2023

致：垒知控股集团股份有限公司

     上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受垒知控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、罗旌久律师通过视频见证
方式参加本次会议，并依据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称
“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明事项：

     1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）
的真实性、完整性和有效性负责。
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     3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。

     4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

     6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

     因疫情原因，本所律师对本次会议的召开过程进行视频见证。基于上述声明，
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

     公司第六届董事会第三次会议于 2022 年 12 月 16 日作出了关于召开本次会
议 的 决 议 ， 并 于 2022 年 12 月 17 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《垒知控股集团股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
     本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2023 年 1 月 4 日下午 15:00 在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 13 楼公司
会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 1 月 4 日上午 9:15 至 9:25，9:30-
11:30，下午 13:00 至 15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2023 年 1 月 4 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。
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     本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格

     （一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。
     （二）关于出席本次会议人员的资格
     1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 25 人，
代表股份 183,047,987 股，占公司股份总数（716,606,226 股）的比例为 25.5437%。
其中：（1）出席现场会议的股东共 8 人，代表股份 174,048,256 股，占公司股份
总数的比例为 24.2879%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 17 人，代表股
份 8,999,731 股，占公司股份总数的比例为 1.2559%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
     2、公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席或列席了本次会议。

     本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格均合法有效。


三、 本次会议的表决程序及表决结果

     本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通
过了以下议案：

     1、审议通过了《关于上海科研基地项目向银行申请融资额度及担保事项
的议案》。

     总表决情况：

     同意 183,040,187 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9957%；反对 7,800
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0043%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
     中小股东表决情况：

     同意 8,991,931 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9133%；反对 7,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0867%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。

     2、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     总表决情况：

     同意 136,573,315 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.9943%；反对
7,800 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.0057%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0%。
     中小股东表决情况：

     同意 1,637,890 股，占出席会议无关联中小股东所持股份的 99.5260%；反对
7,800 股，占出席会议无关联中小股东所持股份的 0.4740%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议无关联中小股东所持股份的 0%。

     根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本
次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结
果均合法有效。

     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

     特此致书！

     （以下无正文）