关于修改《公司章程》的公告


证券代码：002398           证券简称：垒知集团           公告编号：2023-021
债券代码：127062           债券简称：垒知转债



                     垒知控股集团股份有限公司

                     关于修改《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开第
六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体公
告如下：

    一、公司注册资本及股份总数变更

    （一）因公司已回购注销 2020 年限制性股票激励计划之原激励对象吴祖达
1 人所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,900 股，导致公司总股本减
少 60,900 股。

    （二）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2022］409 号”《关于核准
垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022
年 4 月 21 日公开发行了 3,963,000.00 张可转换公司债券，并于 2022 年 5 月 20
日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“垒知转债”，债券代码“127062”。
根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款，本次发行的可转债转股期自 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止。
截至 2023 年 3 月 24 日，公司可转换公司债券累计转股 16,536 股，导致公司总
股本增加 16,536 股

    二、公司章程修订情况

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
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               修改前                               修改后


第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
71,659.0206 万元。                   71,654.5842 万元。


第十九条：公司股份总数为 71,659.0206 第十九条：公司股份总数为 71,654.5842
万股，均为普通股。                   万股，均为普通股。


第四十条：股东大会是公司的权力机 第四十条：股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：               构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和重大投资计 (一) 决定公司的经营方针和重大投资计
划；                                 划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；                               事项；

(三) 审议批准董事会报告；            (三) 审议批准董事会报告；

(四) 审议批准监事会报告；            (四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司年度财务预算方案、
决算方案；                           决算方案；

(六) 审议批准公司利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司利润分配方案和弥补
亏损方案；                           亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                               决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；        (八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；             者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；                    (十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
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所作出决议；                               所作出决议；

(十二) 审议批准第四十一条规定的担 (十二) 审议批准第四十一条规定的担
保事项；                                   保事项；

(十三) 审议批准公司拟与关联自然人 (十三) 审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额超过300 万元的关联交 发生的交易金额超过300 万元的关联交
易；审议批准公司拟与关联法人发生的 易；审议批准公司拟与关联法人发生的
交易金额在 3000 万元以上，且占公司 交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；                               的关联交易；

(十四) 审议批准单笔融资合同或综合 (十四) 审议批准单笔融资合同或综合
授信合同所涉总的金额超过公司最近 授信合同所涉总的金额超过公司最近
一期经审计总资产的 50%的融资行为； 一期经审计总资产的 50%的融资行为；

(十五) 审议批准所购买股权的资产金 (十五) 审议批准所购买股权的资产金
额超过公司最近一期经审计总资产的 额超过公司最近一期经审计总资产的
50%以上的（该资产总额同时存在账面 50%以上的（该资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依 值和评估值的，以较高者作为计算依
据）对外投资、或者所购买股权在最近 据）对外投资、或者所购买股权在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占 一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业 公司最近一个会计年度经审计主营业
务 收 入 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 务 收 入 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过
5000 万元的对外投资、或者所购买股权 5000 万元的对外投资、或者所购买股权
在最近一个会计年度相关的净利润占 在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的 的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的
对外投资、或者交易的成交金额（含承 对外投资、或者交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计 担债务和费用）占公司最近一期经审计
净 资 产 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 净 资 产 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过
5000 万元的普通对外投资以及符合该 5000 万元的普通对外投资以及符合该
等标准的普通对外投资资产的出售，上 等标准的普通对外投资资产的出售，上
述普通对外投资包括公司对外投资设 述普通对外投资包括公司对外投资设
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立公司(含控股和参股公司)、购买股权 立公司(含控股和参股公司)、购买股权
等，但是证券投资和风险投资除外；     等，但是证券投资和风险投资除外；

(十六) 审议批准公司进行证券投资， (十六) 审议批准公司进行证券投资，
包括公司购买上市公司股票（含参与其 包括公司购买上市公司股票（含参与其
他上市公司定向增发）、证券投资基金 他上市公司定向增发）、证券投资基金
等有价证券及其衍生品以及证券交易 等有价证券及其衍生品以及证券交易
所认定的其他投资行为（包括但不限于 所认定的其他投资行为（包括但不限于
无担保的债权投资、向银行等金融机构 无担保的债权投资、向银行等金融机构
购买以股票为主要投资品种的委托理 购买以股票为主要投资品种的委托理
财产品）以及符合该等标准的证券投资 财产品）以及符合该等标准的证券投资
资产的出售，但是普通对外投资及风险 资产的出售，但是普通对外投资及风险
投资除外。                           投资除外。

(十七) 审议批准投资金额超过5000 万 (十七) 审议批准投资金额超过5000 万
元的风险投资以及符合该等标准风险 元的风险投资以及符合该等标准风险
投资资产的出售[指的是公司进行 PE、 投资资产的出售[指的是公司进行 PE、
创投等风险投资行为，还包括对小额贷 创投等风险投资行为，还包括对小额贷
款公司、商业银行、担保公司、期货公 款公司、商业银行、担保公司、期货公
司、信托公司等金融类公司投资，但是 司、信托公司等金融类公司投资，但是
公司以扩大主营业务生产规模或延伸 公司以扩大主营业务生产规模或延伸
产业链为目的进行的投资、普通对外投 产业链为目的进行的投资、普通对外投
资、证券投资（包括对金融类上市公司 资、证券投资（包括对金融类上市公司
的投资）除外。                       的投资）除外。

(十八) 审议批准合同的成交金额占公 (十八) 审议批准合同的成交金额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上 司最近一期经审计净资产的 50%以上
且绝对金额超过 5000 万元、或者合同 且绝对金额超过 5000 万元、或者合同
产生的利润占公司最近一个会计年度 产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上且绝对金额 经审计净利润的 50%以上且绝对金额
超过500 万元、或者公司在一年内购买、 超过 500 万元、或者公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司资产总额 30% 出售重大资产超过公司资产总额 30%
的资产处置行为（包括购买、出售、置 的资产处置行为（包括购买、出售、置
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换、赠与、抵押资产等有关公司资产变 换、赠与、抵押资产等有关公司资产变
动的行为，不含购买原材料、燃料和动 动的行为，不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营 力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；             出售此类资产的，仍包含在内）；

(十九) 审 议 批 准 对 外 财 务 资 助 总 额 (十九) 审 议 批 准 对 外 财 务 资 助 总 额
（含控股子公司）超过公司最近一期经 （含控股子公司）超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何财务 审计净资产 50%以后提供的任何财务
资助（或委托贷款）、或者为资产负债 资助（或委托贷款）、或者为资产负债
率超过 70%的资助对象提供的财务资 率超过 70%的资助对象提供的财务资
助（或委托贷款）、或者连续十二个月 助（或委托贷款）、或者连续十二个月
内提供资助金额超过公司最近一期经 内提供资助金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的财务资助（或委托 审计总资产的 30%的财务资助（或委托
贷款）、或者单笔资助金额超过公司最 贷款）、或者单笔资助金额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的财务资助 近一期经审计净资产 10%的财务资助
（或委托贷款）；                           （或委托贷款）；

(二十) 审议股权激励计划；                  (二十) 审议股权激励计划；

(二十一)     审议批准变更募集资金用 (二十一)            审议批准变更募集资金用
途事项；                                   途事项；

(二十二)     根据需要确定董事会设立 (二十二)            根据需要确定董事会设立
战略、提名、审计、薪酬与考核四个专 战略、提名、审计、薪酬与考核四个专
门委员会；                                 门委员会；

(二十三)     审议法律、行政法规、部门 (二十三)           公司年度股东大会可以根
规章或本章程规定应当由股东大会决 据公司章程的规定，授权董事会决定向
定的其他事项。                             特定对象发行融资总额不超过人民币
                                           三亿元且不超过最近一年年末净资产
上述股东大会的职权不得通过授权的
                                           百分之二十的股票，该项授权在下一年
形式由董事会或其他机构和个人代为
                                           度股东大会召开日失效。
行使。
                                           (二十四)     审议法律、行政法规、部门
                                                    关于修改《公司章程》的公告

                                   规章或本章程规定应当由股东大会决
                                   定的其他事项。

                                   上述股东大会的职权不得通过授权的
                                   形式由董事会或其他机构和个人代为
                                   行使。


    根据公司相关规章制度，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。

    本 次 修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。



    特此公告。



                                       垒知控股集团股份有限公司董事会
                                            二〇二三年三月二十八日