垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告


证券代码：002398           证券简称：垒知集团                公告编号：2023-010
债券代码：127062           债券简称：垒知转债



                       垒知控股集团股份有限公司

                 第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议通知、召集及召开情况

    垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 24 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号
建设科技大厦三楼会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，
会议通知已于 2023 年 3 月 14 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体
董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、会议决议

    本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

    （一）审议通过了《公司 2022 年度总裁工作报告》；表决结果为：9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》；表决结果为：9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    《公司 2022 年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《垒知控股集团股份有限公司 2022
年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
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    公司独立董事肖虹、杨春娇、李万凯、王哲、刘小龙分别向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，具体内
容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》；表决结果为：9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权。

    公司 2022 年度实现营业总收入 394,667.40 万元（指人民币元，下同），归属
于上市公司股东的净利润 21,082.97 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产
639,899.87 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 361,629.31 万元，每股收益
0.30 元。上 述财 务 指标 业经 容诚 会计 师 事务 所（ 特殊 普 通合伙）容诚 审 字
[2023]361Z0188 号审计报告确认。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （四）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9
票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 210,829,739.32 元，其中
母公司净利润为 9,379,496.46 元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
公司以 2022 年度母公司实现的净利润 9,379,496.46 元为基数，按 10%提取法定
盈余公积金 937,949.65 元，加上以前年度滚存未分配利润 236,394,943.87 元，扣
除已分配的 2021 年度现金股利及限制性股票已计提尚未支付的现金股利共计
56,836,824.48 元，截至 2022 年 12 月 31 日止，可供股东分配的利润合计为
187,999,666.20 元。

    根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规
定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司 2022 年
度利润分配的预案为：以公司 2023 年 3 月 24 日总股本 716,545,842 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）。若以公司总股本
716,545,842 股为基数进行测算，则预计分配现金股利 57,323,667.36 元，归属于
母公司剩余未分配利润为 130,675,998.84 元将结转至下一年度。若本次利润分配
预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将按照“分配比例
不变的原则”对利润分配方案进行调整。
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    公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》和
《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规定，并符合公司发展的需求，因
此同意上述利润分配预案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》。

    （五）审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规
及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真
实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    公 司 2022 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 刊 载 于 2023 年 3 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2022年年度报告摘要刊载于2023
年3月28日的《证券时报》上。

    （六）审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；表决结果为：
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已根据实际情况和管理需
要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体
系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整
性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    （七）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用
信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    （八）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；表决结果为：9
票赞成、0票反对、0票弃权。

    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司2023年度财务报表审计机构，从事公司会计报表的审计、
咨询服务以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟
续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    （九）审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

    （十）审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融
资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为子公司使用授信额度提供担保，包
括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于
土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大
会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保
合同及其他法律性文件并办理有关手续。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
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司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

    （十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投
资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过8亿元人民币的闲置自有资金
购买银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，
资金可以在一年内进行滚动使用。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使
用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》。

    （十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；表决结果为：9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权。

   公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则等具体准
则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符
合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司
财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
   具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会
计政策变更的公告》。

    （十三）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》；表决结果为：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    2020 年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，不符合激励对象
要求；同时鉴于公司 2022 年度业绩考核未达到 2020 年限制性股票激励计划中首
次授予第二个解除限售期解除限售条件，根据《垒知控股集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述已
获授但尚未解除限售的共计 2,825,700 股限制性股票。

    董事麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为
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本次激励计划的激励对象回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

    （十四）审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权。

    公司董事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将有利于提高募
集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营
发展的需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的公告》。

    （十五）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；表决结果为：9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定及公司股本
实际变动情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订、完善。董事会同意修
改《公司章程》并授权公司管理层办理相关的登记、备案手续。本次修改《公司
章程》条款以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。

   具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修
改<公司章程>的公告》。
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    （十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资
格。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特定对象发
行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，授权
期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

    （十七）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会决定于2023年4月18日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科
技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东
大会，该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项
审议以下议案：

    1、《公司2022年度董事会工作报告》；

    2、《公司2022年度监事会工作报告》；

    3、《公司2022年度财务决算报告》；

    4、《关于2022年度利润分配预案的议案》；

    5、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

    6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

    7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

    8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；
                             垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

    9、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；

    10、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

    11、《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的议案》；

    12、《关于修改<公司章程>的议案》；

    13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第六届董事会第五次会议决议。



    特此公告。




                                          垒知控股集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年三月二十八日