关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告


证券代码：002398            证券简称：垒知集团                公告编号：2023-022
债券代码：127062            债券简称：垒知转债



                    垒知控股集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

                                股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开第
六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交
公司 2022 年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

    一、授权具体内容

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对
公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定
对象发行股票的条件。

    （二）本次发行股票的种类和面值

    发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

    （三）发行方式、发行对象及原股东配售的安排

    发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行
对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
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销商）协商确定。
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则

    发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。

    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    （五）发行数量

    发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公
司总股本 30%。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年
末净资产 20%。

    （六）股票限售期

    发行股票完成后，特定对象所认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行
注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

    （七）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    （八）募集资金用途

    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    （九）决议的有效期

    自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日内有
效。

    二、对董事会办理发行具体事宜的授权

    授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

    1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；

    2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

    3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关
手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

    7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行
政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
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情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方
案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

    10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

    11、办理与本次发行有关的其他事宜。

    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事
长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

    三、相关审批程序

    （一）董事会意见

    2023 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，我们同意该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续
发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、风险提示
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    通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2022 年年度股东大会
审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交
申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及
时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第六届董事会第五次会议决议；

    2、第六届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见。



    特此公告。



                                             垒知控股集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年三月二十八日