上海锦天城（福州）律师事务所
          关于垒知控股集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的




                       法律意见书




 地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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                      上海锦天城（福州）律师事务所
                      关于垒知控股集团股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
                               法律意见书
                                                         17F20200279-7-2023
致：垒知控股集团股份有限公司
     根据垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）与上
海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托
协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律
师”）担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或
“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分回购注销事
项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
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实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、本次激励计划回购并注销事项的基本情况


     根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划之激
励对象蔡素娟已离职，不再符合激励对象的条件，以及公司2022年度业绩考核未
达到2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件，公司
决定按照相关规定回购并注销上述1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
60,900股限制性股票，以及回购并注销其他55名首次授予激励对象第二个解除限
售期已获授但未达到解除限售条件的2,764,800股限制性股票，共计回购注销
2,825,700股限制性股票，回购价格为5.81元/股，回购价款共计为16,417,317
元，回购资金来源为自有资金。


     二、本次激励计划部分回购并注销的依据与原因


     1、因激励对象离职而回购并注销
     根据公司《2020年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于本次激励计划之激励对象蔡素娟
已离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。


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     2、因公司业绩考核未达标而回购并注销
     根据公司《2020年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与
解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之（三）公司层面业
绩考核要求的规定“首次授予各年度业绩考核目标如下：
     以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年-2023年三年复
合增长率不低于25%，详见下表：

    解除限售安排                                 业绩考核目标
首次授予的限制性股票     基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；
   第一次解除限售        目标：2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票     基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；
   第二次解除限售        目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率不低于56%；
首次授予的限制性股票     基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；
   第三次解除限售        目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率不低于95%；
    注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股
份支付费用影响后的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
     鉴于2022年公司营业收入为39.47亿元，较2020年增长1.96%，2022年归
属于上市公司股东的净利润为2.11亿元，较2020年下降43.39%，公司层面业
绩未达到考核要求，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就。因此，公司董事会可以决定对本次激励计划首次授予第二个解
除限售期已获授但未达到解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划
的规定回购注销。


     经核查，本所律师认为，本次激励计划部分拟回购并注销的依据及原因均符
合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。


     三、本次激励计划部分回购的数量和价格


     鉴于，2021 年 5 月 18 日，公司实施了 2020 年年度权益分派方案，即以总
股本 720,490,406 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.80 元（含税）；2022

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年 6 月 8 日，公司实施了 2021 年年度权益分派方案，即以总股本 720,230,406
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.80 元（含税）。根据公司《2020 年限
制性股票激励计划》的相关规定，在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根
据本计划不能解除限售，则由公司收回。故本次回购价格分红部分不做调整。
     根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，
     鉴于公司2020年限制性股票激励计划之激励对象蔡素娟已离职，不再符合激
励对象的条件，以及公司2022年度业绩考核未达到本次激励计划中首次授予第二
个解除限售期解除限售条件，公司决定按照相关规定回购并注销上述1名离职激
励对象以及其他55名首次授予激励对象第二个解除限售期已获授但未达到解除
限售条件的限制性股票共计2,825,700股，回购价格为5.81元/股，回购价款共计
为16,417,317元。


     经核查，本所律师认为，上述拟回购的数量和价格均符合《股权激励管理办
法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     四、本次激励计划部分回购并注销的决策程序



     1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，在关联董事
麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生回避表决的情
况下，审议通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。
     2、2020 年 11 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，并同意授权董事会办理股权激励计划的有关回购注销等事项。
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     3、2023 年 3 月 24 日，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司
召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，确定了回购注销已离职激励对象蔡素娟已获授但
尚未解除限售的限制性股票，以及回购、注销本次激励计划首次授予第二个解除
限售期已获授但未达到解除限售条件的限制性股票。但是，本次回购并注销事项
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次激励计划的部
分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次激励计划的部分回购
并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


     五、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现
阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权
激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购
并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披
露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关
注销登记事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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        (本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限
        公司 2020 年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)




         上海锦天城(福州)律师事务所                                      经办律师：_________________
                                                                                                  张明锋



          负责人：_______________                                         经办律师：_________________
                             林伙忠                                                               罗旌久



                                                                                 二〇二三年三月二十四日




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