上海锦天城（福州）律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于垒知控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
17F20230097-1
致：垒知控股集团股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受垒知控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下
简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、罗旌久律师出席本次会议，并依
据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2022 修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律
意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）
的真实性、完整性和有效性负责。
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3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
公司第六届董事会第五次会议于 2023 年 3 月 24 日作出了关于召开本次会
议的决议，并分别于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 1 日在《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《垒知控股集团股份有限公司关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》和《垒知控股集团股份有限公司关于 2022
年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告》。
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2023 年 4 月 18 日下午 15:00 在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 13 楼公司
会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 4 月 18 日上午 9:15 至 9:25，9:30-
11:30，下午 13:00 至 15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2023 年 4 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。
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本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 27 人，
代表股份 181,331,866 股，占公司股份总数（716,560,769 股）的比例为 25.3059%。
其中：（1）出席现场会议的股东共 8 人，代表股份 167,578,256 股，占公司股份
总数的比例为 23.3865%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 19 人，代表股
份 13,753,610 股，占公司股份总数的比例为 1.9194%；（3）通过现场和网络投票
的中小股东 19 人，代表股份 13,753,610 股，占上市公司总股份的 1.9194%。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席或列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通
过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
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37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
2、审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
3、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
总表决情况：
同意 180,969,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8000%；反对
362,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2000%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,390,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3629%；反对
362,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6371%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
4、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
总表决情况：
同意 180,969,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8000%；反对
362,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2000%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,390,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3629%；反对
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362,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6371%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
5、审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》。
总表决情况：
同意 180,969,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8000%；反对
362,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2000%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,390,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3629%；反对
362,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6371%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
6、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
总表决情况：
同意 180,969,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8000%；反对
362,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2000%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,390,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3629%；反对
362,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6371%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
7、审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
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37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
8、审议通过了《关于公司为资产负债率 70%以上（含本数）控股子公司
提供担保事项的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
9、审议通过了《关于公司为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保
事项的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
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中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
11、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
总表决情况：
同意 135,422,489 股，占出席会议无关联股东所持股份的 99.9723%；反对
37,500 股，占出席会议无关联股东所持股份的 0.0277%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议无关联股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 6,093,064 股，占出席会议无关联中小股东所持股份的 99.3883%；反对
37,500 股，占出席会议无关联中小股东所持股份的 0.6117%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议无关联中小股东所持股份的 0%。
12、审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
总表决情况：
同意 180,969,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8000%；反对
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362,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2000%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,390,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3629%；反对
362,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6371%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》。
总表决情况：
同意 181,294,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793%；反对 37,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 13,716,110 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7273%；反对
37,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本
次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结
果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人： 经办律师：
林伙忠 罗旌久
二〇二三年四月十八日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层，邮编:350005
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