垒知集团：董事会决议公告2023-04-28
垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-035
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 27 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号
建设科技大厦 11 楼会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生主持，会议
通知已于 2023 年 4 月 25 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、
监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》；表
决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法
律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《垒知控股集团股份有限公司2023年第一季度报告》刊载于2023年4月28日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。
（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
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案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审议，董事会一致认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年年度股东
大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的
要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发
行股票的资格和条件。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议
案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关
规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其
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他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授
权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过 6,000.00 万股（含本
数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权
董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）本次发行的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 30,000 万元，不超过人民币 30,000
万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定。
本次发行股票募集资金不超过人民币 30,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目 10,000.00 5,200.00
2 高性能烷氧基化衍生物产业化项目 37,769.27 10,800.00
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3 高性能混凝土减水剂改扩建项目 18,134.08 5,000.00
4 补充外加剂业务流动资金项目 9,000.00 9,000.00
合 计 74,903.35 30,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律、法规要求和程序置换先期投入。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
全体董事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象
发行股票事项编制的预案符合法律法规相关规定。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
全体董事经审议，认为公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布
的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及
公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定
对象发行股票事项编制的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告》符合法律法规相关规定。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告》。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃
权。
全体董事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会
的授权，结合公司具体情况，拟定的《垒知控股集团股份有限公司关于 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、法
规相关规定。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
股集团股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；表决结果为：9
票赞成、0 票反对、0 票弃权。
全体董事经审议，认为根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
全体董事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范
性法律文件的规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票事项，一致同意《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《前次募
集资金使用情况报告》。
（九）审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
全体董事经审议，认为公司《公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》
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符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报
股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，全体董事一致同意《关
于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三
年股东回报规划（2023-2025 年）》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
