许昌远东传动轴股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告


    本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2018年度工
作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履
行独立董事职责工作情况述职如下下：
    一、出席会议情况
    1、董事会会议
    公司2018年度共召开了5次董事会会议，本人做为独立董事出席
会议情况如下：
本年召开董事      本年应参加董        亲自出席会议   委托出席会议
 会会议次数       事会会议次数            次数          次数
      5                5                   5              0
    本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授
权委托其他独立董事出席会议情况; 未对公司的决策议案提出任何
否决意见，履行了独立董事的职责。
    2、股东大会
    2018年度公司召开了2次股东大会，以现场方式召开，本人亲自
参加会议。
    二、发表独立意见情况
                                 1 / 11
    在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
    （一）2018年4月13日，对公司第四届董事会第四次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
    1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2018]004329 号标准无保留意见审计报告，公司拟以 2017 年 12 月
31 日总股本 56100 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
1.20 元（含税），共派发现金 6,732 万元。
    我们认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案，综合考
虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司
法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公
司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对
股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意
公司 2017 年度利润分配预案，并提交 2017 年度股东大会审议。
    2、关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
独立意见
    经核查，公司 2017 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中
国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存
放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股
东利益的情况。《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2017 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。

                              2 / 11
    3、关于对《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，

符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重

大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生

不良影响，公司内部控制运行状况良好。

    我们认为公司董事会 2017 年度内部控制自我评价报告，真实、

客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

    4、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度审计机构的独立意见

    该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经

得到我们事前认可。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联

合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公

司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》

和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽

职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正

地反映了公司当期的财务状况及经营成果。

    我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年度审计机构。

    5、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项

说明和独立意见

                             3 / 11
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立

董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定以及《公司

章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，

我们对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股

股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发

表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公

司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。

    2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况。2017 年度公司无任何形式的对外担

保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2017 年

12 月 31 日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。

    6、关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项，

是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原

募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程

序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

规定。

                               4 / 11
    为此我们同意将上述项目结余募集资金5,677.54万元（实际金额
以资金转出当日余额为准）进行永久性补充流动资金，并将上述议案
提交公司2017年度股东大会审议通过后实施。

    7、关于修改公司章程的独立意见

    经认真审阅有关资料后，我们认为：本次修订《公司章程》是为

了完善公司法人治理结构，更好地维护投资者合法利益。符合《公司

法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章

程》的有关规定。本次修订是对公司股东尤其是中小股东合法权益的

进一步维护和对《公司章程》的进一步完善。

    为此我们同意公司修订公司章程的事项，并将该事项提交 2017

年度股东大会审议。

    8、关于申请银行授信及相关授权的独立意见

    我们认为，公司为满足生产经营和流动资金需要，增强公司未来

的可持续发展能力，2018 年度公司向各家银行申请的综合授信额度

总计为 160,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），

公司董事会授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的

有关法律文件。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，该事项并

未损害公司及股东利益，也不会给公司带来重大财务风险，有利于公

司生产经营及持续发展。

    我们同意公司 2018 年度向银行申请综合授信额度事项，并将该

议案提交股东大会审议。

     9、关于会计政策变更的独立意见


                             5 / 11
      经审核，我们认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准

则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运

作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计

政策的变更。
    （二）、2018年8月16日，对公司第四届董事会第七次会议审议
的相关事项发表独立意见。

     1、关于《公司 2018 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

的独立意见

    经核查，公司 2018 半年度募集资金的存放和实际使用情况符合

中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相

关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金

存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和

股东利益的情况。《公司 2018 半年度募集资金存放与使用情况专项

报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定以及《公

                             6 / 11
司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司报告期内（2018

年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）控股股东及关联方占用资金、对外

担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公

司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。

    2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况。2018 半年度公司无任何形式的对外

担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2018

年 6 月 30 日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。

    3、关于《关于拟出售老厂区资产的议案》的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《许昌远东传动轴股份有

限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作

为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们已经事前

从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售老厂区资产的议

案》，现发表独立意见如下：

    本次交易事项符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机

构具有证券从业资格，其选聘程序合规。公司以不低于评估值 90%的

价格在依法设立的产权交易机构进行公开挂牌，符合公司及股东的利

益要求。本次出售资产事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》

                               7 / 11
的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意公司董事会提议的出售老厂区资产的议案，并提交公司 2018

年第一次临时股东大会审议。

    4、关于《关于设立汽车传动系智能制造产业园项目的议案》的

独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司

章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事

会第七次会议审议的“关于设立汽车传动系智能制造产业园项目”发

表如下独立意见：

    公司使用自筹资金投资设立汽车传动系智能制造产业园项目，符

合公司发展战略，有助于提高公司市场竞争力，不影响公司正常生产

经营使用资金，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东、特别

是中小股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》

等有关规定，同意公司设立该项目，并提交公司股东大会审议批准。

   5、关于《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》的独

立意见

    经核查，我们认为：公司使用闲置自有资金进行投资理财，可以

提高公司资金使用效率，进一步增加公司收益，不存在损害股东、尤

其是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程

序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

规定。

    据此，我们同意公司董事会提议的使用部分闲置自有资金进行投

                             8 / 11
资理财的议案。

    6、关于《关于 2018 年半年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为：公司董事会提议的公司 2018 年半年度利润分配方案：

以 2018 年 6 月 30 日的公司总股本 561,000,000.00 股为基数，

向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）， 共计分配

利润 112,200,000.00 元，不进行公积金转增股本。该利润分配方案

是充分考虑了公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，体现了

公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益，

符合《上市公司监管指引第 3 号》、《公司法》、《公司章程》 的

有关规定，可以保证公司正常经营和长远发展。

    据此，我们同意公司董事会提议 2018 年半年度利润分配的预案，

并同意提交公司股东大会审议。
    三、现场检查情况
    报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会
议的机会以及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通
过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解
掌握公司的生产经营和运作情况。
    四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
    （一）信息披露
    报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主
动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
    （二）投资者关系
                               9 / 11
    报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，
与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
    （三）专门委员会
    1、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委
员，积极与其他委员对公司薪酬体系情况进行调研，并根据《薪酬与
考核委员会工作制度》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的
主要职责范围、公司2018年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情
况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董
事、高级管理人员薪酬。公司2018年度报告中所披露的董事、监事和
高级管理人员薪酬真实、准确。
    2、本人作为战略委员会委员，积极参加相关会议。根据《战略
的委员会工作制度》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告
期内，董事会战略委员会一方面对公司未来发展和投资计划提出了合
理建议；另一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对
公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意
见；再一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司
推荐的拟并购重组项目从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、
协同效应、公司业务的拓展、项目的潜在风险等方面进行充分论证，
并发表意见，使公司规避投资风险。
    3、报告期内，本人作为董事会提名委员会的委员，积极参加会
议，与其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求。根据《提名
委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事
会提名委员会董事会提名委员会对提名的公司高级管理人员进行了
资格审查，并发表了审查意见和建议。

                               10 / 11
    五、培训和学习
    报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规
则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独
立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
    六、其他工作情况
    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式：
    独立董事：董建平
    电子邮件：jianping.dong@me.com


    2018年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行了
本职工作，维护了公司及中小股东的利益。2019年，本人继续按照法
律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，
发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最
后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。




                                       许昌远东传动轴股份有限公司
                                                 独立董事：董建平
                                            二○一九年二月十二日




                             11 / 11