许昌远东传动轴股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，许昌远东传动轴股份有
限公司对公司章程有关条款进行修订，本次修订具体情况如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用
采用下列方式增加资本: 下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
1 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
的其他方式。 其他方式。
公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期
内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注
册资本增加，由公司股东大会授权董事会定期办理
注册资本变更事宜。
第四十二条 公司发生对外担保行为时，应当经 第四十二条 公司发生对外担保行为时，应当经董事
董事会审议后及时披露 。公司下列对外担保行 会审议后及时披露。公司下列对外担保行为,须在董
为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
2 担保； 经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保。 的担保；
（六） 证券交易所或本章程规定的其他担保情 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
形。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生的重大交易事项（受赠现金 第四十三条 公司发生的重大交易事项（受赠现金资
资产除外）或重大投资项目在连续十二个月内达 产除外）或重大投资项目在连续十二个月内达到下
到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： 列标准之一的，公司除应当及时披露外，须经股东
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 大会审议批准：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
资产的 50%以上（其中购买或出售资产占公司最 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
近一期经审计总资产的 30%以上）； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （二）交易标的如股权在最近一个会计年度相关的
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
金额超过 5,000 万元； 收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的如股权在最近一个会计年度相关的
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5，000 万元； 市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 金额超过五千万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 度经审计净利润的 50 ％以上且绝对金额超过五百
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 万元。
现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
3 交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关 计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
或评估），并将该交易提交股东大会审议。 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购 以上通过。
买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）
款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用
委托经营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债 提交股东大会审议的规定。
权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
的转移；证券交易所认定的其他交易。 金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行
相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购 审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉
买或者出售行为，仍包括在内。 及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该
交易提交股东大会审议。
上市公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到本前款规定的，适用前款规定。
本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；证
券交易所认定的其他交易。
前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。 住所地或股东大会会议通知中指明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
的规定，采取网络方式和其他方式为股东参加股 定，采取网络方式和其他方式为股东参加股东大会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
会的,视为出席。 出席。
4 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会
会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份
身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股 验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份
东身份确认结果为准。 确认结果为准。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日
求。 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 更,应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监
的变更,应当征得相关股东的同意。 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。安排股东可以通过网络等方式参加的股东大 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公
会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
日后三日内以公告的方式进行催告。 内以公告的方式进行催告。
发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大
会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易
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日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案
或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发
布召开股东大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内
容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议
召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审
议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替
股东大会通知的补充或更正公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
表决,该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同
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知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 东提供股东大会网络投票服务。网络投票系统包括
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 深 交 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统
时间 ,不得早于现场股东大会召开前一日下午 （http://wltp.cninfo.com.cn）。深交所交易系统网
3:00,并 不 得 迟 于 现场 股 东 大会 召 开 当 日上 午 络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
日下午 3:00。 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
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的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表
有一表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
9 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务，董事每届任期
满以前,股东大会不能无故解除其职务。 三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百二十六条 经公司股东大会批准，董事会下 第一百二十六条 经公司股东大会批准，董事会下
设战略委员会、审计委员、提名委员会和薪酬与 设战略委员会、审计委员、提名委员会和薪酬与考
考核委员会。各专门委员会成员全部由公司董事 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
组成，其中 审计委员、提名委员会和薪酬与考核 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
10 委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。 决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其
中审计委员、提名委员会和薪酬与考核委员会成员
中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司设副总经理 3 至 6 名,设财务负责人、董事会 公司设副总经理 3 至 8 名,设财务负责人、董事会秘
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秘书和总工程师各 1 名。副总经理、财务负责人 书和总工程师各 1 名。副总经理、财务负责人和总
和总工程师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 工程师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单
12 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
