许昌远东传动轴股份有限公司 章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,许昌远东传动轴股份有 限公司对公司章程有关条款进行修订,本次修订具体情况如下: 序号 修订前章程条款 修订后章程条款 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用 采用下列方式增加资本: 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本; 1 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 的其他方式。 其他方式。 公司采用公开发行可转换公司债券(以下简称“可 转债”)的方式募集资金,可转债持有人在转股期 内自由或通过触发转股条款转股,将按照约定的转 股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注 册资本增加,由公司股东大会授权董事会定期办理 注册资本变更事宜。 第四十二条 公司发生对外担保行为时,应当经 第四十二条 公司发生对外担保行为时,应当经董事 董事会审议后及时披露 。公司下列对外担保行 会审议后及时披露。公司下列对外担保行为,须在董 为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 后提供的任何担保; 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 经审计总资产的 30%; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 2 担保; 经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 10%的担保; 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保。 的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 形。 (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 (二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生的重大交易事项(受赠现金 第四十三条 公司发生的重大交易事项(受赠现金资 资产除外)或重大投资项目在连续十二个月内达 产除外)或重大投资项目在连续十二个月内达到下 到下列标准之一的,须经股东大会审议批准: 列标准之一的,公司除应当及时披露外,须经股东 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 大会审议批准: 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总 (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 资产的 50%以上(其中购买或出售资产占公司最 审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同 近一期经审计总资产的 30%以上); 时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 (二)交易标的如股权在最近一个会计年度相关的 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 金额超过 5,000 万元; 收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 (三)交易标的如股权在最近一个会计年度相关的 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上 收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 金额超过五千万元; 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 度经审计净利润的 50 %以上且绝对金额超过五百 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠 万元。 现金资产除外)金额在 3,000 万元以上,且占公 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按 3 交易,应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累 中介机构进行审计或评估(其中与日常经营相关 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当 的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计 披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会 或评估),并将该交易提交股东大会审议。 审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 本条所称交易事项或投资项目包括下列事项:购 以上通过。 买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 公司发生的交易仅达到本条第(三)项或者第(五) 款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 值低于 0.05 元的,公司可以向深交所申请豁免适用 委托经营、受托经营);赠与或者受赠资产;债 提交股东大会审议的规定。 权、债务重组;签订许可协议;研究与开发项目 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 的转移;证券交易所认定的其他交易。 金资产除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行 相关的资产,但资产置换中涉及到的此类资产购 审计或评估(其中与日常经营相关的关联交易所涉 买或者出售行为,仍包括在内。 及的交易标的,可以不进行审计或评估),并将该 交易提交股东大会审议。 上市公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算达到本前款规定的,适用前款规定。 本条所称交易事项或投资项目包括下列事项:购买 或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租 入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营);赠与或者受赠资产;债权、债务 重组;签订许可协议;研究与开发项目的转移;证 券交易所认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司 司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。 住所地或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 的规定,采取网络方式和其他方式为股东参加股 定,采取网络方式和其他方式为股东参加股东大会 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 会的,视为出席。 出席。 4 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会 会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份 身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股 验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份 东身份确认结果为准。 确认结果为准。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 反馈意见。 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 5 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 求。 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 更,应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 的变更,应当征得相关股东的同意。 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 日。安排股东可以通过网络等方式参加的股东大 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公 会,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日 日后三日内以公告的方式进行催告。 内以公告的方式进行催告。 发出股东大会通知后,召集人需要发布召开股东大 会的提示性公告的,应当在股权登记日后三个交易 6 日内、股东大会网络投票开始前发布。 股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案 或者互斥提案的,召集人应当在前款规定时限内发 布召开股东大会的提示性公告。 提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外,内 容应当与此前公告的股东大会通知一致,包括会议 召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审 议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替 股东大会通知的补充或更正公告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 表决,该股东代理人不必是公司的股东; 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 7 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 东提供股东大会网络投票服务。网络投票系统包括 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 深 交 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统 时间 ,不得早于现场股东大会召开前一日下午 (http://wltp.cninfo.com.cn)。深交所交易系统网 3:00,并 不 得 迟 于 现场 股 东 大会 召 开 当 日上 午 络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 日下午 3:00。 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股 东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 8 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表 有一表决权。 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 份的股东可以作为征集人,自行或者委托证券公司、 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征 集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东 遭受损失的,应当承担损害赔偿责任。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在 9 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务,董事每届任期 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 三年。董事任期届满,可连选连任。 第一百二十六条 经公司股东大会批准,董事会下 第一百二十六条 经公司股东大会批准,董事会下 设战略委员会、审计委员、提名委员会和薪酬与 设战略委员会、审计委员、提名委员会和薪酬与考 考核委员会。各专门委员会成员全部由公司董事 核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 组成,其中 审计委员、提名委员会和薪酬与考核 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 10 委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。 决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成,其 中审计委员、提名委员会和薪酬与考核委员会成员 中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任 任或解聘。 或解聘。 公司设副总经理 3 至 6 名,设财务负责人、董事会 公司设副总经理 3 至 8 名,设财务负责人、董事会秘 11 秘书和总工程师各 1 名。副总经理、财务负责人 书和总工程师各 1 名。副总经理、财务负责人和总 和总工程师由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 工程师由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单 12 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。