华创证券有限责任公司 关于许昌远东传动轴股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”)作为许 昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”、“远东传动”)2019年公开 发行可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法 律法规和规范性文件的要求,对远东传动2021年度募集资金存放与使用情况进 行了核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1492号)核准,公司获准向社会 公开发行人民币893,700,000元可转换公司债券,每张面值100元人民币,共计 893.7万张,募集资金总额为人民币893,700,000元,扣除相关发行费用人民币 15,661,250元后,实际募集资金净额为人民币878,038,750元。上述募集资金已于 2019年9月27日到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了 “大华验字[2019]000394号”《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公 司债募认购资金实收情况的验资报告》。 (二)募集资金累计使用情况及年末余额 截至2021年12月31日,公司本次募集资金累计使用情况及余额情况如下: 单位:万元 项目 金额 募集资金净额 87,803.88 减:自筹资金预先投入并已置换金额 7,993.85 募集资金到位后直接投入项目金额 21,796.24 1 项目 金额 使用闲置募集资金进行现金管理 50,000.00 加:现金管理收益、资金利息收入及手续费支出净额 4,392.84 募集资金专户期末余额 12,406.63 截至2021年12月31日,募集资金专户存放的募集资金情况如下: 单位:万元 募投项目名称 开户银行 银行账号 账户类别 余额 年产 200 万套高端驱 招商银行股份有限公 动 轴 智 能制 造 生产 线 955103176666666 12,406.63 司许昌分行 募集资金 项目 专户 中原银行股份有限公 补充流动资金项目 已注销 - 司许昌劳动路支行 合 计 12,406.63 二、募集资金的存放和管理情况 (一)募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用 ,最大限度保护投资者 权益,公司依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,结合公 司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》), 该《管理制度》已经公司董事会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公 司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的 审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。 (二)募集资金管理制度的执行 根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对 募集资金采用专户存储制度。2019年10月8日,公司与华创证券有限责任公司分 别与招商银行股份有限公司许昌分行、中原银行股份有限公司许昌分行签订了 《募集资金三方监管协议》,将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集 中管理。截至2021年12月31日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》 的规定存放和使用募集资金,公司未变更过上述募集资金监管专户。公司对募 集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。 2 三、2021年度募集资金使用情况 (一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 公司2019年9月公开发行可转换公司债券募集资金用于年产200万套高端驱 动轴智能制造生产线项目及补充流动资金。详见本核查意见附表一。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,募集资金投资项目不 存在实施地点及实施方 式发生变更的情 形。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2019年12月31日,公 司累计以自筹资 金预先投入募投 项目的金额为 7,993.85万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截止2019年9 月27日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核, 并出具大华核字[2019]第006139号《许昌远东传动轴股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,并分别经公司董事会审议通过、独立董 事发表同意意见、监事会会议同意、保荐机构核查发表无异议意见。详细内容 见2019年11月16日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换先期投入募集 资金投资项目自筹资金的公告》(公告编号:2019-063)。公司已于2019年12月 31日前完成了使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 (五)使用闲置募集资金现金管理情况 根据 2021 年 10 月 27 日公司第五届董事会第八次会议审议通过,公司可使 用募集资金专户中不超过人民币 5 亿元的募集资金进行现金管理,现金管理品 种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求,产品发行主体能够 提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产 品等),有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。 2021 年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的产品情况如下: 3 单位:万元 序号 产品名称 金额 预期年化收益率 起息日 到期日 上海浦东发展银行 利多多公司稳利固 定持有期 JG9014 1.40%至 3.20%之 2021 年 2 月 2021 年 5 月 1 5,000.00 期人民币对公结构 间 9日 9日 性存款(90 天网点 专属) 中国工商银行挂钩 汇率区间累计型法 人人民币结构性存 1.30%至 3.70%之 2021 年 3 月 2021 年 6 月 2 5,000.00 款产品-专户型 间 2日 2日 2021 年第 046 期 D 款 中国银行挂钩型结 1.54%至 3.70%之 2021 年 5 月 2021 年 10 3 构性存款(机构客 20,000.00 间 17 日 月 22 日 户) 中国银行挂钩型结 1.54%至 3.60%之 2021 年 6 月 2021 年 10 4 构性存款(机构客 5,000.00 间 4日 月 22 日 户) 中国工商银行挂钩 汇率区间累计型法 人人民币结构性存 1.30%至 3.45%之 2021 年 6 月 2021 年 10 5 5,000.00 款产品-专户型 间 10 日 月 19 日 2021 年第 163 期 J 款 中国银行挂钩型结 1.80%至 3.50%之 2021 年 11 2022 年 5 月 6 构性存款(机构客 10,000.00 间 月3日 6日 户) 中国银行挂钩型结 1.80%至 3.50%之 2021 年 11 2022 年 10 7 构性存款(机构客 25,000.00 间 月3日 月 26 日 户) 中国银行挂钩型结 1.80%至 3.50%之 2021 年 11 2022 年 10 8 构性存款(机构客 15,000.00 间 月5日 月 26 日 户) (六)项目实施出现募集资金节余的金额及原因 公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。 (七)超募资金使用情况 2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂不存在超募资金使用情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 2021年10月27日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七 次会议,审议通过《公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 4 案》,使用募集资金专户中不超过人民币5亿元的募集资金进行现金管理,现金 管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求,产品发行主 体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行 理财产品等),上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过 之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,到 期后将及时归还至募集资金专户。同时授权董事长对现金管理事项行使决策 权,并由公司财务部负责具体实施。同时,独立董事对上述议案发表了同意意 见。 截至2021年12月31日,结余募集资金余额为62,406.63万元,其中存放在募 集资金专项账户余额为12,406.63万元,存放在公司理财交易账户已用于购买尚 未到期的理财产品50,000.00万元。 (九)2021年度募集资金使用的其他情况 报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、报告期内变更募投项目的资金使用情况 2021年度,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构核查工作 报告期内,华创证券通过资料审阅、远程视频检查和访谈等方式对远东传 动募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内 容包括:查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等;审阅与募集资金使 用有关的公告和项目可行性研究报告等文件;远程视频核查了解其募集资金项 目实施情况;与远东传动相关人员访谈核查其募集资金使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,远东传动2021年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易 5 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐 业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规的规定,并按照《募集资金管理制度》的要求对募集 资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集 资金的情形,远东传动募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对远东传动 2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 6 附表一: 募集资金使用情况对照表 编制单位:许昌远东传动轴股份有限公司 2021 年度 单位:人民币元 募集资金总额 878,038,750.00 本年度投入募集资金总额 32,046,736.25 报告期内变更用途的募集资金 - 总额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 297,900,820.28 累计变更用途的募集资金总额 - 比例 截至期末投 项目可 是否已变 截至期末累计 资进度 项目达到预 本年度 是否达 行性是 承诺投资项目和超 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 投入金额 (%)(3) 定可使用状 实现的 到预计 否发生 募资金投向 (含部分 投资总额 额(1) 额 (2) =(2)/ 态日期 效益 效益 重大变 变更) (1) 化 承诺投资项目 1.年产 200 万套高 端驱动轴智能制造 否 813,700,000.00 813,700,000.00 32,046,736.25 217,710,883.40 26.76 2023.2.28 不适用 不适用 否 生产线项目 2.补充流动资金 否 80,000,000.00 80,000,000.00 - 80,189,936.88 100.24 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 893,700,000.00 893,700,000.00 32,046,736.25 297,900,820.28 公司在募投项目规划过程中需要充分考虑行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的随机变化实施分步投 入,避免公司在未来市场开发不力情况下,造成新增产能无法充分利用,部分生产设备闲置情形。“年产 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”的投资进度主要根据公司高端驱动轴市场业务规模以及销售收入 体项目) 增长预期而定。 2020 年、2021 年,受新冠肺炎疫情等不利因素影响,一方面乘用车市场全年产销量继续呈现同比下滑态 7 势,市场供需关系紧张,同时国内乘用车零部件市场竞争激烈,进入整车制造企业的供应链体系,需要通过 考核的认证周期较长,从产品开发到实现大批量供货,整个过程一般需要数年的时间;另一方面当前国际环 境复杂严峻,不稳定性不确定性因素较多,进一步迟缓公司从海外所购买设备的交付期以及工作人员进场安 装调试周期,延缓项目的建设进度;此外,汽车芯片供应紧张问题也将在未来一段时间内对全球汽车生产造 成一定影响,进而影响我国汽车产业运行的稳定性,行业生产节奏可能会有所放缓。 受上述事项的影响,公司募投项目“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”的投入进度未及预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字[2019]006139 号《鉴证报告》鉴证,截至 2019 年 9 月 27 日 止,公司以自筹资金 79,938,463.08 元投入年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目。2019 年 11 月 15 募集资金投资项目先期投入及置换情况 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意以募集资金 79,938,463.08 元置换截至 2019 年 9 月 27 日预先已投入募投项目的自筹资金 79,938,463.08 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目已累计使用 29,790.08 万元,为提高部分闲置募集资金使用 效率,增加投资收益,公司进行了现金管理购买存款理财产品。截至 2021 年 12 月 31 日,结余募集资金余 尚未使用的募集资金用途及去向 额为 62,406.63 万元,其中存放在募集资金专项账户余额为 12,406.63 万元,存放在公司理财交易账户已用于 购买尚未到期的理财产品 50,000.00 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 (以下无正文) 8 (本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于许昌远东传动轴股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 程 强 黄俊毅 华创证券有限责任公司 2022 年 4 月 25 日 9