股票代码：002408 股票简称：齐翔腾达 上市地点：深圳证券交易所
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份购买资产
预案
序号 姓名/名称
1 陈新建
发行股份购买资产交
宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限
易对手方 2
合伙）
宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限
3
合伙）
签署日期：二〇一八年十月
1
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合
法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资
料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的
数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、
监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本
预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政
府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
2
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合
伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）已出
具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
2、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本
人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
3
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华
立 34.3333%股权，交易价格初定为 6.18 亿元。以本次股份发行价格 12.43 元/股计
算，拟合计发行股份 4,971.84 万股。
二、本次交易不构成重大资产重组
菏泽华立目前为齐翔腾达的参股公司，齐翔腾达已于近期增资 3 亿元从而持有
菏泽华立 16.67%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内
连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于齐
翔腾达前次对菏泽华立增资因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据标的公司 2017
年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
①上市公司 964,508.14 664,644.54 2,222,619.70
②菏泽华立 73,990.44 18,682.53 162.08
③本次交易的成交金
61,800.00 61,800.00 不适用
额
④MAX（②、③）或
73,990.44 61,800.00 162.08
②
⑤前次增资金额 30,000.00 30,000.00 不适用
⑥总交易金额 103,990.44 91,800.00 162.08
指标占比=⑥/①% 10.78% 13.81% 0.01%
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
根据上述测算及依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大
资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、富甲投资、鲁菏投资。本次发行
前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次发行完成后，交易对方任一方持有
或者合计持有上市公司股份均不超过上市公司总股份的 5%，故本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买的
资产为陈新建、富甲投资、鲁菏投资所持菏泽华立 34.3333%股权。本次购买资产的
交易对手方与上市公司实际控制人不存在关联关系。因此本次交易不适用《重组管
理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关
联人购买资产”所认定的情形。
五、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公
司接受齐翔腾达 3 亿元增资款后，总体估值约为 18 亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值
为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差
异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果
将在本次交易的重组报告书中予以披露。
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
六、本次交易已履行和尚未需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 18 日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
2018 年 10 月 18 日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方鲁菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次
召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过
人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合
深交所股票上市条件的情况。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 1,775,209,253 股。根据标的资产的预估值以及
发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为 49,718,421 股，占交易完成后上市
公司总股本比例为 2.72%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例：%
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
淄博齐翔石油化工
1 929,201,740 52.34% 929,201,740 50.92%
集团有限公司
2 陈新建 - - 28,651,834 1.57%
宁波梅山保税港区
3 鲁菏股权投资合伙 - - 11,122,903 0.61%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
4 富甲投资管理合伙 - - 9,943,684 0.54%
企业（有限合伙）
5 其他股东 846,007,513 47.66% 846,007,513 46.36%
合 计 1,775,209,253 100.00% 1,824,927,674 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，专注于碳四产业链，经过多年发展已经成为行业内具有
领先地位的龙头企业，公司在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，其中
甲乙酮占国内市场份额超过 46%。
截至目前，上市公司拥有甲乙酮产能 18 万吨/年、顺酐产能 20 万吨/年、MTBE
产能 35 万吨/年，异辛烷产能 20 万吨/年，异丁烯产能 2 万吨/年，叔丁醇产能 6.5
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
万吨/年，丙烯产能 10 万吨/年，丁二烯产能 15 万吨/年，合成橡胶产能 5 万吨/年，
已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。
菏泽华立主业为 MMA/MAA 等产品生产，属于碳四产业链上的产品。因此本
次收购菏泽华立，可以与上市公司原有化工业务形成协同。促进上市公司做精、做
深碳四产业链，进一步推进上市公司主营业务发展，巩固碳四产业链龙头企业的位
置。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性
意见
上市公司控股股东齐翔集团及实际控制人张劲已出具原则性意见，具体内容如
下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提
升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有
利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
承诺方承诺并保证，本次交易的申报文件内容真
对本次交易申报文
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
上市公司 件真实性、准确性、
陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
完整性的承诺
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）承诺方保证在参与本次交易过程中，承诺方
将按照相关法律法规的规定及时向齐翔腾达及参
与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息
和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若
承诺方提供的信息和资料以及作出的确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给齐翔腾达
或投资者造成损失的，承诺方对此承担个别及连
带的法律责任；
（2）承诺方保证向齐翔腾达及参与本次交易的各
中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、
关于提供信息真实
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公司实际控制人 性、准确性和完整性
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
的承诺函
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）承诺方承诺，若本次交易所提供或者披露的
有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在该等案件调查结论明确之前，承诺方暂停
转让在齐翔腾达拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交齐翔腾达董事会，由董事会代承
诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、承诺方已向上市公司及为本次交易提供专业服
务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
关于提供信息真实
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
上市公司控股股东 性、准确性和完整性
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
的承诺函
法律责任。
3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺方承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
重大遗漏。如出现因承诺方违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法
承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承
诺方在上市公司拥有权益的股份。
承诺方承诺并保证，本次交易的申报文件内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在齐
翔腾达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
关于信息披露和申
上市公司董事、监事 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
请文件真实性、准确
及高级管理人员 户提交齐翔腾达董事会，由董事会代承诺方向证
性、完整性的承诺
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司、上市公司 不存在不得参与任 截至本声明和承诺出具之日，承诺方未以任何方
董事、监事及高级管 何上市公司重大资 式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，
理人员、上市公司控 产重组情形的承诺 且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。
股股东、实际控制人、 函 承诺方承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
上市公司控股股东之 何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不
董事、监事及高级管 以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法
理人员 利益。
截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形。
1、承诺方自本次交易复牌之日起至本次交易实施
上市公司控股股东、 关于本次交易实施 完毕期间，不存在股份减持计划。
实际控制人、全体董 期间减持计划的承 2、上述股份包括承诺方原持有的上市公司股份以
监高 诺函 及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、承诺方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达主
要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任
何与齐翔腾达主要经营业务构成实质性同业竞争
或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如承诺方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属
公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实
上市公司控股股东、 关于避免和消除同
质性同业竞争的，承诺方将立即通知齐翔腾达，
实际控制人 业竞争的承诺
并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐
翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实
质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他
股东利益不受损害；
3、本承诺在承诺方作为齐翔腾达控股股东/实际
控制人期间持续有效；
4、承诺方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律法
规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制
人地位及重大影响，谋求齐翔腾达及下属子公司
在业务合作等方面给予承诺方及承诺方投资的其
他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制
人地位及重大影响，谋求与齐翔腾达及下属子公
司达成交易的优先权利。
三、杜绝承诺方及承诺方所投资的其他企业非法
占用齐翔腾达及下属子公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求齐翔腾达及下属子公司违
规向承诺方及承诺方所投资的其他企业提供任何
形式的担保。
四、承诺方及承诺方所投资的其他企业不与齐翔
腾达及下属子公司发生不必要的关联交易，如确
上市公司控股股东、 关于减少和规范关
需与齐翔腾达及下属子公司发生不可避免的关联
实际控制人 联交易的承诺
交易，保证：
（一）督促齐翔腾达按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规、规范性文件和齐翔腾达章程的规定，履行关
联交易的决策程序，承诺方并将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公
平合理的交易原则，以市场公允价格与齐翔腾达
及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任
何损害齐翔腾达及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文
件和齐翔腾达章程的规定，督促齐翔腾达依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。
上市公司控股股东、 关于保持上市公司 本次交易后，承诺方将积极保持齐翔腾达人员独
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
实际控制人 独立性的承诺 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、承诺方已向上市公司及为本次交易提供专业服
务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
法律责任。
关于提供信息真实
3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披
交易对方 性、准确性和完整性
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺方承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如出现因承诺方违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法
承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承
诺方在上市公司拥有权益的股份。
截至本声明出具之日，承诺方及承诺方董事、监
事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理
人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
关于最近五年内未
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
交易对方 受处罚及诚信情况
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
的声明
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
承诺方合法拥有所持菏泽华立新材料有限公司的
股权，承诺方已经依法履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；
菏泽华立新材料有限公司章程、内部管理制度文
关于合法拥有所持
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转
交易对方 股权且无限制或禁
让所持菏泽华立新材料有限公司股权的限制性条
止转让情形的声明
款；承诺方保证菏泽华立新材料有限公司或承诺
方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让
菏泽华立新材料有限公司股权的限制性条款；承
诺方保证不存在限制或禁止转让承诺方持有的菏
泽华立新材料有限公司股权的其他情形。
承诺方以资产认购而取得的上市公司股份，自该
等股份上市之日起至 36 个月届满之日及承诺方
因本次交易应履行的业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，
关于以资产认购股 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
交易对方
份锁定期的承诺 方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于承诺方本次以资产认
购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于承诺方本次以资产认购
15
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
上市公司股份的股份发行价格的，则承诺方因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，承诺方不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
承诺方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求
的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
锁定期届满后，承诺方持有的新增股份将按照中
国证监会和深交所的有关规定进行转让。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他
企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、
投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控
制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的
业务或可能发生竞争的业务。
2、如承诺方及承诺方控制的其他企业获得的商业
关于避免同业竞争 机会与标的公司、上市公司及其下属公司主营业
交易对方
的声明与承诺 务发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与标
的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
3、承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的，
承诺方将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他
关于减少和规范关 企业将采取合法及有效措施，减少及规范与标的
交易对方
联交易的承诺函 公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司
及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正
16
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺方及
承诺方控制的其他企业与标的公司、上市公司如
发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，承诺方及承诺方控制的其他企业将与标的
公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法
律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小
股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露
义务。
3、承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的，
承诺方将赔偿上市公司由此遭受的损失。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的
披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
17
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资
产的定价公允合理，审计、评估工作尚在进行中。上市公司独立董事将对标的资产
评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、
《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护
中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、鲁菏投资、富甲投资因本次交易所
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束之日起 36
个月且按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务
之后，陈新建、鲁菏投资、富甲投资通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的齐翔腾达非公开发行股份之上
市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
18
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。
1、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。
2、业绩承诺
陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司
截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在
当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒
体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期第一年（2019 年度）利润补偿方式
①如华立在 2019 年度实际实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，但不低
于当年承诺净利润的 85%（含 85%），则该部分差额暂不补偿。
②如华立在 2019 年度实际实现净利润低于当年承诺净利润的 85%，则乙方按
照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（2019 年承诺净利润数-2019 年实现净利润数）*已支付交
易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数
（2）业绩承诺期前两年（2019-2020 年度）利润补偿方式
①如华立 2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润未达到同期累计承诺净利
润的 100%，但不低于同期累计承诺净利润的 85%（含 85%），则该部分差额暂不补
偿。
19
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
②如华立 2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润低于同期累计承诺净利润
的 85%，则乙方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（截至当期累计承诺净利润数-截至当期累计实现净利润数）
*已支付交易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额
（3）业绩承诺期满后利润补偿方式
如华立 2019-2021 年度累计实现净利润低于累计承诺净利润总额的 100%，则乙
方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）*已支付交易对价
/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额
交易各方，对前述补偿义务承担连带责任。
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产
的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报
告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、标的公司资产存在抵押
菏泽华立为保障日常经营及项目建设向银行借款，应借款银行的要求，将土地
使用权进行抵押。截至本报告签署日，菏泽华立土地使用权的抵押未影响其正常生
产经营。
十五、公司股票停复牌安排
公司因筹划发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组事项，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌，并每五个交易日发布一次
该事项的进展情况公告。
停牌期间，公司积极推进重组方案磋商和尽职调查，根据尽调情况对收购方案
进行调整。2018 年 10 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过
20
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
本次交易预案及相关议案，并于次日进行了公告。根据中国证监会《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，深
交所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票将继续停牌，待取
得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相
关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
21
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次
召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次
交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
22
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用
的标的资产历史财务数据及评估预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计
或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济周期性波动风险
标的公司主要业务为利用叔丁醇（或异丁烯）为原料，从事 MMA（甲基丙烯
酸甲酯）的研发、生产以及销售。发行人生产所需的主要原材料受原油和乙烯等石
化产品的直接影响，下游行业分布广泛，涵盖了灯具、光学玻璃、汽车、医学、电
子电气等诸多行业。发行人所处行业及上下游产业与宏观经济形势关联度较高，与
投资和消费需求紧密相关。若国内外经济发展不及预期，固定资产投资增速放缓，
将对整个化工行业的盈利水平和公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业上下游原材料、产品价格波动和供求关系变化的风
险
标的公司所在化工行业的产业关联度较高，上下游行业供求关系的变化将导致
本行业产品价格、原材料价格和利润率等出现波动，进而影响公司经营业绩。
标的公司生产所需的主要原材料叔丁醇（或异丁烯）为碳四产业链相关产品，
其价格受到原油价格波动影响。因此，原油价格的波动将直接影响本公司原料价格。
近年来，原油等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影
响而波动剧烈，公司原材料采购成本受上游的影响也出现波动，如未来原油价格出
现较大幅度上涨，而原材料价格涨幅不能及时向下游传导，公司的利润空间可能会
被压缩。
23
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
公司主要产品广泛应用于灯具、光学玻璃、汽车、医学、电子电气等诸多行业，
具有非常广阔的市场空间和发展前景，下游应用领域广泛，产业关联度较大，下游
行业除受经济和行业的周期性波动影响外，还受货币调控政策、居民可支配收入等
多种因素影响。如未来下游行业景气度不高，投资和消费需求不足，行业供求关系
失衡，将对本公司产品定价、销售收入、毛利率以及经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主要从事 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的研发、生产以及销售，行业具有
工艺技术和设备、安全生产、环境保护、人才、品牌与客户、资金等进入壁垒。标
的公司采用碳四法生产，该技术相对传统的丙酮氰醇法具有先进性，目前国内能使
用碳四法进行生产的企业数量较少，但存在实力强劲的新进竞争对手进入或者行业
内原竞争对手扩大产能的可能性，未来营业收入和市场占有率可能会因市场竞争加
剧而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
（四）技术进步和消费升级引发的产品替代风险
随着国民收入的持续增长，居民生活水平不断提高，化工下游应用领域对产品
的质量、性能、环保等方面提出了更高要求，健康环保型的化学产品更符合消费升
级的需求。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策
和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰
行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。虽然公司现有的生产技术具有相对
先进性，但未来随着行业技术进步和产品更新换代，以及市场需求结构发生变化，
如公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优势，未能及时开发出性能
更优异、质量更高、更满足消费需求升级的新型产品，将面临被新型产品替代的风
险，从而对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响。
24
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（五）环境保护和安全生产的风险
尽管标的公司长期以来一直注重生产安全保障工作，并制定了较为完善的安全
生产与环境保护相关的管理制度，在报告期内未发生重大安全生产事故。但如果在
未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能
及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域
性环境污染事件，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监
管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关
安全生产和环境保护风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场
供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资
者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。
本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，上市公司将严格依照有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资
者做出投资决策。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，菏泽华立将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持菏泽华立独立运营的基础上，可以与上
市公司原有化工业务形成协同。菏泽华立主业为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）产品生
产，其原材料为叔丁醇（或异丁烯）。收购后，菏泽华立的 MMA 产能与上市公司
的现有化工产能形成协调，由上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进
25
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
一步深加工生产 MMA 对外销售；同时 MMA 市场前景广阔，需求较大，可以有效
提升上市公司盈利水平。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同，将
会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作
尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低
于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利
润数予以最终确定。
上述业绩承诺系交易对方与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景
全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业
政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺
净利润的风险。
（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情
形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履
约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨
大的情形，则可能出现业绩承诺补偿义务人无法补偿责任的风险。
26
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................2
交易对方声明 ........................................................................................................................3
重大事项提示 ........................................................................................................................4
一、本次交易方案概述............................................................................................... 4
二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 4
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 5
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 5
五、标的公司预估值................................................................................................... 5
六、本次交易已履行和尚未需履行的审批程序...................................................... 6
七、交易完成后仍满足上市条件 .............................................................................. 6
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 7
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ......................... 8
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 8
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 9
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 17
十三、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................ 20
十四、标的公司资产存在抵押 ................................................................................ 20
十五、公司股票停复牌安排 .................................................................................... 20
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 21
重大风险提示 ......................................................................................................................22
一、本次交易的交易风险 ........................................................................................ 22
二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................ 23
三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 25
27
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
释义 ......................................................................................................................................31
第一章 本次交易概述........................................................................................................33
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 33
二、本次交易的决策过程和审批程序 .................................................................... 36
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 36
第二章 上市公司基本情况................................................................................................41
一、上市公司概况..................................................................................................... 41
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................ 42
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................................ 45
四、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................ 46
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 47
六、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 48
七、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................ 49
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................... 50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................ 50
第三章 交易对方基本情况................................................................................................51
一、发行股份购买资产交易对方基本情况............................................................ 51
二、交易对方与上市公司关联关系 ........................................................................ 56
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系.................................................... 56
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................... 57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................... 57
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 57
28
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
第四章 交易标的情况........................................................................................................58
一、菏泽华立新材料有限公司 ................................................................................ 58
二、交易标的预估值................................................................................................. 65
三、主营业务发展情况............................................................................................. 68
第五章 本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................75
一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 75
二、对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 75
三、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 75
四、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 78
五、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 80
第六章 风险提示 ................................................................................................................81
一、本次交易的交易风险 ........................................................................................ 81
二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................ 82
三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 84
第七章 交易的合规性分析................................................................................................86
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定........... 86
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定....... 90
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定....... 90
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形................................................................................................. 92
第八章 其他重要事项........................................................................................................93
一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 93
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 94
三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 95
29
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
四、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ......................................... 96
五、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况 ........................................... 96
六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ......................................................................................................................... 97
第九章 独立董事的意见....................................................................................................98
第十章 上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 100
30
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
释义
除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义：
一般术语
本公司、公司、齐翔腾
指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
达、上市公司
鲁菏投资 指 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）
富甲投资 指 宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 菏泽华立新材料有限公司
交易对方、补偿义务人、
业绩承诺主体、业绩承 指 鲁菏投资、富甲投资、陈新建
诺方
由鲁菏投资、富甲投资、陈新建持有的菏泽华立新材料有限公司
标的资产、交易标的 指 34.3333%股权，其中鲁菏投资持有 7.6810%，富甲投资持有
6.8667%，陈新建持有 19.7857%。
雪松实业集团 指 雪松实业集团有限公司，原名君华集团有限公司
齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，为上市公司控股股东
《发行股份购买资产协 淄博齐翔腾达化工股份有限公司与交易对方签订的《发行股份购
指
议》 买资产协议》
淄博齐翔腾达化工股份有限公司与交易对方签订的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
预案、本预案 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》
本次发行股份购买资 淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买菏泽华立新材料有
指
产、本次交易 限公司 34.3333%股权
上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变
交割日 指
更登记之日
光大证券、独立财务顾
指 上市公司拟聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问
问
中喜事务所、会计师、
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
中广信、评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 若无特别说明，为人民币元、万元、亿元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券
监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9
《重组管理办法》 指
月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产
重组管理办法〉的决定》修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》
专业术语
31
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
一般术语
甲基丙烯酸甲酯, 一种重要的有机化工原料，主要用来生产
MMA 指 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯），也用来制造其它树脂、塑料、涂料、
粘合剂等
MAA 指 甲基丙烯酸
MAO 指 甲基丙烯醇
MTBE 指 甲基叔丁基醚，一种汽油添加剂
注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入引起的，并非计算错误。
32
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司多年来一直致力于深耕碳四深加工行业，为顺酐及甲乙酮的龙头
企业
上市公司自成立以来，专注于碳四深加工产业链，已成为碳四产业链中甲乙酮
和顺酐产品的龙头企业，其中甲乙酮占国内市场份额超过 46%。2015 年、2016 年、
2017 年，发行人分别实现营业收入 42.78 亿元、58.75 亿元、222.26 亿万元，实现净
利润 1.87 亿元、5.07 亿元、8.47 亿元，经营业绩呈现大幅增长态势。
截至目前，上市公司拥有甲乙酮产能 18 万吨/年、顺酐产能 20 万吨/年、MTBE
产能 35 万吨/年，异辛烷产能 20 万吨/年，异丁烯产能 2 万吨/年，叔丁醇产能 6.5
万吨/年，丙烯产能 10 万吨/年，丁二烯产能 15 万吨/年，合成橡胶产能 5 万吨/年，
已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。
2、本次收购标的公司，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司
现有业务形成协同效应
上市公司作为碳四行业龙头企业，在本次收购之前，上市公司已具有相对完整
的碳四产业链生产能力。
发行人的该部分生产流程图如下：
图：齐翔腾达局部生产流程图
原材料 中间品/装置 产成品
MTBE
异丁烷 低碳烷烃脱氢
装置
异丁烯
（自产+外购）
叔丁醇
33
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
本次收购的菏泽华立主要从事 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生产业务，其生产
流程图如下：
图：菏泽华立生产流程图
原材料 中间品/装置 产成品
叔丁醇
甲基丙烯酸 甲基丙烯酸甲酯
甲基丙烯醛
MAA MMA
异丁烯
副产品
MAO
由上图可见，标的公司的装置采用叔丁醇或异丁烯作为原材料，上述两种产品
均为上市公司生产过程中的产成品或中间品。本次收购完成后，上市公司、菏泽华
立将形成后续的协同产品线，上市公司在碳四行业的领先地位将为标的公司原料供
应提供充分保障。
3、标的公司产品技术具有先进性
国内 MMA 生产工艺主要有两种，一种为较为传统的 ACH 法（丙酮氰醇法），
另一种为碳四法。2017 年 ACH 法（丙酮氰醇法）在我国产能占比达 72%；而相对
先进的碳四法占比仅为 24%。具体如下：
工艺 企业属性 厂家名称 产能（万吨）
赢创德固赛 10
外资
碳四法 惠菱化成 9
中资 华谊玉皇 5
外资 上海璐彩特 18
斯尔邦石化 8.5
宏旭石化 7.5
丙酮氰醇法
中资 东营达伟 2
吉林石化 20
黑龙江龙新 5
34
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
工艺 企业属性 厂家名称 产能（万吨）
合 计 85
数据来源：卓创资讯
备注：标的公司的 MMA 产能于 2018 年投产，未列入该表格统计
目前而言，我国 MMA（甲基丙烯酸甲酯）主要采用 ACH 法（丙酮氰醇法）生
产。该路线存在两大主要问题：首先是生产过程中大量使用硫酸，装置必须采用耐
酸设备，以及需配套建设酸性废液处理回收装置（生产 1 吨 MMA，约生产 1.2 吨
硫酸氢铵），因此对生产成本造成一定影响；其次是原材料采用剧毒的氢氰酸，具有
一定安全风险。我国环境保护部 2018 年 3 月印送的《环境保护综合名录（2017 年
版）》中，将“丙酮氰醇”列入“高污染、高环境风险”产品类别。
碳四法作为一种新型工艺，为近年来国外发展较快的 MMA 生产方法。该方法
不采用极毒原料氢氰酸，也避免了废酸的生成及设备腐蚀等问题，原料为石油工业
副产的碳四，所生产的产品质量好，对环境影响小。但由于该方法涉及的设备多、
工艺复杂、需要稳定的碳四原料供应源，且面临外资企业技术封锁，导致其应用在
我国相对较少。截至 2017 年，我国仅有 24 万吨碳四法产能，中资企业仅有 5 万吨
碳四法产能。
标的公司经过多年研发，独立掌握碳四法生产工艺，并于 2018 年投产，其生
产工艺具有先进性。
（二）本次交易的目的
菏泽华立为我国采用碳四法工艺生产 MMA 的少量中资厂商之一，其主要原材
料为叔丁醇（或异丁烯，均为上市公司主要产品）。本次收购完成后，菏泽华立的
MMA 产能与上市公司的现有化工产能形成协同效应，菏泽华立采用上市公司生产
的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产 MMA 对外销售，保证原材
料供应稳定性；同时上市公司因进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的
产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。
35
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 18 日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁菏投资、富甲
投资已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次
召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为齐翔腾达拟向陈新建、鲁菏投资、富甲投资以发行股份的方式
购买其持有的菏泽华立 34.3333%股权。其中，陈新建、鲁菏投资、富甲投资出让的
股权占比分别为 19.7857%、7.6810%、6.8667%。
36
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公
司接受齐翔腾达 3 亿元增资款后，总体估值约为 18 亿元。因此，交易价格初定为
6.18 亿元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的
资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产具体发行对象为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产
所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 13.81 12.43
前 60 个交易日 13.89 12.50
前 120 个交易日 13.39 12.05
经交易双方友好协商，齐翔腾达向陈新建、鲁菏投资、富甲投资发行股票的发
行价格为 12.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易不设置调价机制。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
37
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
4、发行数量
本次交易标的资产交易价格初定为 6.18 亿元，按照发行价 12.43 元/股计算，齐
翔腾达拟向交易对手方陈新建、鲁菏投资、富甲投资发行 4,971.84 万股股票。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、鲁菏投资、富甲投资因本次交易所
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束之日起 36
个月且按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务
之后，陈新建、鲁菏投资、富甲投资通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的齐翔腾达非公开发行股份之上
市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（三）标的资产评估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公
司接受齐翔腾达 3 亿元增资款后，总体估值约为 18 亿元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的
资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（四）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为陈新建、鲁菏投资、富甲投资。
38
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
2、业绩承诺
陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司
截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在
当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒
体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。经交易各方确认，本次业绩
承诺具体金额将参照评估报告中确定的 2019-2021 年利润预测数确定，且标的公司
未来 3 年内合计净利润承诺数不低于 4.5 亿元。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期第一年（2019 年度）利润补偿方式
①如华立在 2019 年度实际实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，但不低
于当年承诺净利润的 85%（含 85%），则该部分差额暂不补偿。
②如华立在 2019 年度实际实现净利润低于当年承诺净利润的 85%，则乙方按
照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（2019 年承诺净利润数-2019 年实现净利润数）*已支付交
易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数
（2）业绩承诺期前两年（2019-2020 年度）利润补偿方式
①如华立 2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润未达到同期累计承诺净利
润的 100%，但不低于同期累计承诺净利润的 85%（含 85%），则该部分差额暂不补
偿。
②如华立 2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润低于同期累计承诺净利润
的 85%，则乙方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（截至当期累计承诺净利润数-截至当期累计实现净利润数）
*已支付交易对价/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额
（3）业绩承诺期满后利润补偿方式
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
如华立 2019-2021 年度累计实现净利润低于累计承诺净利润总额的 100%，则乙
方按照如下公式计算结果向齐翔腾达进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）*已支付交易对价
/业绩承诺期累计承诺净利润数-已补偿金额
交易各方，对前述补偿义务承担连带责任。
4、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，齐翔腾达应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则
乙方应对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额
=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，标的资
产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易价格。在计算上述期末减值
额时，需考虑承诺期内齐翔腾达对标的公司进行增资、减资、赠予以及标的公司对
齐翔腾达利润分配的影响。
（五）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因
造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少
由交易对方承担。
40
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司英文名称 Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002408
证券简称 齐翔腾达
法定代表人 车成聚
成立日期 2002 年 01 月 04 日
注册资本 1,775,209,253 元人民币
注册地址 淄博市临淄区胶场南路 1 号
办公地址 淄博市临淄区胶场南路 1 号
邮编 255438
公司网站 http://www.qxtdgf.com/
统一社会信用代码 913703007347051654
前置许可经营项目:工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙
酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、
无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、顺丁烯二酸酐、
三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松
香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(p-36)、二甲基二硫代氨基甲酸钠
(SDD-05)、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重
组分；收集、贮存、利用 HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)；
经营范围
货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限
制经营的项目要取得许可经营后经营)；一般经营项目:合成橡胶生产销售；
包装物销售；生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)；劳动
服务；销售回收渣油,生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；
外供新鲜水(工业用)、蒸汽、氮气、氧气、工业风(仪表风、杂风)、工业
污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳
保护品销售；机电仪维修。
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、公司的设立及发行上市
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”、“发行人”）
是一家在山东省注册的股份有限公司，于 2002 年 1 月 4 日经淄博市工商行政管理局
批准，由山东翔发工贸股份有限公司、淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会代表
淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会、临淄区南王镇公有资产经营公司、淄博齐
翔工贸有限责任公司共同投资成立，并经山东省淄博工商行政管理局核准登记，企
业法人营业执照注册号：370300228122121。齐翔腾达所发行人民币普通股 A 股，
已在深圳证券交易所上市，证券代码：002408.SZ。齐翔腾达总部位于山东省临淄区
胶厂南路 1 号。
公司前身为原淄博齐翔腾达化工有限公司，2007 年 10 月在该公司基础上改组
为股份有限公司。2010 年 5 月 18 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）
506 号”文件核准，齐翔腾达采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股面值 1
元，发行后的总股本变更为 25,956 万元。2010 年 7 月 15 日，齐翔腾达换发了注册
号为 370300228122121-1 的企业法人营业执照。
（二）上市之后的历次股本变动情况
1、2011 年 5 月资本公积转增股本
2011 年 5 月，根据齐翔腾达 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，
以 2010 年末总股本 25,956 万元为基数，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积向
全体股东转增股份 20,764.80 万股，转增后齐翔腾达总股本变更为 46,720.80 万元。
42
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月，根据齐翔腾达 2011 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，
以 2011 年末总股本 46,720.80 万元为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积
向全体股东转增股份 9,344.16 万股，转增后齐翔腾达总股本变更为 56,064.96 万元。
3、2014 年 4 月公开发行可转换公司债券
2014 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)261 号批文核准，齐
翔腾达向社会公众公开发行 1,240 万份可转换公司债券，每份面值 100 元，发行总
额 124,000 万元，债券期限为 5 年，初始转股价格：14.34 元/股，转股起止时期为
2014 年 10 月 27 日至 2019 年 4 月 17 日，2014 年度 40.86 万元可转换公司债券转为
普通股 28,480 股后齐翔腾达总股本变更为 56,067.81 万元。
2015 年除赎回 633 张可转换公司债券，剩余可转换公司债券全部按 14.34 元/
股的价格转换为公司股份，增加股本 8,643.80 万元，累计增加股本 8,646.65 万元，
变更后齐翔腾达总股本为 64,711.61 万元。
4、2015 年发放股票股利增加股本
根据齐翔腾达 2014 年度股东大会决议，以齐翔腾达 2014 年度利润分配股权登
记日的总股本为基数，每 10 股送红股 2 股（含税）。共计转增股本 112,135,579.00
元，变更后齐翔腾达总股本为 759,251,686.00 元。
5、2015 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729 号批文核准，齐翔腾达向高
步良等 49 人发行股份购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科
力”）99%的股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2015)
第 0012 号《资产评估报告》，齐鲁科力 99%的股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估
值为 87,666.92 万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力 99%的股权交易价格为 87,615
万元。根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
43
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
配套资金报告书（修订稿）》，齐翔腾达以现金方式向上述交易对方支付交易作价的
49.49%即现金 43,365 万元；以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的
50.51%，股份公允价值 44,250 万元，共计划发行 30,944,054 股。本次发行股份购买
资产的发行价格不低于齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易
日齐翔腾达股票的交易均价，确定为 16.82 元/股。齐翔腾达 2014 年度权益分派方
案于 2015 年 6 月 12 日实施完毕，根据本次交易相关协议和方案，发行股份购买资
产的发行价格调整为 14.30 元/股，发行股份数量相应进行调整。2015 年 7 月，高步
良等 49 人已向齐翔腾达投入了齐鲁科力 99%的股权，齐翔腾达以发行股份方式向
上述交易对方支付了交易对价，其中增加股本 30,944,054.00 元，增加资本公积
411,555,918.20 元，变更后齐翔腾达总股本为 790,195,740.00 元。齐翔腾达本次发行
股份购买资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2015 年 7
月 31 日出具了致同验字(2015)第 110ZA0353 号验资报告。
同时，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729 号批文核准，齐翔腾达
非公开发行不超过 17,016,317 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终
齐翔腾达本次非公开发行价格为 13.10 元/股，确定发行的股份数量为 16,717,557 股，
变更后齐翔腾达总股本为 806,913,297.00 元。齐翔腾达本次发行股份募集资金已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2015 年 8 月 27 日出具了致同
验字(2015)第 110ZA0394 号验资报告。2016 年 2 月 3 日，齐翔腾达换发了统一信用
代码为 913703007347051654 的企业法人营业执照。
6、2016 年资本公积转增股本
根据齐翔腾达 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年年度权益分派方案：以
齐翔腾达 2015 年末的总股本 806,913,297 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派现金 2 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。权益分派实施后，
齐翔腾达的总股本变更为 1,775,209,253.00 元。2016 年 7 月 7 日，齐翔腾达换发了
统一信用代码为 913703007347051654 的企业法人营业执照。
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）上市公司原实际控制人情况
2016 年 12 月以前，车成聚先生直接持有齐翔腾达 41,396,689 股，占已发行股
份的 2.33%，此外通过持有淄博齐翔石油化工集团有限公司 39.5783%间接控制上市
公司，车成聚合计持有齐翔腾达 20.87%股份，为齐翔腾达的实际控制人。
（二）上市公司控制权及实际控制人变动情况
2016 年 12 月以前，公司控股股东为淄博齐翔石油化工集团有限公司，实际控
制人为车成聚先生。2016 年 11 月 11 日，君华集团有限公司（以下简称“君华集团”，
现更名为：雪松实业集团有限公司，以下简称“雪松实业”）与车成聚等 48 名自然
人签订了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“协
议”）。根据协议约定，君华集团受让车成聚等 48 名自然人持有的淄博齐翔石油化工
集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权。本次交易完成后，车成聚直接持
有齐翔腾达股份不发生变化，通过齐翔集团间接持有公司股份下降至 10.47%。君华
集团因持有齐翔集团 80%股权，而间接持有齐翔腾达 41.90%的股份。张劲成为齐翔
腾达实际控制人。君华集团于 2016 年 11 月 30 日公告了《淄博齐翔腾达化工股份有
限公司要约收购报告书》，宣布自 2016 年 12 月 1 日起向齐翔腾达除齐翔集团、车成
聚之外的全体股东发出全面要约收购，本次要约收购期限自 2016 年 12 月1 日至 2016
年 12 月 30 日，共 30 个自然日。截至 2016 年 12 月 31 日，本次全面要约收购已经
实施完毕。2016 年 12 月 28 日，车成聚等 48 名自然人股东与君华集团有限公司按
照股权转让协议要求顺利完成了股权交割，并办理了相关工商变更登记手续。
雪松实业因持有齐翔集团 80%股权，而间接持有齐翔腾达 41.90%的股份。因雪
松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）持有雪松实业 95.93%股权，且张劲直
接和通过广州弘松投资有限公司间接合计持有雪松控股 100%股权，同时张劲直接
持有雪松实业 4.07%股权，因此张劲为齐翔腾达实际控制人。
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齐翔腾达 发行股份购买资产预案
四、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称 淄博齐翔石油化工集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1998-07-28
法定代表人 陈晖
注册资本 4,547.945 万人民币
注册地址 淄博市临淄区辛化路南首
主要办公地点 淄博市临淄区辛化路南首
统一社会信用代码 91370305706040346P
普通货运。(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售橡胶及制品;
销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理;房屋租赁;技术转让、咨
经营范围
询、服务(不含消费储值业务);代收水、电费;货币对外投资业务*(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司实际控制人
雪松实业因持有齐翔集团 80%股权，而间接持有齐翔腾达 41.90%的股份。因雪
松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）持有雪松实业集团 95.93%股权，且张
劲直接和通过广州弘松投资有限公司间接合计持有雪松控股 100%股权，同时张劲
直接持有雪松实业集团 4.07%股权，因此张劲为齐翔腾达实际控制人。
46
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（三）公司与控股股东、实际控制人和最终控制人之间的股权
关系
张劲
100%
广州弘松投资有限公司
4.71% 95.29%
雪松控股集团有限公司
4.07% 95.93%
雪松实业集团有限公司
80%
淄博齐翔石油化工集团有限公司
52.34%
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2015 年通过发行股份购买资产方式收购山东齐鲁科力化工研究院
有限公司 99%股权，相关简要情况如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729 号批文核准，齐翔腾达向高
步良等 49 人发行股份购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科
力”）99%的股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2015)
第 0012 号《资产评估报告》，齐鲁科力 99%的股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估
值为 87,666.92 万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力 99%的股权交易价格为 87,615
万元。根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》，齐翔腾达以现金方式向上述交易对方支付交易作价的
49.49%即现金 43,365 万元；以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的
47
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
50.51%，股份公允价值 44,250 万元，共计划发行 30,944,054 股。本次发行股份购买
资产的发行价格不低于齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易
日齐翔腾达股票的交易均价，确定为 16.82 元/股。齐翔腾达 2014 年度权益分派方
案于 2015 年 6 月 12 日实施完毕，根据本次交易相关协议和方案，发行股份购买资
产的发行价格调整为 14.30 元/股，发行股份数量相应进行调整。2015 年 7 月，高步
良等 49 人已向齐翔腾达投入了齐鲁科力 99%的股权，齐翔腾达以发行股份方式向
上述交易对方支付了交易对价，其中增加股本 30,944,054.00 元，增加资本公积
411,555,918.20 元，变更后齐翔腾达总股本为 790,195,740.00 元。齐翔腾达本次发行
股份购买资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2015 年 7
月 31 日出具了致同验字(2015)第 110ZA0353 号验资报告。
同时，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729 号批文核准，齐翔腾达
非公开发行不超过 17,016,317 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终
齐翔腾达本次非公开发行价格为 13.10 元/股，确定发行的股份数量为 16,717,557 股，
变更后齐翔腾达总股本为 806,913,297.00 元。齐翔腾达本次发行股份募集资金已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2015 年 8 月 27 日出具了致同
验字(2015)第 110ZA0394 号验资报告。2016 年 2 月 3 日，齐翔腾达换发了统一信用
代码为 913703007347051654 的企业法人营业执照。
六、最近三年主营业务发展情况
发行人化工板块主营业务为对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化
工产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司供应链业务板块根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“L72 商务服
务业”。
发行人一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的
研发、生产和销售，高速发展。目前公司目前已形成丁烯、异丁烯、丁烷和异丁烷
48
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
组分综合利用四条产品线（组分），同时子公司科力主要从事催化剂的研发生产及销
售。主要产品有甲乙酮、丁二烯、顺丁橡胶、顺酐、异辛烷、甲基叔丁基醚（简称
“MTBE”）、丙烯等，实现了碳四各组分的充分利用。其中丁酮和顺酐两大产品产
量和销量均位列全球首位，成为各自行业龙头。自 2017 年起公司逐步开拓了化工行
业供应链管理业务。
七、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,107,121.66 964,508.14 855,046.20 804,848.26
负债总额 397,577.75 297,473.52 263,721.08 244,727.15
所有者权
709,543.91 667,034.62 591,325.12 560,121.10
益
归属于母
公司所有 694,308.48 664,644.54 588,579.86 554,467.11
者权益
注：2018 年 6 月 30 日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 762,218.40 2,222,619.70 587,524.11 427,845.84
营业利润 61,370.65 99,197.09 55,726.25 20,029.14
利润总额 60,773.35 99,110.93 58,207.72 21,844.90
净利润 50,447.61 84,680.55 50,714.96 18,727.63
归属于母
公司股东 50,466.34 84,961.20 50,243.55 18,418.71
的净利润
注：2018 年 1-6 月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
49
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2016 年 12 月 31 日
日 日 日
经营活动产生
33,843.41 29,248.64 63,724.53 178.14
的净现金流
投资活动产生
-44,875.58 -23,694.60 -39,201.48 -48,149.95
的净现金流
筹资活动产生
18,264.01 31,596.55 -40,183.31 54,286.68
的净现金流
现金及现金等
6,470.72 35,129.92 -15,488.14 9,025.09
价物净增加额
注：2018 年 1-6 月数据未经审计
（四）主要财务指标
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产负债率（%） 35.91 30.84 30.84 30.41
销售毛利率（%） 12.65 8.02 18.35 14.06
销售净利率（%） 6.62 3.81 8.63 4.38
基本每股收益（元） 0.28 0.48 0.28 0.25
加权平均净资产收益
7.32 13.61 8.67 4.09
率（%）
注：2018 年 6 月 30 日及 2018 年 1-6 月数据未经审计
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
50
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、富甲投资、鲁菏投资。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
1、陈新建
（1）基本情况
姓名 陈新建
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号 372930196610070031
住所 山东东明县城关镇黄河路北段 1 号
通讯地址 山东省菏泽市开发区海河路 333 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东易达利 2012 年至今 董事长 是
菏泽华立 2012 年至今 执行董事、董事长 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除菏泽华立新材料有限公司外，陈新建投资的其他企业如下：
序 参/控股企业名称 持股比例 备注
号
1 北京石大利安科技有限公司 100.00% 已注销
2 山东易达利化工有限公司 66.67%
3 中科（菏泽）清洁能源研究院有限公司 通过山东易达利化工有限公司
10 .00%
间接持股
4 菏泽科聚催化材料有限公司 通过山东易达利化工有限公司
100.00%
间接持股
5 菏泽圣世房地产开发有限公司 9.33%
6 宁波梅山保税港区鲁陶股权投资合伙企 3.05%
51
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
业（有限合伙）
7 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企
1.74%
业（有限合伙）
陈新建投资的其他企业基本情况如下：
①北京石大利安科技有限公司
名称 北京石大利安科技有限公司
设立日期 2006-05-23
注册资本 100,000.00 元
法定代表人 陈新建
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 北京市昌平区东小口镇天通苑小区东苑 10 号楼 1201 号
统一社会信用代码 1102212958767
营业期限 已注销
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
技术开发、技术交流、技术推广、技术服务；信息咨询（不含中介服
经营范围
务）
②山东易达利化工有限公司
名称 山东易达利化工有限公司
设立日期 2009-09-08
注册资本 142,500,000.00 元
法定代表人 陈新建
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 菏泽市开发区海河路以北
统一社会信用代码 91371700694424800Q
营业期限 2009-09-08 至 2058-09-07
登记机关 菏泽市工商行政管理局
甲基丙烯酸甲酯、甲基烯丙醇、丙酮、甲基丙烯醛的生产、销售及相
经营范围 关化学产品的技术咨询服务；货物仓储（不含化学危险品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③中科（菏泽）清洁能源研究院有限公司
名称 中科（菏泽）清洁能源研究院有限公司
设立日期 2015-09-15
注册资本 5,000.00 元
法定代表人 戚博容
52
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 山东省菏泽市开发区钱塘路南、济南路西（新世纪科技城 4、5 号楼
统一社会信用代码 91371700MA3BXX0L4A
营业期限 2015-09-15 至无固定期限
登记机关 菏泽市工商行政管理局
清洁新能源、新材料、信息工程、医药、化工催化剂技术研发、转让；
环保节能技术的研发、推广；工业工程设计；环境、安全评价及信息
经营范围
咨询；产品质量检测；工业设备技术研发、转让、制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④菏泽科聚催化材料有限公司
名称 菏泽科聚催化材料有限公司
设立日期 2011-04-18
注册资本 1,000,000.00
法定代表人 陈新海
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 菏泽市开发区海河路（山东易达利化工有限公司院内）
统一社会信用代码 91371700572888076Y
营业期限 2011-04-18 至 2041-04-18
登记机关 菏泽市经济开发区市场监管局
化工产品的销售及进出口业务（不含化学危险品）。(依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
⑤菏泽圣世房地产开发有限公司
名称 菏泽圣世房地产开发有限公司
设立日期 2007-12-25
注册资本 30,000,000.00
法定代表人 单万岭
企业性质 有限责任公司
注册地址 菏泽市长江路 4666 号
统一社会信用代码 91371700670517711T
营业期限 2007-12-25 至 2057-12-24
登记机关 菏泽市经济开发区市场监管局
房地产开发与经营；建筑材料经销；建筑施工；建筑装饰与装修。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
⑥宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）
53
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
名称 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2018-03-12
注册资本 -
法定代表人 陈新建
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 1765 室
统一社会信用代码 91330206MA2AHEUW3N
营业期限 2018-03-12 至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
⑦宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）
设立日期 2018-05-11
注册资本 -
法定代表人 陈新建
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 2323 室
统一社会信用代码 91330206MA2AJMT596
营业期限 2018-05-11 至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 1765 室
法定代表人 陈新建
注册资本 -
成立日期 2018-3-12
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AHEUW3N
经营期限 2018-03-12 至长期
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
该合伙企业股权结构情况如下：
54
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%） 人员性质
1 李孟立 1,000 16.78% 外部投资者
2 陈新建 3,700 62.08% 菏泽华立董事长
3 汪青海 1,000 16.78% 外部投资者
4 陈永兴 260 4.36% 外部投资者
合计 5,960 100% -
3、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 3014 室
法定代表人 褚伟
注册资本 -
成立日期 2018-6-20
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2CHCX746
经营期限 2018-06-20 至长期
投资管理，投资咨询，实业投资，项目投资，资产管理。（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
该合伙企业股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%） 人员性质
1 钱润琦 990 99 外部投资者
2 褚伟 10 1 外部投资者
合计 1,000 100 -
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，菏泽华立的产权控制关系如下：
张海卫、陈新建等自然人 张海卫、陈新建等自然人 钱润琦、褚伟
100.00% 100.00% 100.00%
宁波梅山保税港区鲁菏股 淄博齐翔腾达化工股份 宁波梅山保税港区鲁陶投 宁波梅山保税港区富甲投
陈新建 权投资合伙企业 有限公司 资管理合伙企业 资管理合伙企业
（有限合伙） 【002408.SZ】 （有限合伙） （有限合伙）
43.2211% 21.8205% 16.6667% 3.2917% 15.0000%
菏泽华立新材料有限公司
55
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（三）主营业务发展情况
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）除分别持有标的公司菏泽华
立新材料有限公司 21.8205%、15.0000%股权外，未实际从事其他业务。
（四）最近两年的主要财务指标
鲁菏投资成立于 2018 年 3 月、富甲投资成立于 2018 年 6 月，该两家合伙企业
均为专门为本次交易设立的企业，除持有标的公司股权外，无其他资产，无其他生
产经营活动。
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，鲁菏投资、富甲投资除持有标的公司丽菏泽华立新材料有
限公司 21.8205%、15.0000%股权外，不存在其他子公司或下属分支机构。
自然人陈新建主要对外投资情况见本章“一、发行股份购买资产交易对方基本
情况”之“（一）基本情况”之“1、陈新建”之“（3）控制的核心企业和关联企业
的基本情况”。
二、交易对方与上市公司关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、鲁菏投资、富甲投资与上市公司之
间不存在关联关系。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方中的自然人陈新建为鲁菏投资的执行事务
合伙人，并持有鲁菏投资 1.74%股权，因此陈新建及鲁菏投资之间具有一致行动关
系。
由于陈新建、鲁菏投资并不持有富甲投资股权，且并不担任该富甲投资的执行
事务合伙人，因此陈新建、鲁菏投资与富甲投资之间不存在一致行动关系。
56
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
57
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
第四章 交易标的情况
一、菏泽华立新材料有限公司
（一）公司概况
名称 菏泽华立新材料有限公司
统一社会信用代码 91371700595232467W
注册资本 24,000.00 万元
住所 山东省菏泽市开发区海河路 333 号
法定代表人 陈新建
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、a-甲基丙烯醛的生产和销售（有效期
经营范围 限以许可证为准）；有机玻璃的生产、销售；货物仓储(危险化学品除
外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-05-07
营业期限至 无固定期限
（二）历史沿革
（1）菏泽华立的成立
菏泽华立成立于 2012 年 5 月 7 日，成立时名称为菏泽华立化工有限公司，股
东为刘素红、王凯；成立时的注册资本为 10,000 万元，出资方式为货币。
菏泽华立成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘素红 6,700.00 67.00
2 王凯 3,300.00 33.00
合计 10,000.00 100.00
（2）菏泽华立更名
2014 年 7 月 30 日，菏泽华立将名称由原菏泽华立化工有限公司变更为菏泽华
立新材料有限公司。
58
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（3）菏泽华立第一次股权转让
2015 年 3 月 5 日，山东易达利化工有限公司分别与刘素红、王凯分别签署了《股
权转让协议书》，约定将刘素红、王凯合计持有的菏泽华立 100%的股权以 1 元/股平
价转让给山东易达利化工有限公司。
本次股权转让后，菏泽华立股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东易达利化工有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（4）菏泽华立第一次增加注册资本、增加股东
2016 年 7 月 27 日，菏泽华立股东决定增加公司注册资本至 20,000 万元，同时
引入新股东菏泽亿业燃气有限公司，入股以及增资价格为 1 元/股，出资方式为货币。
本次增资以及增加股东后，菏泽华立股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东易达利化工有限公司 15,000.00 75.00
2 菏泽亿业燃气有限公司 5,000.00 25.00
合计 20,000.00 100.00
（5）菏泽华立第二次股权转让
2016 年 9 月 5 日，山东易达利化工有限公司与菏泽亿业燃气有限公司签订了《股
权转让合同》，菏泽亿业将其持有的菏泽华立 25%股权转让给山东易达利化工有限
公司，转让价格为 1 元/股。
本次股权转让后，菏泽华立股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东易达利化工有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（6）菏泽华立第三次股权转让
2018 年 6 月 14 日，山东易达利化工有限公司分别与陈新建、宁波梅山保税港
区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、钱润琦、宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合
59
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议书》，约定易达利化工持有的菏泽华立
100%股权转让给上述 4 名自然人/合伙企业，转让价格为 1 元/股。
本次股权转让后，菏泽华立股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈新建 10,373.08 51.87
宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业
2 5,236.92 26.18
（有限合伙）
3 钱润琦 3,600.00 18.00
宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业
4 790.00 3.95
（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
（7）菏泽华立第四次股权转让
2018 年 7 月 3 日，钱润琦与宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合
伙）签署了《股权转让协议书》，约定易达利化工持有的菏泽华立 18%股权作价 3,600
万元转让给富甲投资，转让价格为 1 元/股。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈新建 10,373.08 51.87
宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业
2 5,236.92 26.18
（有限合伙）
宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业
3 3,600.00 18.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业
4 790.00 3.95
（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
（8）菏泽华立第二次增加注册资本、增加股东
2018 年 9 月 25 日，齐翔腾达与菏泽华立签署了《增资协议》，约定齐翔腾达以
货币方式向菏泽华立增资 3 亿元人民币。本次增资完成后，齐翔腾达持有菏泽华立
16.67%的股权。
本次增资以及增加股东后，菏泽华立股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈新建 10,373.08 43.22
宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业
2 5,236.92 21.82
（有限合伙）
3 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 4,000.00 16.67
60
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业
4 3,600.00 15.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业
5 790.00 3.29
（有限合伙）
合计 24,000.00 100.00
（三）公司的产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，菏泽华立股权结构如下图所示：
2、实际控制人
截至本预案签署日，菏泽华立控股股东、实际控制人为陈新建。
3、子公司、分公司及参股公司情况
截至本预案签署日，菏泽华立名下有一子公司，为南京华利新材料有限公司。
名称 南京华利新材料有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1WMDK78W
注册资本 50,000 万元
住所 南京市江北新区新材料科技园 Y09-2-2 地块
法定代表人 张海卫
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
新材料研发；甲基丙烯酸，甲基丙烯酸甲酯，甲基丙烯酸羟乙酯，甲
基丙烯酸羟丙酯，甲基丙烯酸缩水甘油酯，甲基丙烯酸丁酯，聚甲基
经营范围 丙烯酸甲酯，甲基丙烯酸钠，甲基丙烯酸钾、甲基丙烯酸盐的生产和
销售；叔丁醇、异丁烯、甲醇销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
61
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
动）
成立日期 2018-05-31
营业期限至 无固定期限
（四）公司股东出资及合法存续情况
菏泽华立股东对菏泽华出资充足、到位，不存在出资不实或其他影响合法存续
的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。截至本预
案签署日，菏泽华立不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会调查的情况，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
菏泽华立的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响菏泽华立独立性的协议或其他安排。
（五）公司主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情
况
1、主要资产及其权属情况
（1）主要固定资产
截至本预案出具之日，菏泽华立已经建成 MMA 全套生产线，所在厂房目前正
在办理房屋所有权证书，预计 2018 年 11 月底办理完成。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本预案出具之日，菏泽华立土地使用权情况如下：
序 土地使 使用权 使用权面 抵押
证号 座落 用途 终止日期
号 用权人 类型 积(㎡) 情况
菏泽市
菏国用
菏泽华 开发区 已抵
1 （2015）第 工业 出让 19,915.00 2064.11.30
立 海河路 押
15534 号
北侧
菏泽市
菏国用
菏泽华 开发区 已抵
2 （2015）第 工业 出让 83,976.00 2064.12.31
立 海河路 押
15535 号
北侧
62
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
菏泽华立为保障日常经营及项目建设向银行借款，应借款银行的要求，将土地
使用权进行抵押。截止本预案签署日，菏泽华立土地使用权的抵押未影响其正常生
产经营。
②专利情况
截至本预案出具之日，菏泽华立拥有的专利情况如下：
序号 专利类别 专利号 专利名称 有效期
一种甲基丙烯醛深
1 发明 ZL201710130545.8 2017.3.7-2037.3.6
度脱水方法
③业务资质情况
登记（备
权属人 名称 发证机关 有效期 编号 备注
案）日期
国家安全
生产监督
管理总局 登记品种：甲
菏泽华 危险化学 化学品登 基丙烯酸甲
2018.1.25 2021.1.24 372910269
立 品登记证 记中心、山 酯、丙酮、2-
东省危险 甲基丙烯醇
化学品登
记中心
对外贸易
菏泽华
经营者备 / 2017.4.6 / 02413951 /
立
案登记表
海关报关 青岛海关
菏泽华
单位注册 驻菏泽办 2017.4.14 / 3302962631 /
立
登记证书 事处
出入境检
宁波出入
菏泽华 验检疫报 170926145612
境检验检 2017.10.26 / /
立 检企业备 00000522
疫局
案表
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，菏泽华立名下土地均处于抵押状态。
公司不存在对外担保，或者违规担保的事项。
3、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，菏泽华立的负债主要为应付账款、其他应付款、长期
借款等。
63
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（六）最近两年一期未经审计的主要财务指标
菏泽华立最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 98,120.26 73,990.44 23,210.49
负债总额 65,722.46 55,307.91 1,515.03
归属于母公司所有者权益
32,397.80 18,682.53 21,695.46
合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 38,884.56 162.08 -
利润总额 4,601.71 -672.93 -607.22
净利润 4,116.73 -672.93 -607.22
归属于母公司所有者的净利润 4,116.73 -672.93 -607.22
（七）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，菏泽华立不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
2018 年 7 月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉山
东易达利化工有限公司、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技
术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买菏泽华立 34.3333%的股权，本次交易完成后，菏泽华
立成为上市公司持股 51%的控股子公司。
64
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署日，菏泽华立股权权属清晰、完整，除土地使用权处于质押状
态外，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
菏泽华立自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并
获得相应批准。截至本预案签署日，菏泽华立股东不存在虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。菏泽华立自成立之日起至
今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终
止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，菏泽华立成为上市公司控股子公司，其债权债务仍由其自身
承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为菏泽华立 34.3333%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）标的公司存在行政处罚的说明
截至本预案签署日，菏泽华立未受到重大行政处罚或刑事处罚。
二、交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述
工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事
项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
65
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。
（二）评估方法与预估结果
本次评估方法为基础资产法和收益法。截至本预案签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成。由于考虑到收益法评估是以菏泽华立预期未来能够获取利润为
基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企
业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系
列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员认为取
收益法结果作为预估值更为合理。经预评估，标的公司接受齐翔腾达 3 亿元增资款
后，总体估值约为 18 亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
（三）本次交易的定价情况
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的标的资产
的评估值为作价参考，由交易双方进一步协商确定。参考预估值，交易各方同意标
的资产 34.3333%股权的交易价格初定为 6.18 亿元。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
66
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入和现金流出为年末流入和流出。
4、评估方法
本次评估方法为基础资产法和收益法，评估工作尚未完成。
67
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
标的公司的生产流程图如下：
原材料 中间品 产成品
叔丁醇 甲基丙烯酸 甲基丙烯酸甲酯
甲基丙烯醛
（或异丁烯） MAA MMA
甲基丙烯醇
MAO
（在建）
标的公司的主要产品为 MMA（甲基丙烯酸甲酯），产能为 10 万吨/年。
此外，作为中间产品的 MAA（甲基丙烯酸，2 万吨/年）、副产品的 MAO（甲
基丙烯醇，2 万吨/年）在价格合适时也对外出售。
（二）公司所处行业概况
1、MMA 市场用途广泛
菏泽华立主营业务为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）研发、生产及销售。MMA 是
一种重要的有机化工原料，主要用来生产 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯），也用来制
造其它树脂、塑料、涂料、粘合剂等，具有非常广阔的市场空间和发展前景。
MMA 的主要下游需求如下图：
68
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
图：2017 年国内 MMA 需求结构对比图
6%
13%
PMMA/亚克力
56% 涂料&油漆
25%
助剂
其他
资料来源：卓创资讯
PMMA 又称有机玻璃或亚克力，广泛应用于灯具、光学玻璃、汽车、医学、电
子电气等诸多行业，为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的最主要下游应用。2017 年国内
MMA 下游需求结构中 PMMA/亚克力占比为 56%。涂料油漆行业排名第二，占比
25%。助剂行业排名第三，占比 13%，其他下游产品占比较小。
2、近年来需求不断增长，盈利能力保持在较高水平
2010 年以来，我国 MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量保持增长态势，且因供应
不足持续保持净进口。
图：2010-2016 年 MMA（甲基丙烯酸甲酯）表观消费量
单位：万吨/年
69
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
65
60
55
50
45
40
35
30
2010年 2016年
2010-2016 年间，我国 MMA 表观消费量从 38.7 万吨增长到 62.1 万吨，增长
60.47%。但与之同时，我国 MMA 自给率从 90.0%下降到 79.5%，净进口从 3.9 万
吨/年增加到 12.7 万吨/年。（数据来源：《甲基丙烯酸甲酯市场分析》，周春艳，中国
石油吉林石化公司研究院，《化学工业》2017 年 11 月）
受益于不断增长的下游需求，我国 MMA 价格不断走高。2016 年以来，我国
MMA 市场价格走势如下图所示：
图：MMA（甲基丙烯酸甲酯）近年来价格
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
70
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
数据来源：Wind（市场价-主流价:MMA:山东市场）
此外，标的公司同时对外销售 MAA（甲基丙烯酸，为 MMA 生产过程中的中
间品）、MAO（甲基丙烯醇，为生产过程中的副产品）。
（三）公司所处行业主管部门及监管体制
1、所处行业
菏泽华立主营业务为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的研发、生产及销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“C26 化学
原料和化学制品制造业”。
2、监管体制
国家发展和改革委员会以及地方各级发展改革主管机构为本行业的主管机关，
主要负责产业政策和产业发展规划的制定；国家工业和信息化部参与具体的实施细
则和标准制定。
公司所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与市场
研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、标准制
订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展
建议和意见等。
（四）公司所处行业主要法律法规及政策
1、主要法律法规
序
颁发部门 相关政策、法规 颁发日期 主要内容
号
加强易制毒化学品管理，规范易制毒
化学品的生产、经营、购买、运输和
《易制毒化学品管理条
1 国务院 2016.2 进口、出口行为，防止易制毒化学品
例》
被用于制造毒品，维护经济和社会秩
序
加强安全生产工作，防止和减少生产
《中华人民共和国安全
2 国务院 2014.8 安全事故，保障人民群众生命和财产
生产法》
安全，促进经济社会持续健康发展
71
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
序
颁发部门 相关政策、法规 颁发日期 主要内容
号
严格规范安全生产条件，进一步加强
3 国务院 《安全生产许可证条例》 2014.7 安全生产监督制度，防止和减少生产
安全事故
全国人民代 保护和改善环境，防治污染和其他公
《中华人民共和国环境
4 表大会常务 2014.4 害，保障公众健康，推进生态文明建
保护法》
委员会 设，促进经济社会可持续发展
加强危险化学品的安全管理，预防和
5 国务院 《危险化学品管理条例》 2013.12 减少危险化学品事故，保障人民群众
生命财产安全，保护环境
2、主要产业政策
名称 发布机构 发布时间 相关内容
《关于促进石化 国家发改
为提升石化产业绿色发展水平，推动产业发展和
产业绿色发展的 委、工业和 2017.12
生态环境保护协同共进
指导意见》 信息化部
《石化和化学工
将 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，为 MMA 最主要
业发展规划
工信部 2016.9 下游应用）作为代表性高端产品，预测其 2020
（2016-2020
年国内需求相比 2015 年增长 40.85%
年）》
加强化学品危害识别、风险评估与管理、预警与
《“十三五”国家 应急控制等技术研究，研发环境友好替代、高放
社会发展科技创 国务院 2016.7 废物深地质处置、生产过程安全保障等关键技术，
新规划》 构建化学品整合测试策略技术框架，全面提升我
国化学品环境和健康风险评估及防控技术水平
充分发挥市场优胜劣汰的竞争机制和倒逼机制，
引导企业开展并购重组。围绕原料优化、节能降
《石油和化学工 中国石油和
耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平
业“十三五”发 化学工业联 2016.4
和经济效益。围绕产品质量档次提升加快技术升
展指南》 合会
级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、
食品级方向发展
以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、
《中华人民共和 汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋
国国民经济和社 全国人民代 工程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、
2016.3
会发展第十三个 表大会 技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装
五年规划纲要》 备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出
去
《“十三五”生态 全面加强石化、有机化工、表面涂装、包装印刷
国务院 2016.12
环境保护规划》 等重点行业挥发性有机物控制
发展新生物工具创制与应用技术体系，实现一批
有机酸、化工醇、烯烃、烷烃、有机胺等基础化
《“十三五”国家 工产品的生物法生产与应用，推动生物基聚酯、
战略性新兴产业 国务院 2016.11 生物基聚氨酯、生物尼龙、生物橡胶、微生物多
发展规划》 糖等生物基材料产业链条化、集聚化、规模化发
展，提升氨基酸、维生素等大宗发酵产品自主创
新能力和发展水平
72
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
名称 发布机构 发布时间 相关内容
进一步放宽市场准入，修订钢铁、化工、船舶等
《中国制造
国务院 2015.5 产业政策，支持制造业企业通过委托开发、专利
2025》
授权、众包众创等方式引进先进技术和高端人才
《中共中央关于
制定国民经济和 引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，
社会发展第十三 中共中央 2015.1 促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，
个五年规划的建 推动生产方式向柔性、智能、精细转变
议》
重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的
《国家中长期科
高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的
学和技术发展规
制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无
划纲要 国务院 2006.2
机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油
（2006-2020
化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及
年）》
应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料
（五）公司主要经营模式
1、采购模式
标的公司的采购模式为“以销定产、以产定购”，公司生产部门根据当期的订单
数量确定生产计划以及相关原材料需求量，并由采购部门完成采购。当前阶段，公
司主要对外采购的原材料为叔丁醇，标的公司基于市场公开报价与比价的基础进行
采购，与一批稳定的供应商之间建立了长期的合作关系，确保原材料供应。因公司
生产线也可采用异丁烯作为原材料，当异丁烯原材料呈现出相对价格优势时，公司
也适时考虑采用异丁烯作为原材料。
2、生产模式
标的公司按照生产计划组织生产，同时根据市场需求调整生产计划，充分满足
客户需要。公司会与长期合作客户签订产品销售框架合同，并根据实际销售合同上
标明的交货期限及产品类型由生产部门制定生产计划。
公司的生产线具有一定柔性，主要体现在原材料的差异性（可选择叔丁醇或异
丁烯作为原材料）及产成品的差异性（MMA 为主要产成品，但市场需求合适时也
可将中间品 MAA 直接用作对外销售）。公司根据上下游的采购、销售情况，调整原
料配比及相应工艺，以确保公司产品适销对路。
73
齐翔腾达 发行股份购买资产预案
3、销售模式
标的公司当前主要产品为 MMA（甲基丙烯酸甲酯），自 2018 年 2 月开始生产，
当前以内销为主。此外，作为中间品的 MAA 因 2018 年价格相对较好，也有较大规
模的销售。
标的公司的主要产品均在卓创资讯等主流化工资讯网站上有主流报价，销售价
格一般根据主流报价经双方谈判参考确定，根据订单规模、双方合作关系等做相应
调整。
74
第五章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，专注于碳四产业链，经过多年发展已经成为行业内具有
领先地位的龙头企业，公司在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，其中
甲乙酮占国内市场份额超过 46%。
截至目前，上市公司拥有甲乙酮产能 18 万吨/年、顺酐产能 20 万吨/年、MTBE
产能 35 万吨/年，异辛烷产能 20 万吨/年，异丁烯产能 2 万吨/年，叔丁醇产能 6.5
万吨/年，丙烯产能 10 万吨/年，丁二烯产能 15 万吨/年，合成橡胶产能 5 万吨/年，
已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。菏泽华立主要产品为 MMA（甲
基丙烯酸甲酯），属于碳四产业链上的产品。因此本次收购菏泽华立，可以与上市公
司原有化工业务形成协同。促进上市公司做精、做深碳四产业链，进一步推进上市
公司主营业务发展，巩固碳四产业链龙头企业的位置。
二、对上市公司盈利能力的影响
收购后，菏泽华立的 MMA（甲基丙烯酸甲酯）产能与上市公司的现有化工产
能形成协调，由上市公司生产的叔丁醇作为原材料，进一步深加工生产 MMA（甲
基丙烯酸甲酯）对外销售；同时 MMA（甲基丙烯酸甲酯）市场前景广阔，需求较
大，可以有效提升上市公司盈利水平。
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方陈新建出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
75
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与标的公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与标的公
司、上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
控制的其他企业将与标的公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、
规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关
规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
交易对手宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措
施，减少及规范与标的公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东
的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与标
的公司、上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业
及本企业控制的其他企业将与标的公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法
律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允
价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，
同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此
遭受的损失。”
76
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护齐翔腾达及其中小股东的合法
权益，上市公司控股股东齐翔集团及实际控制人张劲出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，作出如下承诺：
“鉴于淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）拟向陈新建、
宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区富甲投资
管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买菏泽华立新材料有限公司合计 34.3333%的
股权（以下简称“本次交易”），为减少并规范本公司/本人及本公司/本人投资的其
他企业未来可能与齐翔腾达及下属子公司之间发生的关联交易，确保齐翔腾达全体
股东利益不受损害，在作为齐翔腾达的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承
诺如下事项，并承担相应的法律责任：
一、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求齐翔
腾达及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企
业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对齐翔腾达的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与齐
翔腾达及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用齐翔腾达及下
属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求齐翔腾达及下属子公司违规向
本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与齐翔腾达及下属子公司
发生不必要的关联交易，如确需与齐翔腾达及下属子公司发生不可避免的关联交易，
保证：
（一）督促齐翔腾达按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规、规范性文件和齐翔腾达章程的规定，履行关联交易的决策程序，
本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
77
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与齐翔腾达及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达
及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和齐翔腾达章程的规定，督促齐翔腾达依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。”
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的
同业竞争情况
本次交易为上市公司发行股份收购标的公司 34.3333%的股权，不会导致上市公
司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%， 不会因本次交
易新增同业竞争。
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免
本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制
人以及交易对方均出具了避免同业竞争的声明和承诺。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、本公司/本人不会直接或间接从事任何与齐翔腾达主要经营业务构成实质
性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐
翔腾达主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司/本人获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质
性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司/本人将立即通知齐翔腾达，并尽
78
力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争
或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司/本人作为齐翔腾达控股股东/实际控制人期间持续有效；
4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，
本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
交易对方陈新建出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控制的其他企业主
要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与标的公司、上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与标的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
交易对方鲁菏投资及富甲投资均出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从
事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控制的其他
企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。
2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与标的公司、上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与标的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此
遭受的损失。”
79
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 1,775,209,253 股。根据标的资产的预估值以及
发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为 49,718,421 股，占交易完成后上市
公司总股本比例为 2.72%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例：%
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
淄博齐翔石油化工
1 929,201,740 52.34% 929,201,740 50.92%
集团有限公司
2 陈新建 - - 28,651,834 1.57%
宁波梅山保税港区
3 鲁菏股权投资合伙 - - 11,122,903 0.61%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
4 富甲投资管理合伙 - - 9,943,684 0.54%
企业（有限合伙）
5 其他股东 846,007,513 47.66% 846,007,513 46.36%
合 计 1,775,209,253 100.00% 1,824,927,674 100.00%
80
第六章 风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次
召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易草案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次
交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在
交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在
81
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济周期性波动风险
标的公司主要业务为利用叔丁醇（或异丁烯）为原料，从事 MMA（甲基丙烯
酸甲酯）的研发、生产以及销售。标的公司生产所需的主要原材料受原油和乙烯等
石化产品的直接影响，下游行业分布广泛，涵盖了灯具、光学玻璃、汽车、医学、
电子电气等诸多行业。标的公司所处行业及上下游产业与宏观经济形势关联度较高，
与投资和消费需求紧密相关。若国内外经济发展不及预期，固定资产投资增速放缓，
将对整个化工行业的盈利水平和标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业上下游原材料、产品价格波动和供求关系变化的风
险
标的公司所在化工行业的产业关联度较高，上下游行业供求关系的变化将导致
本行业产品价格、原材料价格和利润率等出现波动，进而影响标的公司经营业绩。
标的公司生产所需的主要原材料叔丁醇（或异丁烯）为碳四产业链相关产品，
其价格受到原油价格波动影响。因此，原油价格的波动将直接影响标的公司原料价
格。近年来，原油等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素
的影响而波动剧烈，标的公司原材料采购成本受上游的影响也出现波动，如未来原
油价格出现较大幅度上涨，而原材料价格涨幅不能及时向下游传导，标的公司的利
润空间可能会被压缩。
标的公司主要产品广泛应用于灯具、光学玻璃、汽车、医学、电子电气等诸多
行业，具有非常广阔的市场空间和发展前景，下游应用领域广泛，产业关联度较大，
下游行业除受经济和行业的周期性波动影响外，还受货币调控政策、居民可支配收
82
入等多种因素影响。如未来下游行业景气度不高，投资和消费需求不足，行业供求
关系失衡，将对标的公司产品定价、销售收入、毛利率以及经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主要从事 MMA（甲基丙烯酸甲酯）的研发、生产以及销售，行业具有
工艺技术和设备、安全生产、环境保护、人才、品牌与客户、资金等进入壁垒。标
的公司采用碳四法生产，该技术相对传统的丙酮氰醇法具有先进性，目前国内能使
用碳四法进行生产的企业数量较少，但存在实力强劲的新进竞争对手进入或者行业
内原竞争对手扩大产能的可能性，未来营业收入和市场占有率可能会因市场竞争加
剧而缩减。
（四）技术进步和消费升级引发的产品替代风险
随着国民收入的持续增长，居民生活水平不断提高，化工下游应用领域对产品
的质量、性能、环保等方面提出了更高要求，健康环保型的化学产品更符合消费升
级的需求。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策
和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰
行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。虽然标的公司现有的生产技术具有
相对先进性，但未来随着行业技术进步和产品更新换代，以及市场需求结构发生变
化，如公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优势，未能及时开发出
性能更优异、质量更高、更满足消费需求升级的新型产品，将面临被新型产品替代
的风险，从而对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响。
（五）环境保护和安全生产的风险
尽管标的公司长期以来一直注重生产安全保障工作，并制定了较为完善的安全
生产与环境保护相关的管理制度，在报告期内未发生重大安全生产事故。但如果在
未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能
及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域
83
性环境污染事件，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监
管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关
安全生产和环境保护风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场
供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资
者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。
本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，菏泽华立将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持菏泽华立独立运营的基础上，可以与上
市公司原有化工业务形成协同。菏泽华立主业为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）产品生
产，其原材料为叔丁醇（或异丁烯）。本次交易后，菏泽华立的 MMA 产能与上市
公司的现有化工产能形成协同，由上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，
进一步深加工生产 MMA 对外销售；同时 MMA 市场前景广阔，需求较大，可以有
效提升上市公司盈利水平。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同，
将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺
期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合
理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的公司自身
84
管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定
不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准
确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存
在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业
绩承诺不能实现的风险。
（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情
形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履
约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨
大的情形，则可能出现业绩承诺补偿义务人无法补偿责任的风险。
85
第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
菏泽华立主营业务为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）研发、生产及销售。MMA 是
一种重要的有机化工原料，主要用来生产 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯），也用来制
造其它树脂、塑料、涂料、粘合剂等，具有非常广阔的市场空间和发展前景。
2016 年 9 月，工信部发布《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》将 PMMA
（聚甲基丙烯酸甲酯，为 MMA 最主要下游应用）作为代表性高端产品，预测其 2020
年国内需求相比 2015 年增长 40.85%”。在此背景下，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
菏泽华立最近三年以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为，未受到当地
环保部门的处罚，因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
菏泽华立生产经营用地符合土地管理法的相关规定，无重大土地违法行为不良
记录，且未受过国土资源管理部门的处罚。本次交易符合土地管理法律和行政法规
的规定。
菏泽华立未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。菏泽华立在本
次交易前上一会计年度（2017 年度）在中国境内的营业收入未超过 4 亿元，未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，故
86
本次交易不需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。本次交易符合有关反垄断方
面的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过
人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合
深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本预案签署日，交易标的审计
和评估工作正在进行中。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关
报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
87
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，公司不存在对外担保或者违规担保的事项。
针对标的公司的股权权属情况，交易对方陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资
管理合伙企业（有限合伙）以及宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合
伙）已出具承诺，承诺其合法拥有所持菏泽华立的股权，并已经依法履行了出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍交易对手方转让标的公司股权的限制性条款，标的公司及交易对手方签署
的所有协议或合同不存在阻碍交易对手方转让标的公司股权的限制性条款及其他情
形。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺，且该关联担保能够再草案出
具前解除，则上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
此外，本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及直接的债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
上市公司自成立以来，专注于碳四深加工产业链，经过多年发展已经成为行业
内具有领先地位的龙头企业，公司在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，
其中甲乙酮占国内市场份额超过 46%。
菏泽华立为我国采用碳四法工艺生产 MMA 的少量中资厂商之一，其主要原材
料为叔丁醇（或异丁烯，均为上市公司主要产品）。本次收购完成后，菏泽华立的
MMA 产能与上市公司的现有化工产能形成协同效应，菏泽华立采用上市公司生产
88
的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产 MMA 对外销售，保证原材
料供应稳定性；同时上市公司因进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的
产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方
面与控股股东及关联方的独立性。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控
制人均不会变更，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是
中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东齐翔集团及其实际控制人张劲出具承
诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财
务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的法人治理结构。
89
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定
本次交易前，交易双方不存在关联关系，且本次交易前后，公司控制权及实际
控制人均未发生变更。因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条所认定的构成重组上市的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，菏泽华立将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持菏泽华立独立运营的基础上，可以与上
市公司原有化工业务形成协同。菏泽华立主业为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）产品生
产，其原材料为叔丁醇（或异丁烯）。收购后，菏泽华立的 MMA 产能与上市公司
的现有化工产能形成协调，由上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进
一步深加工生产 MMA 对外销售；同时 MMA 市场前景广阔，需求较大，可以有效
提升上市公司盈利水平。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易前，上市公司与菏泽华立不属于同一控制下的企业。本次交易完成后，
菏泽华立将成为上市公司控股子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联
90
交易。截至本预案签署日，齐翔腾达及实际控制人张劲控制的企业与菏泽华立不存
在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，上市公司的控股股东齐翔集团及实际控制人张劲出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》、《关于避免和消除同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公
司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（三）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意
见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对齐翔腾达 2017 年财务报表进行了审计，
出具了中喜审字【2018】第 0790 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，针对标的公司的股权权属情况，交易对方已出具承诺，承
诺其合法拥有所持标的公司的股权，并已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；标的
91
公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍交易对手转
让标的公司股权的限制性条款，标的公司及交易对手签署的所有协议或合同不存在
阻碍交易对手转让标的公司股权的限制性条款及其他情形。
因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在
禁止或者限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形
齐翔腾达不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
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第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的
披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资
产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、
《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护
中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
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规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细
情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行
股份情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，
详细情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）
业绩承诺和补偿安排”。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司不存在因本
次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在因本次交易导致的为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立
健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了
健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，
建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要
的修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关
的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科
学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对公司的控制权不会产
生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
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四、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司停牌前
股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上市公司
股票在 2018 年 6 月 19 日停牌前 20 个交易日期间（2018 年 5 月 21 日至 2018 年 6
月 15 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）及化工行业指数
（BK0538）涨跌幅情况如下：
日期 齐翔腾达（002408.SZ） 中小板综指 化工行业指数
（元/股） （399101.SZ） （BK0538）
2018 年 5 月 21 日收盘
14.45 10,941.63 14,310.74
价
2018 年 6 月 15 日收盘
12.4 9,983.65 12,531.94
价
涨跌幅 -14.19% -8.76% -12.43%
上市公司 A 股股票价格在上述期间内下跌幅度为 14.19%。扣除中小板综指下
跌因素后，上市公司 A 股股票价格波动幅度为下跌 5.43%；扣除化工行业指数下跌
因素后，上市公司 A 股股票价格波动幅度为下跌 1.76%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司 A 股股票价格在本次
交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅没有达到 20%，未达到“128 号文”第五条相关
标准。
五、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司
筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2018 年 6 月 19 日前 6 个月至本预案签署日
（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、标的公司、
交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合
伙人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关
人员的直系亲属。
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根据各方的自查报告，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
形。
六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉
嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
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第九章 独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《淄博齐
翔腾达化工股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届
董事会第十六次会议审议的相关议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表独
立意见如下：
“1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。
2、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次
审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次
交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
3、本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），
与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《淄博齐翔腾达化工股份有限
公司公司章程》等有关规定。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
5、公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的指标。因此，本次交易不构成重组上市。
6、本次发行股份购买资产预案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》之规
定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有
关规定。
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7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核
准。公司已对本次交易需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了
保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组
相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提
升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事
项。”
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第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事
会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2018年10月19日
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