北京博星证券投资顾问有限公司
关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：*ST 尤夫
证券代码：002427
二〇一八年十一月
1-1-1
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
重要声明................................................................................................................2
释义........................................................................................................................ 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查................................................ 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查........................................................ 6
三、对信息披露义务人收购目的的核查...................................................... 13
四、对本次权益变动方式的核查.................................................................. 13
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查...................... 13
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查.......................................................................................... 13
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查.............. 14
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查.............................................. 14
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.............................. 15
十、对同业竞争的核查.................................................................................. 17
十一、对关联交易情况的核查...................................................................... 19
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.. 19
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.......................................... 20
十四、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核
查.............................................................................................................................. 20
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 21
十六、结论性意见.......................................................................................... 21
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
*ST 尤夫/上市公司/公司 指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司
信息披露义务人/航天智融 指 北京航天智融科技中心（有限合伙）
航天科工投资 指 航天科工投资基金管理(北京)有限公司
航天科工资产 指 航天科工资产管理有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
苏州正悦 指 苏州正悦企业管理有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
尤夫控股 指 湖州尤夫控股有限公司
标的股权 指 苏州正悦持有的尤夫控股 100%股权
瑞华会所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
详式权益变动报告书 指 《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江尤夫高新纤
本报告书/本核查意见 指 维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
公司章程 指 《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》
航天智融通过“投票权委托”的方式获得上市公司
118,650,000 股股份的投票权，并通过收购尤夫控股 100%
本次权益变动 指
股权间接持有上市公司 118,650,000 股股份（占上市公司
总股本的 29.80%）之行为
2018 年 11 月 26 日，航天智融与苏州正悦、中融国际信托
《股权转让协议》 指 有限公司及尤夫控股签署的《关于湖州尤夫控股有限公司
之股权转让协议》
2018 年 11 月 26 日，航天智融与尤夫控股签署的《投票权
《投票权委托协议》 指
委托协议》
2018 年 11 月 22 日，尤夫控股、*ST 尤夫、湖州尤夫高性
能纤维有限公司、上海尤航新能源科技有限公司、苏州正
《债权债务重组协议》 指
悦、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）及颜静刚签署的
《债权债务重组协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人航天智融编制的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益
变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动
方式、资金来源及支付方式、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务
人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对航天智融编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露
内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等信息
披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对航天智融基本情况的核查
经核查，航天智融基本情况如下：
企业名称 北京航天智融科技中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区高里掌路 1 号院 18 号楼 103-31
通讯地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 18 号楼 103-31
认缴出资额 270,000 万元
执行事务合伙人 航天科工投资基金管理（北京）有限公司（委派王洪民为代表）
成立日期 2018 年 4 月 13 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91110108MA01BDYQ29
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（下期出资时间为 2026
年 03 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-68949907
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
（二）对航天智融的控股股东和航天科工集团有关情况的核查
1、对航天智融的控股股东、航天科工集团基本情况以及股权控制关系的核
查
（1）信息披露义务人股权结构
经核查，航天科工投资持有航天智融 10%的出资额，担任其执行事务合伙人，
执行合伙企业事务，航天科工投资实际控制航天智融。航天科工资产持有航天科
工投资 40%的股权，同时占据航天科工投资 5 个董事席位中的 3 席，实际控制航
天科工投资。航天科工集团持有航天科工资产 44.06%股权，并为航天科工资产
其他 11 位股东实际控制方，航天科工集团为航天科工资产的控股股东。航天科
工集团为国务院国资委全资下属企业。
综上所述，航天科工投资实际控制航天智融，国务院国资委为航天智融实际
控制人。截至本报告签署日，航天智融股权结构图如下：
（2）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，航天科工投资基本情况如下：
企业名称 航天科工投资基金管理(北京)有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀南路 30 号 516 房间
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
法定代表人 王洪民
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 9111010805357602XE
成立日期 2012 年 09 月 11 日
营业期限 2012 年 09 月 11 日至 2042 年 09 月 10 日
企业类型 其他有限责任公司
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
经营范围 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
（3）航天科工集团基本情况
经核查，信息披露义务人实际控制人为国务院国资委，航天科工集团为国务
院国资委下属国资管理集团，基本情况如下：
企业名称 中国航天科工集团有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人 高红卫
注册资本 1,800,000 万元
统一社会信用代码 91110000710925243K
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司(国有独资)
国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面
应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保
安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设
备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;
经营范围
航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承
包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机
构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销售。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
2、对航天智融及其控股股东、航天科工集团控制的核心企业及业务的核查
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认
为，航天智融及其控股股东、航天科工集团控制的核心企业及业务从事的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对航天智融从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，航天智融成立于 2018 年 4 月 13 日，成立时间不足一年，暂未实际
开展业务。航天智融执行事务合伙人航天科工投资最近三年一期财务数据如下：
单位：元
2015 年 12 月
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 31 日/2015 年
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
度
资产总额 49,272,984.34 52,587,775.86 47,516,798.17 41,638,024.81
负债总额 1,343,827.80 1,354,786.75 3,099,063.37 1,264,627.44
净资产 47,929,156.54 51,232,989.11 44,417,734.80 40,373,397.37
资产负债
2.73% 2.58% 6.52% 3.04%
率
营业收入 23,743,575.30 23,797,920.44 20,697,701.55 14,800,000.00
净利润 6,696,167.43 6,815,254.31 14,044,337.43 5,793,461.45
净资产收
13.97% 13.30% 31.62% 14.35%
益率
注：2015 年、2016 年、2017 年主要财务数据已经瑞华会所审计，2018 年 1-9 月份财务
数据未经审计。
（四）航天智融最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
核查
经核查，航天智融最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对航天智融及其控股股东、航天科工集团持有、控制其他上市公司
5%以上股权的情况核查
经核查，航天智融提供的关于是否持有、控制其他上市公司 5%以上股权的
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
情况说明，并通过网络公开信息查询，截至本核查意见出具之日，航天智融及航
天科工投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%情况。航天科工集团持有上市公司股份情况如下：
序 上市 股票代
企业名称 股票简称 持股比例 主营业务
号 地点 码
航天科工集团持股
39.81%，通过中国
航天科工飞航技术 信息技术、计算机软件
航天信息
研究院持股 开发、电信增值服务、
1 股份有限 上海 航天信息 600271
3.32%，通过北京 电子通讯设备制造等
公司
航天爱威电子技术 电子及通讯设备
有限公司持股
2.76%
电器、电机、光电子产
贵州航天 品、线缆组装件、电子
2 电器股份 深圳 航天电器 002025 41.65% 控制组件、遥测遥控设
有限公司 备、伺服控制系统、电
源
通信及相关设备制造；
航天科工集团持股 柴油发电机组制造；电
7.27%，通过中国 磁安防产品制造以及
航天工业 航天科工防御技术 电磁安防工程技术服
3 发展股份 深圳 航天发展 000547 研究院持股 务；室内射频
有限公司 8.12%，通过航天 仿真试验系统、有源靶
科工资产持股 标模拟系统和仿真雷
3.17% 达系统的研发、生产和
销售
智能控制技术及产品、
航天科技 航天科工集团持股
工业机器人、自动化设
控股集团 11.16%；中国航天
4 深圳 航天科技 000901 备、电子产品、计算机
股份有限 科工飞航技术研究
软硬件及其它高新技
公司 院持股 16.88%
术产品的研制
航空器部件的维修、通
航天通信
信产业投资；企业资产
控股集团
5 上海 航天通信 600677 19.20% 管理；通信产品开发，
股份有限
通信工程、通信设备代
公司
维，计算机网络服务
航天科工集团持股 压力容器、交通运输设
航天晨光
25.20%，通过南京 备、环保设备及环卫车
6 股份有限 上海 航天晨光 600501
晨光集团有限责任 辆；激光陀螺及其惯性
公司
公司持股 21.28%， 测量组合系统、动中通
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
通过航天科工资产 系统、遥测系统、电子
持股 0.38% 机电产品的开发
航天科工集团持股
0.83%，通过中国
航天科工防御技术
研究院持股
27.39%，通过北京
计算机应用和仿真
北京航天 医疗器械、汽车制造、
技术研究所持股
7 长峰股份 上海 航天长峰 600855 计算机、电子产品的研
2.91%，通过航天
有限公司 发、制造、销售
科工集团第二研究
院二○六所持股
2.64%，通过航天
科工集团第二研究
院七○六所持股
1.22%
石油钻机、海洋工程及
宏华集团 石油勘探开发装备的
8 香港 宏华集团 00196 29.99%
有限公司 研究、设计、制造、总
装的大型设备制造
（六）信息披露义务人及其控股股东、航天科工集团投资银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查航天智融提供的说明及通过网络公开信息查询，截至本核查意见签署
日，航天智融及其控股股东、航天科工集团在金融机构投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
航天科工集
航天科工财务有限 238,489 万 向成员单位提供理财、投融资 团及其下属
1
责任公司 元 顾问服务 单位合计控
股 100%
航天科工集
证券经纪、投资咨询、交易、
华金证券股份有限 345,000 万 团通过航天
2 务顾问，证券自营，承销与保
公司 元 科工资产持
荐，代销金融产品等业务。
股 7.56%
（七）航天智融是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据航天智融出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
1、不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形；
2、最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
3、最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
4、不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
航天智融不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其
他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对航天智融及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
财务顾问通过核查查阅航天智融及其主要负责人信用报告、信息披露义务人
出具的相关说明及网络检索的方式对航天智融的主体资格进行了核查，航天智融
及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（九）对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，本次权益变动无其他附加条件，本次收购标的上未设定其他权利，
未在收购价款之外作出其他补充安排，信息披露义务人具备履行本次权益变动相
关的承诺事项。
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
三、对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人通过本次权益变动取得对*ST 尤夫的控制权。信息披露义务
人拟积极参与上市公司治理，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务
构成，同时拟借助上市公司平台整合优质资源，进一步提升上市公司经营业绩，
从而最大限度的保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，收购目的合法、合规、真实、可信。
四、对本次权益变动方式的核查
根据《股权转让协议》，苏州正悦与中融信托以尤夫控股 100%的股权作为
标的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，中融信托根据信托计划持有及
处分标的股权。航天智融通过协议转让的方式受让中融信托持有的尤夫控股
100%股权，间接持有*ST 尤夫 118,650,000 股股份，占*ST 尤夫总股本的 29.80%。
根据《投票权委托协议》，尤夫控股将其持有的*ST 尤夫 118,650,000 股股
份所对应的投票权委托给航天智融行使。委托期限为《股权转让协议》和《债权
债务重组协议》两者较晚生效的协议针对所有签署方均生效之日起，至航天智融
已根据《股权转让协议》的安排成为尤夫控股经工商登记的唯一股东并取得上市
公司控制权。
经核查，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益
的情形。
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
经核查信息披露义务人提供的相关资料并经信息披露义务人出具的说明，信
息披露义务人本次权益变动的资金来源于自有及自筹资金，不存在直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
根据《投票权委托协议》约定，在《投票权委托协议》生效后，尤夫控股或
其关联方提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员应当提出辞职，如涉及相
关补偿则由尤夫控股负责承担。过渡期内，信息披露义务人将严格遵守《上市公
司收购管理办法》及其他法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保
持上市公司稳定经营。
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
航天智融执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙
人不再执行合伙企业事务。
2018 年 11 月 14 日，航天智融执行事务合伙人航天科工投资第二届董事会
第十四次会议决议，同意航天智融本次权益变动事项。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了必要的内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的明确计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体
股东利益，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行
完善的可能。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主
14
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其
资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
根据《投票权委托协议》约定，在《投票权委托协议》生效后，尤夫控股或
其关联方提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员应当提出辞职，如涉及相
关补偿则由尤夫控股负责承担。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司 财务顾问核查意见
机构独立、业务独立和财务独立。信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业（以下简称
“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本企业及本企业的关联企
业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本企业及本企业的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用
一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业的关联企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
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（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业的关联
企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业的关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本企业对上市公司不再有重大影响为止。如违反上
述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。”
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股
东的权利并履行相应的义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，将保持上市公司的资产独立于
信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人
的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
十、对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不
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存在与上市公司同业竞争的情形。
本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合
法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，
将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本企业相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本企业及本
企业拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市
公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的其他企业将按照如
下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经
营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公
司权益的方式。
4、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且
不可变更或撤销。”
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十一、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交
易的情形。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，
维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
4、本企业保证将赔偿上市公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）在核查意见出具之日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具
体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其
子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上交
易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
根据《投票权委托协议》约定，在《投票权委托协议》生效后，尤夫控股或
其关联方提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员应当提出辞职，如涉及相
关补偿则由尤夫控股负责承担。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
截至本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告书签署日前六个月内，除本
次股份收购外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告书签署日前六个月内，信息
披露义务人主要负责人以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
十四、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供
文件的核查
经核查，航天智融能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文
件。
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十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查，截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，不排除上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方仍存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供担保的事项。
上市公司实际控制人已出具承诺，就其直接或间接对上市公司及其附属公司
产生的任何不利影响，其本人进行相应的赔偿，并采取一切必要的措施使上市公
司免受前述不利影响的损害。
十六、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江尤夫高新纤维股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： 袁光顺
财务顾问主办人：蒋国民 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2018 年 11 月 26 日
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