*ST尤夫：简式权益变动报告书2018-11-27
浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 尤夫
股票代码：002427
信息披露义务人：苏州正悦企业管理有限公司
住所及通讯地址：苏州市高铁新城南天成路 58 号
股份变动性质：减少
签署时间：2018 年 11 月 26 日
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收
购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)及
相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信
息披露义务人在浙江尤夫高新纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在浙江尤夫高新纤维股份有限公司拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
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风险提示
根据《股权转让协议》约定，本次权益变动涉及尤夫控股的股权变更需以尤
夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已
解除为前提条件，以及满足《股权转让协议》其他条款的约定（具体内容见本报
告书）。
截至本报告书签署日，尤夫控股持有公司股票 118,650,000 股，仍处于司法
冻结及轮候司法冻结状态中，其中 110,650,000 股处于质押状态，剩余 8,000,000
股未处于质押状态股票存在被强行平仓的风险，《股权转让协议》约定的其他前
提条件尚未全部实现，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
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目录
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 7
第二节 本次权益变动的目的...................................................................................... 8
第三节 本次权益变动的方式...................................................................................... 9
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 27
第五节 其他重大事项................................................................................................ 28
第六节 信息披露义务人声明.................................................................................... 29
第七节 备查文件........................................................................................................ 30
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释义
本报告书、本报告 指 《浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、尤夫股份、*ST
指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司
尤夫
信息披露义务人/苏州正
指 苏州正悦企业管理有限公司
悦
尤夫控股 指 湖州尤夫控股有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
航天智融 指 北京航天智融科技中心（有限合伙）
航天智融通过“投票权委托”的方式获得上市公司
118,650,000 股股份的投票权，并通过收购尤夫控股 100%
本次权益变动 指
股权间接持有上市公司 118,650,000 股股份（占上市公司
总股本的 29.80%）之行为
2018 年 11 月 26 日，航天智融与苏州正悦、中融国际信
《股权转让协议》 指 托有限公司及尤夫控股签署的《关于湖州尤夫控股有限公
司之股权转让协议》
2018 年 11 月 26 日，航天智融与尤夫控股签署的《投票
《投票权委托协议》 指
权委托协议》
2018 年 11 月 22 日，尤夫控股、*ST 尤夫、湖州尤夫高性
能纤维有限公司、上海尤航新能源科技有限公司、苏州正
《债权债务重组协议》 指
悦、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）及颜静刚签署的
《债权债务重组协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
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元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人：苏州正悦企业管理有限公司
注册地：苏州市高铁新城南天成路 58 号
法定代表人：杨福茂
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913205073238858439
经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划、商务信息咨询服务、企业营
销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2014-12-19 至 2034-12-18
通讯地址：苏州市高铁新城南天成路 58 号
主要股东：上海中技企业集团有限公司
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
杨福茂 男 法定代表人 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动（减少股份）的目的：将本次股权转让所
得的全部股权转让价款用于消除上市公司实际控制人颜静刚先生直接或者间接
对上市公司造成的，或上市公司直接或者间接因颜静刚先生原因遭受的损害。股
权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦
履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。
二、本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的股份，在未来
12 个月内无增加持有上市公司股份的计划。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过尤夫控股间接持有上市公司
118,650,000 股股份，占上市公司股本总额的 29.80%。尤夫控股为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为颜静刚。
本次权益变动后，信息披露义务人不再间接持有上市公司股份。上市公司控
股股东未发生变更，上市公司实际控制人变更为国务院国资委。
二、本次权益变动方式
根据《股权转让协议》，苏州正悦与中融信托以尤夫控股 100%的股权作为
标的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，中融信托根据信托计划持有及
处分标的股权。航天智融通过协议转让方式受让该信托计划项下持有的尤夫控股
100%股权，从而间接持有*ST 尤夫 118,650,000 股股份，占*ST 尤夫总股本的
29.80%。
根据《投票权委托协议》，尤夫控股将其持有的*ST 尤夫 118,650,000 股股
份所对应的投票权委托给航天智融行使。委托期限为《股权转让协议》和《债权
债务重组协议》两者较晚生效的协议针对所有签署方均生效之日起，至航天智融
已根据《股权转让协议》的安排成为尤夫控股经工商登记的唯一股东并取得上市
公司控制权。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
1、协议转让的当事人
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苏州正悦：苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）
转让方：中融国际信托有限公司（作为信托计划项下的受托人）
受让方：北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）
公司：湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）
签约日：2018 年 11 月 26 日
（在本协议中，苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股单独称“一方”，合
称“各方”。）
2、设立信托计划
2.1 苏州正悦和转让方应当在本协议签署后的 2 日内就标的股权设立信托计
划（“设立信托计划”）签署受让方认可的信托文件，该信托计划为事务管理类
信托计划，苏州正悦为信托计划下的委托人和唯一受益人，中融信托根据苏州正
悦发出的委托人/受益人指令行事，对信托财产进行管理、运用及处分。转让方
为信托计划下的受托人，苏州正悦应当将标的股权作为信托财产全部转让至转让
方名下，转让方应当根据信托文件持有及处分标的股权。
2.2 苏州正悦和转让方应当就设立信托计划事宜根据适用法律的要求完成
相应的变更登记、信息披露等全部相关程序。
3、本次股权转让
3.1 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持
有的尤夫控股 100%的股权，从而间接转让上市公司签约日总股本的 29.80%（相
当于 118,650,000 股上市公司股份）。
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3.2 标的股权的转让价款为总计为人民币 2,500,000,000 元（以下简称“股权
转让价款”）。
3.3 本协议约定的标的股权应具有尤夫控股公司章程和中国法律规定的公司
股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、财产
分配权等。除本协议第 5.3 条约定的表决权委托事项外，基于标的股权的一切权
利义务自交割日起由受让方享有和承担。
4、股权转让价款的支付
4.1 受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款：
4.1.1 在本第 4.1.1 条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件全部满足或被受
让方全部或部分豁免后 5 个工作日内中的某一日（以下简称“预付款支付日”），
受让方应当向转让方与受让方共同以受让方名义设立的共管账户（以下简称“共
管账户”）支付股权转让价款中的人民币 100,000,000 元作为本次股权转让的预付
款（以下简称“预付款”），未来就共管账户所有操作需要经转让方和受让方共
同书面同意，且在取得转让方和受让方在开户行的预留印鉴的前提下共同进行：
(1)苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股已为本次股权转让之目的签署了
本协议以及为完成本协议项下的交易而需要签署的全部法律文件（包括但不限于
本协议及其附件和信托文件）；
(2)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息
披露和附件三所披露的事项外，苏州正悦、转让方和尤夫控股在本协议项下的陈
述和保证在所有方面均真实、完整、准确，并且不存在虚假陈述、误导性陈述或
重大遗漏；
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(3)受让方认可的信托文件已签署并生效，除非经过受让方同意，信托文件
不应进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；
(4)苏州正悦和转让方已根据本协议第二条规定设立信托计划，并根据适用
法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信息披露等
全部相关程序，转让方已经成为标的股权的合法所有人，并无需采取任何进一步
措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的变更，并且信托计划根
据信托文件有效存续，信托文件项下不存在违约情况；
(5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）、转让方、尤夫控
股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/或上市公司和/或其附属公司（以下
简称“集团公司”）目前存在的潜在债务困局签署令受让方满意的债权债务重组
协议及其项下定义的交易文件（以下简称“债权债务重组协议”），并已经完成上
市公司的相关公告义务，并且该债权债务重组协议的内容未受到证监会和深交所
的质疑或虽受到证监会和深交所的质疑但已得到解决；截至预付款支付日，不存
在债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反
债权债务重组协议的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上
海垚阔提供受影响方（定义见债权债务重组协议）合理认可的保障措施，保证受
影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造
成实质性损失的除外）；
(6)上市公司实际控制人颜静刚（以下简称“实际控制人”）已就其对尤夫控股
和/或集团公司的不利影响（包括但不限于因债务担保问题被相关债权人主张债
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权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索
赔）出具格式和内容如附件四所示的兜底赔偿的承诺函；
(7)苏州正悦和转让方已就消除实际控制人对上市公司的损害作出安排，且
实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准；
(8)上市公司股东大会已经审议通过豁免实际控制人在 36 个月内不转让上市
公司股份的承诺；
(9)受让方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案；
(10)苏州正悦、转让方及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审
议及外部的授权、许可、批准、备案以及所有相关的第三方同意；
(11)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）已出具不会以任何
方式单独或与第三方联合谋求上市公司控制权的承诺函，该承诺函的内容应当经
过受让方的认可；
(12)尤夫控股已与受让方按照本协议第 5.3 条的约定签署表决权委托协议
（以下简称“表决权委托协议”），且截至预付款支付日，不存在尤夫控股违反表
决权委托协议的情形；
(13)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息
披露及附件三所披露的事项外，不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/
或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；
(14)截至预付款支付日，任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会
导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法
规、规定、规则、指引或命令；
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(15)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件
中包含的、要求其在预付款支付至共管账户时或支付至共管账户前必须履行或遵
守的所有约定、义务和条件；
(16)实际控制人承诺为苏州正悦和转让方在本协议项下的义务和责任承担
连带担保责任，并已签署内容和格式如本协议附件一所示的担保函；
(17)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件（除受让方
豁免的外）已全部得到满足的确认函。
4.1.2 在本第 4.1.2 条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件同时满足或被受
让方全部或部分豁免后 5 个工作日内中的某一日（以下简称“剩余价款支付日”），
受让方应当与转让方共同指示共管账户开户银行向转让方指定的且由受让方认
可的银行账户划转预付款，且受让方应当同时向转让方指定的且由受让方认可的
银行账户支付剩余股权转让价款人民币 2,400,000,000 元（以下简称“剩余价款”）：
(1)截至剩余价款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信
息披露及附件三所披露的事项外，苏州正悦、转让方和尤夫控股在本协议项下的
陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确，并且不存在虚假陈述、误导性陈述
或重大遗漏；
(2)标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除；
(3)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限
制措施均已解除；
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(4)证监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合
法，亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或对本次股权
转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响；
(5)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的
上市公司审计报告或其他受让方认可的财务专项意见；
(6)关于上市公司被解除特别处理（ST）和退市风险警示（*ST）标识的相关
事项，本协议签约方已经达成一致意见；
(7)尤夫控股已就转让方尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部程序
（包括但不限于通知债权人、登报公告及工商变更登记）；
(8)信托计划依据信托文件有效存续，除非经过受让方同意，信托文件不应
进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；
(9)非经受让方同意，债权债务重组协议未经修改；债权债务重组协议不存
在无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议
的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上海垚阔提供受影响
方合理认可的保障措施，保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静
刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外）；
(10)不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形；
(11)上市公司已就 2016 年 11 月 3 日及 2017 年 12 月 4 日其受让江苏智航新
能源有限公司股权（以下简称“智航新能源收购”）事宜已向周发章支付完毕与
智航新能源收购有关的《股权转让协议》约定的全部股权转让价款，并提供与智
航新能源收购有关的《股权转让协议》、资金支付划转凭证等文件；
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(12)本次股权转让的工商变更登记已经完成；
(13)本协议第 5.4 条及第 5.5 条项下的交接手续已经完成；
(14)截至剩余价款支付日，不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/
或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；
(15)截至剩余价款支付日，任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过
会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、
法规、规定、规则、指引或命令；
(16)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件
中包含的、要求其在剩余价款支付时或支付前必须履行或遵守的所有约定、义务
和条件；
(17)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件（除受让方
豁免的外）已全部得到满足的确认函。
4.1.3 苏州正悦和转让方应确保股权转让价款应当用于受让方认可的用途。
5、本次股权转让的变更和交接手续
5.1 在本协议第 4.1.2 条第(2)项至第(11)项先决条件全部满足或被受让方全部
或部分豁免之日当日，苏州正悦、转让方和尤夫控股应当向受让方出具该等先决
条件（除受让方豁免的外）已全部得到满足的确认函。在收到受让方的书面指示
（“工商变更指示”）后，苏州正悦、转让方应当确保其或其关联方提名的尤夫控
股的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职，并确保受让
方提名的候选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、监事和高级
管理人员；且苏州正悦、转让方和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府部门
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申请办理因本次股权转让而发生的变更登记/备案事项（包括但不限于尤夫控股
新股东的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员的备
案（如有）、尤夫控股公司章程的备案、税务变更），并确保最晚在收到工商变
更指示后的 3 个工作日内完成上述变更手续。
5.2 自本协议签署之日至交割日，苏州正悦、转让方和尤夫控股就尤夫控股
和/或集团公司连带地承诺如下：
5.2.1 尤夫控股和/或集团公司不会分红派息或进行减资（本协议另有约定的
除外），不会进行任何异常交易或产生异常债务；尤夫控股和/或集团公司在正
常经营活动中，不放弃权利，无合理理由不提前偿还借款，但为了节约财务成本
等有利于尤夫控股和/或集团公司的情况除外；
5.2.2 苏州正悦、转让方和尤夫控股不应对标的股权上进行任何处置(包括但
不限于转让、出售或设置任何担保权利)，也不应对尤夫控股的资产进行任何处
置(包括但不限于转让、出售或设置任何担保权利)；
5.2.3 尤夫控股不应出售其持有的任何上市公司的股份或在上市公司股份之
上设置任何担保权利；
5.2.4 尤夫控股和/或集团公司将及时履行其作为一方的合同、协议或其它与
尤夫控股和/或集团公司资产和业务有关的文件；
5.2.5 未经受让方同意，尤夫控股和/或集团公司不得在诉讼中自行和解或放
弃、变更其请求或其他权利；
5.2.6 不得以作为或不作为的方式违反本协议的陈述和保证条款；
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5.2.7 不从事任何可能会对尤夫控股和/或集团公司造成重大不利影响的行
为；
5.2.8 及时将有关对尤夫控股和/或集团公司或者本次股权转让已造成或可能
造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；
5.2.9 严格按照适用法律的规定，以正常方式处理尤夫控股和/或集团公司事
宜。
5.3 于债权债务重组协议针对所有签署方正式生效之日，尤夫控股应当将其
持有的上市公司的股份对应的表决权不可撤销地委托受让方行使；受让方有权按
照其自行决定对于各会议审议事项投赞同、否决或弃权票，尤夫控股就此将与受
让方另行签署表决权委托协议。
5.4 交割日当日，苏州正悦和转让方应向受让方指定的人员移交尤夫控股全
部的证照、证件、账户、文件、资料、印章以及证明苏州正悦和/或转让方为尤
夫控股股东的原有股东名册及出资证明书，并经受让方验收同意。为免疑义，虽
经受让方验收同意，如上述移交完成后，受让方发现仍有部分证照、证件、账户、
文件、资料、印章、原有股东名册或出资证明书等资料尚未移交，受让方有权要
求苏州正悦和/或转让方立即将该等证照、证件、账户、文件、资料、印章、原
有股东名册或出资证明书等相关资料移交给受让方。
5.5 如因任何原因，标的股权未过户至中融信托名下或已过户至中融信托名
下因任何原因被撤销或宣告无效，本协议继续履行，由标的股权持有人苏州正悦
继续履行本协议项下转让方应承担的全部义务，本次股权转让由苏州正悦和受让
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方直接完成，中融信托不再承担本协议项下约定的任何义务，相应地，本协议第
4.1 条中与信托计划有关的先决条件将不再适用。
6、违约责任
6.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
6.2 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证不真实、不准确、不完
整或者存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，或任何一方不全面、及时地履行
其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反，而不论前述违
反事项是否已经披露。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协
议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损
失。
6.3 苏州正悦、转让方和/或尤夫控股未能在本协议第 5.1 条约定的期限内履
行该等条款下规定的相应义务，每逾期一日，苏州正悦、转让方和/或尤夫控股
应当连带地以股权转让价款金额的万分之一计算违约金支付给受让方。逾期达到
30 日后，受让方有权解除本协议，并有权要求苏州正悦、转让方和/或尤夫控股：
(1)退还受让方于本协议解除之日前已支付的全部股权转让价款（如有），(2)支
付逾期期间的违约金，以及(3)支付自逾期满 30 日之日起至股权转让价款全部退
还之日止，以银行同期存款利率计算的利息。若前述违约金不足以弥补受让方因
此遭受的损失，苏州正悦、转让方和/或尤夫控股仍应向受让方承担补足义务。
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6.4 受让方未能在本协议第 4.1 条约定的期限内履行该等条款下规定的相应
义务，每逾期一日，应当以应支付但逾期未支付的股权转让价款金额的万分之一
计算违约金支付给转让方。逾期达到 30 日后，苏州正悦、转让方和尤夫控股有
权解除本协议，并有权要求受让方支付逾期期间的违约金。为免疑义，由于非受
让方原因导致受让方无法支付股权转让价款的情形除外。
6.5 如果经各方尽最大努力本次股权转让未能在各方确认的合理期限或者证
监会、深交所要求的时间内完成，各方均有权书面通知其他方解除本协议，并且
受让方有权要求苏州正悦和/或转让方立即向受让方退还受让方已经支付的全部
股权转让价款（如有）及相应利息，如果苏州正悦和转让方未能及时退还股权转
让价款（如有）及相应利息，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之一计
算违约金支付给受让方。任何一方对未能完成本次股权转让负有过错责任的，该
过错的一方无权解除本协议且应当赔偿其他方因此遭受的损失。
6.6 尽管本协议另有约定，苏州正悦、转让方和尤夫控股同意，在交割日前
（含交割日），苏州正悦、转让方和尤夫控股应当就本协议项下苏州正悦、转让
方和/或尤夫控股的义务和责任向受让方承担连带担保责任，受让方有权选择向
苏州正悦、转让方和/或尤夫控股中的任何一方或多方追责；在交割日后，受让
方有权要求苏州正悦和转让方对尤夫控股在本协议项下的违约行为承担连带责
任，但是苏州正悦和转让方在此确认，如果苏州正悦和转让方在向受让方承担任
何义务和责任后不得向尤夫控股进行追偿
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
6.7 苏州正悦、尤夫控股及受让方一致同意，本协议项下，转让方仅以信托
计划项下的信托财产为限向受让方承担担保责任、违约责任及其他本协议项下约
定的转让方应承担的责任及应履行的义务。
7、协议生效、解除与终止
7.1 本协议经各方于文首所书的日期经各自法定代表人或授权代表签署（包
括签字或加盖人名章）并加盖公章后生效，并对各方均具法律约束力。
7.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方
或其授权代表签署后方可生效。
7.3 协议解除：
7.3.1 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
7.3.2 非经受让方同意，债权债务重组协议被修改；或者发生债权债务重组
协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协
议的情形，受让方有权解除本协议；
7.3.3 如果在本次股权转让完成前，尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产
生重大不利影响的事件，受让方有权解除本协议；
7.3.4 如在本次股权转让完成之前，苏州正悦、转让方和/或尤夫控股已被通
知或已通过其他方式得知受让方严重违反本协议所述受让方的陈述与保证中的
任一项的情形，或者受让方存在严重违反或不履行本协议任何其他条款的行为，
苏州正悦、转让方和/或尤夫控股可以选择以书面形式通知各方解除本协议；在
本次股权转让完成之前，受让方已被通知或已通过其他方式得知苏州正悦、转让
方和/或尤夫控股严重违反本协议所述苏州正悦、转让方和/或尤夫控股的陈述与
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
保证中的任一项的情形，或者苏州正悦、转让方和/或尤夫控股严重违反或不履
行本协议任何其他条款的行为，受让方可以选择以书面形式通知各方解除本协
议；
7.3.5 根据本协议第 6.5 条约定解除。
7.4 本协议可依据下列情况之一而终止：
7.4.1 经各方一致书面同意终止本协议；
7.4.2 依本协议相关条款的规定终止。
7.5 在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，
但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。
7.6 除非本协议另有约定，本协议按照本条解除或终止的情况下，受让方有
权要求苏州正悦和/或转让方在本协议解除或终止之日起 5 个工作日内向受让方
退还受让方已经支付的全部股权转让价款（如有）及相应利息，且各方应尽量恢
复到本协议签订时的状态。本条约定不影响各方根据上述第六条约定追究违约责
任。
（二）《投票权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：湖州尤夫控股有限公司
乙方（受托方）：北京航天智融科技中心（有限合伙）
1、概述
甲方将其持有的上市公司 118,650,000 股股份（占上市公司总股本的 29.80%，
以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）
或弃权票。
2、委托范围
2.1 甲方不可撤销地授权乙方作为目标股份唯一的、排他的表决权受托人，
在委托期限（定义见下文）内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规
章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规
定的如下股东权利（“特定投票权”）：
1)召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需
要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后
而规定的任何其他的股东投票权）；
2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议
案；
3)其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲方无需就
具体表决事项向乙方分别出具委托书；乙方可以根据自主的决定自行进行投票，
无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求，甲方有义务根据乙
方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件（包括但不限于委托书）以配
合乙方根据本协议行使委托权利。
2.2 甲方承诺，在目标股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙方
行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
2.3 甲方承诺，自本协议签署日直至目标股份投票权委托期间结束，不减持
其持有的上市公司股份；若在本协议签署后，甲方所持的上市公司股份因转增、
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
送红股等方式增加的，则委托投票股份相应增加的股份所对应之投票权将委托予
乙方继续行使。
2.4 为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得在
委托期内自行行使或委托其他第三方行使目标股份对应的特定投票权。
2.5 对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承
担相应责任。
2.6 未经双方协商一致，甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解
除本协议。
在本协议生效后的 3 个工作日内，甲方应当确保其或其关联方提名的上市公
司和/或其附属公司（以下简称“集团公司”）的董事、监事和高级管理人员向
集团公司提出辞职，并由甲方全额承担有关补偿（如适用）。
3、知情权
为行使本协议下委托权利之目的，乙方有权了解上市公司的运营、业务、客
户、财务、员工等各种相关信息，查阅上市公司相关资料，甲方应安排并充分配
合乙方行使知情权。
4、委托期限
双方同意，本协议自双方于本协议于文首标明的日期签署后成立，并在股权
转让协议和债权债务重组协议两者较晚生效的协议针对所有签署方均生效之日
起生效。本协议项下的委托期限自本协议生效之日起至乙方已根据股权转让协议
的安排成为甲方经工商登记的唯一股东并取得上市公司控制权。
5、协议的变更、撤销和终止
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5.1 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5.2 发生如下情形之一的，本协议终止：
1)投票权委托期限届满，本协议自动终止；
2)双方一致书面同意，可提前终止本协议；
3)非经乙方同意，债权债务重组协议被修改；或者发生债权债务重组协议无
效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情
形，乙方有权单方终止本协议；
4)如果在股权转让协议项下的股权转让完成前，尤夫控股和/或集团公司发生
任何可能产生重大不利影响（定义同股权转让协议）的事件，乙方有权单方终止
本协议；
5)股权转让协议终止；
6)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
7)因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证
监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。
6、违约责任
任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违反本协议中的
承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉
讼费、保全费、执行费、律师费、财务顾问费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），
该等违约赔偿应当在违约行为发生后 5 个工作日内完成支付。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
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截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的协议外，本次权益变动无其
他附加条件，不存在补充协议。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动信息披露义务人间接持有上市公司的股份均为无限售流通股。
截至本报告书签署日，尤夫控股持有公司股票 118,650,000 股，仍处于司法冻结
及轮候司法冻结状态中，其中 110,650,000 股处于质押状态，剩余 8,000,000 股未
处于质押状态股票存在被强行平仓的风险。
截至本报告发布日，信息披露义务人无正在履行的相关股份锁定承诺。
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存
在其他买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，苏州正悦已按照《股权转让协议》的约定，与中
融信托签署了合同编号为 2018310006006501 的信托合同。
三、信息披露义务人于 2018 年 11 月 26 日向上市公司做出了以下承诺：
“本公司，苏州正悦企业管理有限公司，为湖州尤夫控股有限公司（以下简
称“尤夫控股”）的唯一股东，尤夫控股持有浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以
下简称“上市公司”）29.80%的股份，是上市公司的控股股东。本公司拟与中融国
际信托有限公司（以下简称“中融信托”）以尤夫控股 100%的股权（以下简称“标
的股权”）设立信托计划，标的股权作为信托财产，本公司为信托计划项下的委
托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人。本公司拟指示中融信托
将标的股权转让予北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“本次股权转
让”）。
本公司承诺应当，并应当确保中融信托将本次股权转让所得的人民币
2,500,000,000 元的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）用于消除上市公
司实际控制人颜静刚先生直接或者间接对上市公司造成的，或上市公司直接或者
间接因颜静刚先生原因遭受的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于
偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税
费等。
本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对承诺方合法有效且有约束
力的义务。”
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州正悦企业管理有限公司
法定代表人：杨福茂
签署日期：2018 年 11 月 26 日
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
3、信息披露义务人签署的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动
报告书》等相关文件；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：苏州正悦企业管理有限公司
法定代表人：杨福茂
2018 年 11 月 26 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
浙江尤夫高
浙江省湖州市和孚
上市公司名称 新纤维股份 上市公司所在地
工业园区
有限公司
股票简称 *ST 尤夫 股票代码 002427
苏州正悦企
信息披露义务人注 苏州市高铁新城南
信息披露义务人名称 业管理有限
册地 天成路 58 号
公司
增加□减少
√不变，但
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有□无√
持股人发生
变化□
是√否□
是√否□
注：本次权
注：本次权益变动
益变动前，
信息披露义务人是 前，颜静刚先生为上
信息披露义务人是否为上市公司 信息披露义
否为上市公司实际 市公司实际控制人，
第一大股东 务人间接持
控制人 间接持有信息披露
有上市公司
义务人 100%的股
29.8%的股
权。
权。
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（通过表决权委托的方式）
信息披露义务人披露前拥有权益
的股份数量及占上市公司已发行 持股数量：118,650,000 股持股比例：29.80%
股份比例
本次权益变动后，信息披露义务
人拥有权益的股份数量及变动比 变动后数量： 0 股变动后比例：0%
例
信息披露义务人是否拟于未来 12
是□否√
个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公司股 是□否√
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
是√否□
控股股东及实际控制人拟通过债权债务重组及股权转让
控股股东或实际控制人减持时是 的方式使公司免受相应损害。目前，《债权债务重组协
否存在侵害上市公司和股东权益 议》、《股权转让协议》均已签署。控股股东及实际控
的问题 制人进一步向相关方出具了承诺函、担保函，具体内容
详见公司发布的《关于收到实际控制人和间接控股股东
单位承诺函、担保函的公告》（公告编号：2018-177）。
是√否□
控股股东及实际控制人拟通过债权债务重组及股权转让
控股股东或实际控制人减持时是
的方式使公司免受相关未清偿负债或未解除担保的损
否存在未清偿其对公司的负债，
害。目前，《债权债务重组协议》、《股权转让协议》
未解除公司为其负债提供的担
均已签署。控股股东及实际控制人进一步向相关方出具
保，或者损害公司利益的其他情
了承诺函、担保函，具体内容详见公司发布的《关于收
形
到实际控制人和间接控股股东单位承诺函、担保函的公
告》（公告编号：2018-177）。
本次权益变动是否需取得批准 是□否√
是否已得到批准 不适用
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江尤夫高新纤维股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》
之签署页）
信息披露义务人：苏州正悦企业管理有限公司
法定代表人：杨福茂
2018 年 11 月 26 日
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