证券代码：002427          证券简称：*ST尤夫           公告编号：2018-198



                   浙江尤夫高新纤维股份有限公司

             关于深圳证券交易所关注函回复的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018 年 10 月
22 日收到《深圳证券交易所关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2018】第 367 号）（以下简称“《关注函》”），公司就关注函
中提及的问题进行了认真核查，并向相关方发函问询，做出了以下回复：
    2018 年 10 月 12 日，你公司披露《关于提起诉讼的公告》，你公司就与中
铁中宇（山东）能源有限公司（以下简称“被告”）票据返还请求权纠纷事项向
法院提起诉讼，请求判令被告立即返还你公司出具的 49 张商业承兑汇票，金额
合计 4900 万元。诉讼原因为你公司与被告曾就产品采购产生商业纠纷，被告声
称其为国务院直属国企，由央企中核集团控股，但中核集团发表声明，中国华
宇（被告上级母公司）不是其出资设立的公司。你公司披露，截至目前，双方
的商业往来并未展开，被告亦未返还原告相关票据。
    我部对此表示关注，请你公司严肃自查并说明以下事项：
    问题一、你公司与被告商业合作的详细内容、履行的审议程序、协议签署
情况和协议主要条款等，双方商业纠纷的具体情况以及商业往来未展开的原因。
    回复：公司于 2018 年 7 月 17 日收到浦发银行湖州分行和浙商银行湖州分行
关于案涉票据的托收信息，票据收款人为中铁中宇，托收人为江苏金票通投资管
理有限公司。经公司核查，公司从未与中铁中宇进行过任何商业谈判，公司内部
从未履行过与案涉票据相关的审议程序，从未与中铁中宇签署过与案涉票据相关
的协议。
    公司收到浦发银行湖州分行和浙商银行湖州分行关于涉案票据的托收信息
后，高度重视，及时向中铁中宇了解情况并要求其返还案涉票据。由于中铁中宇
拒不返还案涉票据，为维护公司合法权益，公司向湖州市南浔区人民法院提起诉
讼，要求被告立即返还案涉商业承兑汇票。目前上述诉讼事项尚处于受理阶段，
公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。


    问题二、在商业往来未开展的情况下，你公司向被告出具商业承兑汇票的
原因和合理性、所履行的审议程序、以及该事项的合规性等，并请律师就合规
性发表明确意见。
    回复：上海华勤基信律师事务所出具的专项法律意见书主要内容如下：
    一、涉诉案件基本情况简介
   （一）根据公司提供的诉讼材料，原告浙江尤夫高新纤维股份有限公司诉被
告中铁中宇（山东）能源有限公司票据返还请求权纠纷一案，受理法院为浙江省
湖州市南浔区人民法院，案号为（2018）浙 0503 民初 3388 号，为查清案件事实，
原告向法院申请追加票据目前持有人江苏金票通投资管理有限公司为本案无独
立请求权的第三人。涉案票据 49 张，金额人民币 4900 万元，诉讼具体情况详见
公司于 2018 年 10 月 12 日披露了《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2018-150）。
   （二）根据公司 2018 年 12 月 1 日披露的《关于涉及诉讼的公告》 （公告编
号：2018-181），原告江苏金票通投资管理有限公司诉三被告上海中技企业集团
有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、中铁中宇有限公司票据追索权纠纷
三案，受理法院均为上海市虹口区人民法院，案号分别为（2018）浙 0109 民初
18839 号、（2018）浙 0109 民初 18440 号和（2018）浙 0109 民初 24269 号。涉
案票据 50 张，金额人民币 5000 万元。
     二、公司向中铁中宇（山东）出具商业承兑汇票的原因及合理性分析
   （一）商业承兑汇票当事人
    出票人（付款人、承兑人）：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
    收款人（背书人）：中铁中宇有限公司
    持有人：江苏金票通投资管理有限公司
   （二）相关主体基本信息
    1、中铁中宇有限公司
    公司地址：北京市朝阳区东四环南路 53 号院 4 号楼 12 层 1510
    法定代表人：钱秋芹
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2015 年 4 月 13 日
    注册资本：20000 万人民币
    2、中铁中宇(山东)能源有限公司
    公司地址：山东省青岛市崂山区香港东路 69 号 33 号楼 3 户
    法定代表人：钱秋芹
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：2015 年 7 月 2 日
    注册资本：10000 万人民币
     股东：中铁中宇有限公司
    3、江苏金票通投资管理有限公司
    公司地址：南京市建邺区江东中路 106 号 2112 室
    法定代表人：孙强
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2014 年 6 月 13 日
    注册资本：3000 万人民币
    根据本所律师核查国家工商行政管理局主办的国家企业信用信息公示系统，
除中铁中宇（山东）能源有限公司系中铁中宇有限公司的全资子公司之外，公司、
中铁中宇、中铁中宇（山东）、江苏金票通四家公司暂未发现其他关联关系。
    根据公司提供的 2018 年 1-2 月预付账款财务申请文件、股东大会决议、董
事会决议及相关公告文件，并查询深圳证券交易所官网 2018 年 1 月至本法律意
见书出具日前信息披露公开文件，未发现公司与中铁中宇、中铁中宇（山东）、
江苏金票通之间存在商业往来关系，公司未提供与出具商业承兑汇票相关的合
同、审批文件、所履行的审议程序文件、用章登记等资料。
    综上，本所律师认为，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他相
关法律法规规定，如未存在商业往来上市公司出具商业承兑汇票属隐形担保行
为，需经审议程序审议，如有真实存在的商业往来，出具 5000 万元商业承兑汇
票事宜并不需要通过股东大会或董事会决议。在公司提供的 2018 年 1-2 月预付
账款财务申请文件、股东大会决议、董事会决议及相关公告文件中未发现与出
具商业承兑汇票相关的任何文件，公司亦未提供其他与出具商业承兑汇票相关
的用印及登记文件。由于两次涉诉票据的数量及总额均不一致，该票据真实性
有待于法院诉讼查明，以最终判决为准。


    公司经核查认为，公司董事会、股东大会从未审议过向中铁中宇开具案涉票
据的事项，公司内部亦无案涉票据的登记记录和用印记录。同时，为防止案涉票
据的票据权利人向公司追索导致公司发生实际损失，公司向人民法院提起诉讼要
求中铁中宇返还案涉票据。


    问题三、请详细说明你公司在与被告业务往来过程中进行的尽职调查和决
策程序，披露你公司尽职调查过程中取得的关于被告股东背景的文件或资料，
并说明你公司董事、监事、高级管理人员在该过程中是否已履行勤勉尽责义务。
    回复：如前所述，公司从未与中铁中宇进行过任何商业谈判或开展过业务。


    问题四、你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员是否与被告存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。
    回复：经核查，公司与中铁中宇不存在关联关系，也不存在除关联关系外的
其他任何关系。
    经公司发函询问，公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高
级管理人员均回复其与中铁中宇不存在关联关系，也不存在除关联关系外的其他
任何关系。


    问题五、列表说明你公司出具的上述面值 4,900 万元的商业承兑汇票的到
期日及兑付情况，并说明是否存在无法收回的风险，是否需要计提资产减值准
备，你公司前期披露的三季度业绩预告是否需要修正。
    回复：案涉票据的到期日均为 2018 年 7 月 22 日，公司尚未兑付。如前述，
公司对案涉票据的真实性不予认可。因目前相关诉讼事项尚处于受理阶段，暂时
无法判断该事项对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注后续进展情
况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。


    问题六、你公司认为应予说明的其它事项。
    回复：公司于 2018 年 10 月 12 日披露了《关于提起诉讼的公告》（公告编号：
2018-150），公告中描述公司与中铁中宇曾就产品采购产生商业纠纷。但实际上，
公司从未与中铁中宇进行过任何商业谈判或开展过业务。公司在无法确定案涉票
据如何流出的前提下，只能以未完成商业行为的名义提起诉讼，等法院传唤被告
到庭来查明案案涉票据的流转经过，同时也防止案涉票据的票据权利人向公司追
索导致公司发生实际损失。
    经公司核查，公司董事会、股东大会从未审议过向中铁中宇开具案涉票据的
事项，公司内部亦无案涉票据的登记记录和用印记录，公司并不认可案涉票据的
真实性，并认为公司对上述票据并不负有任何义务，因而无需且无法在 2018 年
第一季度报告、第三季度报告中披露上述票据信息，公司 2018 年第一季度报告、
第三季度报告信息披露并不存在信息披露遗漏行为。



    特此公告


                                     浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
                                              2018 年 12 月 15 日