关于江苏智航新能源有限公司
       2016 年-2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                              利安达专字[2019]第 2078 号




浙江尤夫高新纤维股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤
夫股份”）编制的《关于江苏智航新能源有限公司 2016 年-2018 年业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

    一、管理层的责任

    按照《股权收购协议》的有关规定编制业绩承诺实现情况专项说明并保证
其真实性、准确性和完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是尤夫股份管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对尤夫股份管理层编制的业绩承
诺实现情况说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况的专项说明是否不存在重
大错报获得合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。

    三、审核结论

    我们认为，尤夫股份已按照《股权收购协议》的有关规定编制业绩承诺实
现情况专项说明，在所有重大方面公允反映了智航新能源 2016 年-2018 年实现
净利润数与业绩承诺净利润的差异情况。

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    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2018 年度报告披露的目的使
用，不得用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册
会计师和会计师事务所无关。


    附件：
    《关于江苏智航新能源有限公司 2016 年-2018 年业绩承诺实现情况的说明》




    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师:王小宝




              中国北京                        中国注册会计师：刘素云


                                                       2019 年 4 月 8 日




                                   2
附件：

                   关于江苏智航新能源有限公司
              2016 年-2018 年业绩承诺实现情况的说明

    2016 年 9 月 29 日浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称：“尤夫股
份") 与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”)以及智航新能源的
所有股东（分别为周发章、赵利东、李萍、周妍、黄金兰、曹平、徐伟、夏亚平、
李先锋、覃晶晶、刘德美、周文琴、钱振清、邵卫刚、谢竞华、赵佳敏、英信（厦
门）投资管理有限公司、泰州启航投资中心（有限合伙））签订了《股权收购协
议》，收购所有股东合计持有智航新能源 51%的股权，根据《股权收购协议》相
关条款之规定，现将公司 2016 年-2018 年业绩承诺实现情况说明如下：

    一、 股权收购的基本情况
    尤夫股份为境内公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公
司。尤夫股份系经浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江尤夫工业纤维有限公司
改组为浙江尤夫高新纤维股份有限公司的批复》 （浙外经贸资函 ( 2008 ) 609
号 ）的批准，由浙江尤夫工业纤维有限公司采用整体变更方式设立的股份有限
公司。统一社会信用代码为 91330000755902563E。尤夫股份股票于 2010 年 6
月 8 日在深圳证券交易所上市交易。公司注册地址为浙江省湖州市和孚镇工业
园区，总部地址浙江省湖州市和孚镇工业园区，经营范围为生产差别化 FDY 聚
酯纤维及特种工业用布、聚酯线带等。
    智航新能源系由周发章、周秋凤 2 名自然人于 2012 年 7 月 3 日共同发起
设立的有限责任公司，设立时公司的注册资本为人民币 1,000 万元，注册地址
位于江苏省泰州市海陵区九龙镇东兴南路 18 号 2 号楼 406 室，法定代表人为
周安平。2012 年 7 月 3 日至 2018 年 12 月 31 日公司股权经历多次变化， 且
公司经营范围等发生变化。截止 2018 年 12 月 31 日，公司的注册资本及实
收资本均为入民币 11,467 万元，法定 代表入为王唤，取得由泰州市工商行政
管理局换发的统一社会信用代码为 91321200598630380K 号《营业执照》。注
册地址为泰州市海陵区九龙镇龙园区 213 号 5 幢。营业期限为 2012 年 7 月 3
日至 2032 年 7 月 2 日。经营范围为锂电池的生产、销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
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（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
    2016 年 9 月 29 日尤夫股份与智航新能源以及智航新能源的所有股东（分
别为周发章、赵利东、李萍、周妍、黄金兰、曹平、徐伟、夏亚平、李先锋、覃
晶晶、刘德美、周文琴、钱振清、邵卫刚、谢竞华、赵佳敏、英信（厦门）投资
管理有限公司、泰州启航投资中心（有限合伙））签订了《股权收购协议》，收购
所有股东合计持有智航新能源 51%的股权。根据《股权收购协议》， 收购智航
新能源 51%股权最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日止，根
据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2016】第 237 号《浙江尤夫
高新纤维股份有限公司拟收购涉及江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目
资产评估报告书》的评估结果，智航新能源 100%股权的评估值为 277,801.50
万元，即智航新能源 51%股权对应的价值为 141,678.77 万元， 经交易各方友
好协商， 拟确定智航新能源 51%股权交易对价为 100,980 万元，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
    2017 年 11 月 13 日，尤夫股份与智航新能源、49%持股股东周发章先生
签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司 49%股权的协议》，尤夫股份以人民
币 108,000 万元的价格收购周发章先生持有的智航新能源 49%股权。本次收购
完成后，智航新能源成为尤夫股份的全资子公司。2016 年尤夫股份与智航新能
源及其原股东周发章签订的《股权收购协议》（公告编号为 2016-078) 中约定的
业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、业绩奖励等继续执行。
    收购的智航新能源专业从事新能源汽车三元动力锂电池的设计、研发、生产、
销售与服务，拥有三元正极材料、电芯和 PACK 系统的完整生产线，致力于为
新能源汽车生产厂商提供动力电池的整体解决方案，已与东风汽车、华展汽车、
中植汽车、中船重工、江苏奥新等国内知名车企展开合作。2016 年 6 月，智航
新能源成功入选国家工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第
四批），2016 年 8 月末， 智航新能源日产 50 万支 2600 毫安的 18650 动力
电池电芯的生产线已经完全达产，并有大规模扩产计划，目前三元动力电池产量
在国内单体电池企业中位居前列，2017 年末电池装机量名列前茅。



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    二、业绩承诺情况
    1、业绩承诺
    依据 2016 年签署收购智航新能源 51%的《股权收购协议》相关条款的约定，
智航新能源原股东的业绩承诺，2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润
分别为 1.36 亿元、3.8 亿元和 4.2 亿元。2016 年的业绩承诺方为本次交易的
全部交易对方； 2017 年、2018 年的业绩承诺方均仅为周发章。
    2、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
    在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如丙方截至当期期末累计实现的合并
报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数 95%的（不包括本数）， 则业绩承诺方应对甲方进行补偿：
    当期应补偿金额 ＝（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数 X 95%—
截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）＋业绩承诺期内各年承诺的
目标 公司净利润数总和 X 乙方所出售标的资产的交易价格（即 100,980 万元）
-累计已补偿金额
    业绩承诺方以现金方式在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向甲方
指定的相关银行账户一次性足额支付补偿金额。如发生业绩补偿，甲方有权在未
向 业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减，若扣减后仍然
不能 弥补差额的，差额部分应当由业绩承诺方以现金方式一次性补足。乙方各
主体之间对 2016 年的业绩承诺补偿互负连带责任。

    三、资产减值测试补偿
    在业绩承诺期结束即 2018 年度结束时，应当聘请具有证券从业资质的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核
报告中就减值情况发表减值测试专项意见。根据减值测试意见的结果，如果期末
减值额大于 2016 年-2018 年已累计支付的补偿金额，则交易对方应另行补偿，
另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016 年-2018 年累计补偿金额。

    四、业绩承诺实现情况
    智 航 新 能 源 2016 年 -2018 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为
-35,756.63 万元，完成累计承诺扣非净利润的-38.20%，收购资产 2016 年-2018
年业绩承诺的实现情况见下表。
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                                                        单位：人民币万元

        项   目           业绩承诺数       利润实现数      实现比率%

智航新能源 2016 年度扣
                           13,600.00        14,557.58         107.04
除非经常性损益后净利润
智航新能源 2017 年度扣
                           38,000.00        25,025.18         65.86
除非经常性损益后净利润
智航新能源 2018 年度扣
                           42,000.00       -75,443.63         -179.63
除非经常性损益后净利润

        合   计            93,600.00       -35,756.63         -38.20


    2017 年度业绩补偿金额原为 9,410.72 万元，经会计差错追溯调整后，应
补偿金额为 10,181.33 万元，尚未收到周发章的上述业绩补偿款。




                                       浙江尤夫高新纤维股份有限公司

                                              2019 年 4 月 8 日




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