证券代码：002427 证券简称：*ST 尤夫 公告编号：2020-030
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于出售江苏智航新能源有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得
质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变
更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；
2、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司
控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及
担保方不能按协议约定支付款项的风险；
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
一、交易概述
1、2020 年 3 月 26 日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”
或“尤夫股份”）与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”或“受让方”）、
江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及周发章、泰州兴港投
资有限公司（以下简称“泰州兴港”）、江苏就到出行网络科技有限公司（以下
简称“出行公司”）、沈平、李华杰签订了《关于江苏智航新能源有限公司之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的智航新能源
65%的股权（以下简称“标的股权”）以 47,450 万元的价格转让给瑞鸿锂业。瑞
鸿锂业为智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，周
发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转
让协议》项下的相关义务提供连带责任保证。
同日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源及周发章签订《股权转让协议之补充协
议》，对《股权转让协议》及附件中列示的担保情况进行了补充，瑞鸿锂业、周
发章为《股权转让协议之补充协议》中列示的公司拟对智航新能源提供的担保提
供连带责任保证。公司向沈平、李华杰出具了《承诺函》，公司承诺，如沈平、
李华杰对外转让其持有的江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“就到城
配公司”）90%、10%的股权，且受让就到城配公司股权的主体同意并已为《股权
转让协议》项下约定的受让方、目标公司及其控制的主体的义务提供连带保证责
任的，尤夫股份同意免除沈平、李华杰在《股权转让协议》项下的连带保证责任。
本次交易前，公司持有智航新能源 100%股权。交易完成后，公司仍持有智
航新能源 35%的股权。《股权转让协议》约定自协议生效之日起三年内，瑞鸿锂
业应当按照智航新能源 100%股权估值为 73,000 万元的价格购买公司持有智航新
能源 35%的股权，但是，如果瑞鸿锂业未按照协议的约定向公司支付股权转让款
的，公司有权随时将持有智航新能源 35%的股权转让给其他方，瑞鸿锂业同意上
述转让并放弃优先购买权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、公司于 2020 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于出售江苏智航新能源有限公司 65%股权的议案》，公司独立董事对该事项
发表了独立意见，该议案尚须提交公司股东大会审议。
4、公司持有的智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征
得质押权人同意；且标的股权被冻结期间，无法办理股权转让的工商登记变更手
续。在《股权转让协议》约定的交割条件成就时，如标的股权仍不能办理工商变
更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、
表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，瑞鸿锂业系标的股权的受让方并为智航新能源在《股权转让协
议》项下的相关义务提供连带责任保证，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、
李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责
任保证，系担保方。其中，担保方周发章、泰州兴港分别持有瑞鸿锂业 60%、40%
的股权。
受让方瑞鸿锂业的基本情况如下：
1、企业名称：江苏瑞鸿锂业有限公司
2、法定代表人：周发章
3、统一社会信用代码：91321202MA1TF4606M
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：30000 万元人民币
6、成立日期：2017-12-12
7、住所：泰州市新能源产业园区龙凤路 818 号 9 幢 2 楼 214 室
8、经营范围：锂电池生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东及实际控制人：周发章持股 60%，泰州兴港持股 40%，周发章系
实际控制人。
10、最近一年的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 20.39
万元，净资产为-96.38 万元，2019 年度，营业收入为 0 万元，净利润为-8.03
万元。（未经审计）
11、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系
（1）瑞鸿锂业的实际控制人周发章对公司负有业绩承诺补偿义务
周发章系公司收购智航新能源 51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩
承诺方，于 2016 年 11 月 3 日、2017 年 12 月 4 日分别向公司转让其持有的智航
新能源 23.12%、49%的股权。因智航新能源未完成 2017 年、2018 年度业绩承诺，
根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计
100,980 万元（公告编号：2016-078、2017-122）。
截至本公告日，周发章已经向公司支付业绩承诺补偿款 279,407,385 元，周
发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计 730,392,615 元，其中周发章将其持有的
对上海垚阔企业管理中心（有限合伙）的 170,592,615 元债权为其尚未履行的同
等金额的业绩承诺补偿义务提供担保（公告编号：2020-001）。
鉴于公司已就周发章业绩承诺补偿事项提起仲裁，周发章最终应向公司履行
的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。
（2）瑞鸿锂业的实际控制人周发章与智航新能源之间的关系
周发章于 2017 年 3 月 13 日至 2019 年 2 月 1 日期间担任智航新能源董事长。2018
年 12 月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行
使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完
成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及
债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人
承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北
京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。
周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至 2019 年 12 月 31 日，智航新能
源对周发章的其他应付款余额为 577.01 万元，上述往来款的形成原因系公司收购智
航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他
应付款余额。
（3）截至本公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章委托设立的“云南国际
信托有限公司－盛锦43号集合资金信托计划”持有本公司股份14,656,805股，占
公司总股本3.68%。
（4）除上述情况外，瑞鸿锂业与公司及公司前十名股东不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、智航新能源的基本情况
公司名称：江苏智航新能源有限公司
统一社会信用代码：91321200598630380K
成立日期：2012 年 7 月 3 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐德亮
注册资本：11467 万元人民币
住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路 213 号 5 幢
经营范围：锂离子电池及电池组的研发、生产与销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：公司持股100%
2、交易标的审计情况及主要财务数据
公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对
智航新能源 2019 年度财务报表进行了审计并出具了利安达审字【2020】第 B2005
号《审计报告》。利安达具有执行证券期货相关业务资格。根据上述《审计报告》，
智航新能源 2018 年、2019 年主要财务指标如下： 单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,847,064,622.10 1,611,319,115.66
应收账款总额 559,137,655.10 425,305,573.79
负债总额 1,909,904,288.40 1,902,597,500.49
净资产 -62,839,666.30 -291,278,384.83
营业收入 258,535,217.58 67,328,548.39
营业利润 -872,500,472.43 -229,357,058.74
净利润 -739,352,219.18 -228,438,718.53
经营活动产生的现金流量净额 106,186,248.21 15,845,378.94
3、交易标的评估情况
公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对标的股权
进行了评估。华信评估出具了苏华评报字【2020】第【40】号《资产评估报告》。
华信评估具有执行证券期货相关业务资格。上述《资产评估报告》主要内容如下：
（1）评估对象：智航新能源在评估基准日的股东部分权益价值
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权
缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司的股东全部权益在评估基准
日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 70,290.00 万元，较其账面净资产-27,755.74
万元增值 98,045.74 万元。
（6）在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，江
苏智航新能源有限公司 65%股权在 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 45,688.50
万元，大写人民币肆亿伍仟陆佰捌拾捌万伍仟元整。
（7）本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机
关在汇算清缴时确定。
4、交易标的的权属情况
（1）公司持有的智航新能源股权的质押情况
序 质押股权数 占智航新能源
债务人 质权人 登记日期
号 额（万元） 股本比例
1 尤夫股份 中航信托股份有限公司 5,618.83 49% 2017-12-06
长城华西银行股份有限
2 尤夫股份 2,866.75 25% 2017-08-24
公司成都分行
合计 8,485.58 74%
（2）公司持有的智航新能源股权的冻结情况
被执行人持有
序
申请执行人 被执行人 股权数额（万 冻结期限
号
元）
1 刘航 尤夫股份 11,467 2018-02-02 至 2021-02-01
华融（福建自贸试验区）投资
2 尤夫股份 11,467 2018-04-18 至 2021-04-17
股份有限公司
3 中航信托股份有限公司 尤夫股份 11,467 2018-04-18 至 2021-04-18
平安国际融资租赁（天津）有
4 尤夫股份 11,467 2018-04-18 至 2021-04-17
限公司
江铜国际商业保理有限责任公
5 尤夫股份 11,467 2018-05-16 至 2021-05-15
司
被执行人持有
序
申请执行人 被执行人 股权数额（万 冻结期限
号
元）
6 江苏金票通投资管理有限公司 尤夫股份 11,467 2018-08-23 至 2020-08-22
备注：江苏金票通投资管理有限公司因与上海中技企业集团有限公司、尤夫股份、中铁中
宇有限公司票据追索权纠纷案件两次轮候冻结公司持有的智航新能源股权。
（3）智航新能源持有的子公司股权的冻结情况
江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）系智航新能源的全资子公
司，注册资本 1,660 万元，目前智航新能源持有的东汛锂业全部股权已被冻结、
轮候冻结。江苏瑞航新能源有限公司（以下简称“瑞航新能源”）系智航新能源
的控股子公司，注册资本 3,500 万元，智航新能源持有瑞航新能源 77.78%的股
权，上述股权已全部被冻结、轮候冻结。
（4）智航新能源及其子公司资产抵押情况
东汛锂业不动产权号为苏（2017）泰州不动产权第 0063240 号的房产已设立
抵押权，抵押权人为交通银行股份有限公司泰州分行，担保债权金额 2,400 万元，
抵押期限 2017 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 17 日，截至 2019 年 12 月 31 日，
上述资产的账面价值为 4,101.75 万元；智航新能源部分经营设备采用售后回租
方式开展融资，其所有权已转移至广东一创恒健融资租赁有限公司,租金总额
20,000 万元，租赁期限 2017 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 8 日。
（5）智航新能源及其子公司主要资产查封、冻结情况
截至目前，智航新能源作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不
动产权第 0049750 号的房产、不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第 0050821
号土地使用权被查封或者轮候查封，截至 2019 年 12 月 31 日，上述资产的账面
价值分别为 5,663.63 万元、5,317.51 万元。
截至目前，东汛锂业作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不动
产权第 0063240 号的房屋、国有土地使用权，东汛锂业位于泰州医药高新区滨江
工业园港城西路 12 号的机器设备（包括①生产商为湖南金炉科技股份有限公司
的用于生产三元正极材料的辊道炉 6 台；②用于配料、运输、包装的附属自动化
控制线<上海马陆循环线>2 套）目前被查封或者轮候查封，截至 2019 年 12 月 31
日，上述资产的账面价值合计 6,522.42 万元。
截至目前，智航新能源的 25 个银行账户、东汛锂业的 3 个银行账户被冻结，
累计冻结资金金额为 183.78 万元。
（6）智航新能源及其子公司涉及诉讼情况
2018 年，智航新能源及其子公司作为被告涉及的重大诉讼情况如下：
起诉方 被起诉方 案由 涉及金额（元） 进展
江西紫宸科技有限
智航新能源 买卖合同纠纷 90,904,432.59 已调解
公司
昆山恩能聚新能源 进入执行
智航新能源 买卖合同纠纷 17,437,028.86
科技有限公司 阶段
广东佳纳能源科技 智航新能源、东 进入执行
买卖合同纠纷 37,699,166.82
有限公司 汛锂业 阶段
桑顿新能源科技有 智航新能源、公 二审已判
买卖合同纠纷 48,511,775
限公司 司 决
合计 194,552,403.27 -
其他诉讼共 15 起，涉及金额合计 51,717,673.94 元，明细详见与本公告同
日披露的《江苏智航新能源有限公司 2019 年度审计报告》。
2019 年至本公告日，智航新能源及其子公司作为被告涉及的重大诉讼情况
如下：
起诉方 被起诉方 案由 涉及金额（元） 进展
苏州妙益科
智航新能源、公
技股份有限 买卖合同纠纷 13,123,764 尚未开庭
司
公司
无锡先导智
智航新能源、公
能装备股份 买卖合同纠纷 24,516,538 尚未开庭
司
有限公司
交通银行股
金融借款合同
份有限公司 东汛锂业 24,000,000 一审判决
纠纷
泰州分行
尚未开庭，诉
一汽客车（大 讼标的尚待鉴
智航新能源 买卖合同纠纷 162,826,883
连）有限公司 定结果调整确
定
合计 224,467,185 -
其他诉讼共 17 起，涉及金额合计 65,105,373.07 元，明细详见与本公告同
日披露的《江苏智航新能源有限公司 2019 年度审计报告》。
截至本公告日，智航新能源提起的重大诉讼情况如下：
起诉方 被起诉方 案由 涉及金额（元） 进展
已进入
一汽客车（大连）有
智航新能源 买卖合同纠纷 184,818,306.5 执行阶
限公司
段
烟台舒驰客车有限 尚未判
智航新能源 买卖合同纠纷 268,946,125.64
责任公司 决
尚未判
智航新能源 一汽客车有限公司 买卖合同纠纷 37,133,798.30
决
江西尚立动力科技 尚未判
智航新能源 买卖合同纠纷 77,322,000.00
有限公司 决
已申请
江苏聚川新能源有
智航新能源 买卖合同纠纷 50,815,000.00 强制执
限公司
行
已提出
中植一客成都汽车 撤诉，尚
智航新能源 买卖合同纠纷 15,853,312
有限公司 未收到
裁定
深圳市凡薇科技有 一审已
智航新能源 买卖合同纠纷 26,407,220.00
限公司 判决
深圳市恩能数码科 一审已
智航新能源 买卖合同纠纷 13,098,182.50
技有限公司 判决
深圳市住泰电子科 一审已
智航新能源 买卖合同纠纷 25,935,516.70
技有限公司 判决
深圳市国雅声科电 一审已
智航新能源 买卖合同纠纷 13,669,999
子有限公司 判决
合计 713,999,460.64 -
提起其他诉讼共 7 起，涉及金额合计 35,946,731.79 元，明细详见与本公告
同日披露的《江苏智航新能源有限公司 2019 年度审计报告》。
6、公司获得智航新能源 100%股权的时间、方式、价格和运营情况
经董事会、股东大会审议，公司分别于 2016 年 11 月、2017 年 12 月收购了
智航新能源 51%的股权、49%的股权，交易价格分别为 100,980 万元、108,000
万元。智航新能源最近一年开工率、产能利用率不足，处于持续亏损状态。
7、本次交易完成后，智航新能源仍然是独立存续的法人主体，其债权债务
仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公
司持有智航新能源 35%的股权，智航新能源将不再纳入公司合并报表范围。公司
不存在委托其理财的情况。
截至本公告日，公司及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）为
智航新能源及其控制的主体提供的担保情况：
被保证主债
序
保证人 债权人 债务人 权本金（万 主债权期限 保证期限
号
元）
尤夫股份、上海尤 2019 年 2 月 14
泰州农村商业银 主债权发生期间
1 航新能源科技有 智航新能源 10,000 日起至 2020 年
行股份有限公司 届满之日起两年
限公司 1 月 12 日
上海浦东发展银 2019 年 3 月 7
主债权发生期间
2 尤夫股份 行股份有限公司 智航新能源 5,900 日起至 2019 年
届满之日起两年
泰州分行 12 月 12 日
3 尤夫股份 广东一创恒健融 智航新能源 12,514.63 2017 年 11 月 9 自主合同主债务
资租赁有限公司 日至 2020 年 11 履行期间届满日
月8日 起两年或主合同
出租人根据主合
同提前收回租赁
物之日起两年
截至本公告日，智航新能源上述第 1、2 项债务已到期，智航新能源正在向
相关债权人申请展期，在智航新能源归还上述第 1、2 项债务后，公司拟为智航
新能源如下债务提供担保：
（1）智航新能源拟向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款，
贷款金额 4,900 万元，贷款期限 12 个月，贷款用途为借新还旧。公司拟为上述
贷款提供连带责任保证，担保金额人民币 4,900 万元，担保期限为自担保合同生
效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。该担保事项已经公司
四届董事会第二十五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（2）智航新能源拟向江苏泰州农村商业银行股份有限公司申请贷款，贷款
金额 10,000 万元，贷款期限 12 个月，贷款用途为借新还旧。公司及全资子公司
上海尤航新能源科技有限公司拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额均为人
民币 10,000 万元，担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履
行期限届满之日起两年。该担保事项，其中公司及全资子公司上海尤航新能源科
技有限公司拟为智航新能源上述 9,700 万元借款提供担保，已经公司四届董事会
第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司上
海尤航新能源科技有限公司拟为智航新能源上述 300 万元借款提供担保，已经公
司四届董事会第二十八次会议审议通过。
《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定上述正在履行的担保
和公司拟提供的担保到期后不再展期，且瑞鸿锂业、周发章同意，为上述担保提
供连带责任保证，瑞鸿锂业、周发章的上述保证责任自《股权转让协议》约定的
交割日起生效。
截至 2019 年 12 月 31 日，智航新能源及其控股子公司东汛锂业、瑞航新能
源对公司及湖州尤夫工业纤维有限公司“其他应付款”及“应付股利”科目合
计 70,589.86 万元。《股权转让协议》约定智航新能源及其控制的主体应当在
2023 年 12 月 31 日前分期支付上述全部款项，瑞鸿锂业、周发章、泰州兴港、
出行公司、沈平、李华杰承诺对上述还款义务承担连带保证责任，其中出行公司、
沈平、李华杰的上述保证责任自《股权转让协议》约定的交割日起生效。在标的
股权过户当日，瑞鸿锂业应当将其持有的智航新能源股权全部质押给公司用以担
保瑞鸿锂业及时向公司支付本次交易的股权转让价款、智航新能源及其控制的主
体按《股权转让协议》约定的进度向公司及公司控制的主体支付分红款、其他应
付款。
三、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、交易各方：
甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司（出让方）
乙方:江苏瑞鸿锂业有限公司（受让方）
丙方：江苏智航新能源有限公司（目标公司）
丁方一：周发章
丁方二:泰州兴港投资有限公司
丁方三：江苏就到出行网络科技有限公司
丁方四:沈平
丁方五:李华杰
以下丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五合称“丁方”。
2、交易标的
截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为 11,467 万元，甲方合计持有
目标公司 100%的股权，经各方一致确认，本次交易的标的资产是甲方持有的目
标公司 65%的股权。
3、标的资产的交易价格
甲乙双方同意，本次交易价格以甲方委托的具有证券期货执业资格的江苏华
信资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对目标公司 100%股权的价值
进行评估并出具的评估报告作为参考，乙方认可上述评估机构出具的评估报告。
甲乙双方同意，目标公司 100%的股权价值为 73,000 万元，甲方以 47,450
万元的价格向乙方转让其持有的目标公司 65%的股权。
4、本次交易对价的支付方式
甲乙双方同意，乙方以支付现金的方式购买甲方持有的目标公司 65%的股权，
乙方支付交易对价的时间如下：
（1）本协议签署后 10 日内，乙方应当向甲方支付股权转让款 1,000 万元；
（2）2020 年 4 月 30 日前，乙方应当向甲方累计支付股权转让款不低于
5,000 万元；
（3）2020 年 5 月 31 日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于 8000
万元；
（4）2020 年 6 月 30 日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于 13,000
万；
（5）2020 年 8 月 31 日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于
24,199.5 万元，即不低于本次交易总价款的 51%；
（6）2020 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付完毕本次交易的全部股权
转让款。但是，2020 年 12 月 31 日前，若因标的资产质押、冻结导致未完成标
的资产工商变更登记的，则 2020 年 12 月 31 日前，乙方有权仅向甲方累计支付
不低于 36,500 万元的股权转让款，即不低于本次交易总价款的 76.92%；标的资
产完成工商变更之日起 45 个工作日内，乙方再向甲方支付全部剩余价款。
丁方承诺对乙方的上述交易价款的支付义务承担连带保证责任，其中丁方三、
丁方四、丁方五的保证责任自本协议约定的交割日（乙方取得目标公司控制权之
日）起生效。
5、标的资产交割安排
（1）甲乙双方同意，乙方向甲方支付的本次交易的股权转让款合计达到
24,199.5 万元（即本次交易总价款的 51%）之日起 15 日内，甲方应当配合目标
公司、乙方办理标的资产的工商登记变更手续。
（2）甲乙双方同意，如本协议第 5（1）款约定的期限届满前，甲方持有的
标的资产仍处于质押或冻结状态，甲方应当通过修改目标公司的公司章程、改选
目标公司董事会、表决权委托等方式，确保乙方在本协议第 5（1）款约定的期
限届满前取得目标公司的实际控制权。
（3）甲乙双方同意，若乙方通过本协议第 5（2）条的约定取得目标公司的
控制权，甲方应当在标的资产解除质押、冻结之日起 5 日内配合目标公司、乙方
办理标的资产工商变更登记手续。
6、过渡期安排
各方同意，自本协议生效之日起至交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司
的生产、经营、管理安排如下：
（1）本协议生效后至交割日期间，目标公司应当授权乙方或乙方指定的人
员作为代理人对外解决目标公司全部诉讼纠纷，目标公司及其代理人应当将与上
述诉讼纠纷相关的处理方案提交甲方确认，当且仅当甲方以书面形式明确认可上
述处理方案后，目标公司及其代理人方可实施相关处理方案或签署有关文书。
（2）乙方负责组织目标公司通过“来料加工”的模式开展生产，乙方作为
委托方提供原材料，乙方提供的原材料、上述原材料加工产生的半成品、产成品
均归乙方所有，目标公司收取加工费，上述加工费应当覆盖目标公司人员工资、
水电费、物业费、财务费用、固定资产折旧及费用摊销，运输费用由乙方承担，
因委托加工的产品引发的质量、知识产权纠纷，均由乙方负责。
（3）乙方可以向目标公司提出目标公司员工调整建议，经甲方、目标公司
认可，目标公司可以进行调整。
（4）甲方对目标公司享有完整的人事、财务、仓库管理权限，乙方可以委
派工作人员共同对其提供的原材料、上述原材料加工产生的半成品、产成品进行
仓储管理。
7、甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间
的债权债务安排
（1）各方确认，截至本协议签署之日，目标公司丙方及其控制的主体应当
向甲方及其控制的主体支付的分红款、其他应付款合计 70,589.86 万元，具体明
细详见本协议附件 1。各方同意，目标公司及其控制的主体应当按照以下进度及
时、足额向甲方及其控制的主体（丙方及其控制的主体除外）支付上述分红款、
其他应付款：
截至当期末累计 截至当期末
当期应支付最低 当期应
期间 应支付最低金额 累计应支付最
金额（万元） 支付最低比例
（万元） 低比例
2021.12.31 前 18,826.3157 26.67% 18,826.3157 26.67%
2022.01.01-2022.12.31 23,527.6003 33.33% 42,353.916 60.00%
2023.01.01-2023.12.31 28,235.944 40.00% 70,589.86 100%
乙方、丁方承诺对目标公司及其控制的主体的上述还款义务承担连带保证责
任，其中丁方三、丁方四、丁方五的保证责任自本协议约定的交割日起生效。
（2）各方同意，如果目标公司及其控制的主体经营好转并向金融机构申请
贷款，应当将不低于上述贷款总额的 60%优先偿还对甲方及其控制的主体的欠款。
（3）各方同意，2020 年 1 月 1 日起甲方及其控制的主体与目标公司丙方及
其控制的主体产生新增的往来款，应当在交割日前结清。
（4）各方确认，截至本协议签署之日，甲方及其控制的主体（不含目标公
司及其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间的相互担保情况如本协议附
件 2 所示。就上述相互担保，各方同意，甲方及其控制的主体（不含目标公司及
其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间的相互担保到期后不再展期。乙
方、丁方一同意，为甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）对目
标公司及其控制的主体提供的担保提供连带责任保证，乙方、丁方一的上述连带
责任保证责任自本协议约定的交割日生效。
8、目标公司所涉法律纠纷安排
（1）各方同意，甲方负责推动解决目标公司资产因甲方及其控制的主体（不
包括目标公司及其控制的主体）引发的诉讼导致被查封、冻结的情形。
（2）各方同意，因目标公司及其控制的主体自身原因引发的诉讼导致目标
公司资产被查封、冻结的，由目标公司负责解决，甲方不负有任何义务解决上述
问题，乙方不得以此为由延期或拒绝支付股权转让款、办理交割手续。
（3）各方同意，如果因目标公司及其控制的主体的原因引发的诉讼（包括
本协议签署日已经发生、正在发生及将来发生的）导致甲方及其控制的主体（不
包括目标公司及其控制的主体）负有任何义务或责任，目标公司、乙方、丁方一
应当保证甲方无需履行上述义务或承担责任，如甲方因上述诉讼履行任何义务或
承担责任，目标公司应当在甲方履行上述义务或承担责任起 5 个工作日内向甲方
补足或赔偿，乙方、丁方一对目标公司上述义务承担连带保证责任。
9、标的资产交割后安排
（1）各方同意，在甲方将其持有的标的资产过户给乙方的当日，乙方应当
将其持有目标公司股权全部质押给甲方用以担保乙方及时向甲方支付本次交易
的股权转让款、目标公司及控制的主体按本协议约定的进度向甲方及其控制的主
体支付分红款、其他应付款。
（2）甲乙双方同意，当前款约定的质押物的价值已显著高于主债务金额或
者乙方及其他方已提供其他足额担保物的，乙方可以向甲方申请解除已质押的部
分目标公司股权，甲方应当在乙方提交解除股权质押申请之日起 15 个工作日之
内完成审核并向有关部门提交解除质押全部手续。
（3）甲乙双方同意，自本协议生效之日起三年内，乙方应当按照目标公司
100%股权估值为 73,000 万元的价格购买甲方持有的目标公司的全部剩余股权，
甲方应当按照上述价格将其持有的目标公司全部剩余股权转让给乙方。但是，如
果乙方未按照本协议的约定向甲方支付本次交易的股权转让款的，甲方有权随时
将其持有的目标公司剩余股权转让给其他方，乙方承诺同意上述转让并放弃优先
购买权。
（4）各方同意，自交割日至乙方按照本协议第 9（3）条的约定受让甲方持
有的目标公司全部剩余股权之日，甲、乙双方对目标公司的权利义务安排如下：
1）目标公司董事会由 3 名董事组成，上述董事均由乙方提名；
2）目标公司重大投资、重大资产出售、重大对外担保等重大事项，应当经
甲、乙双方共同同意；
3）甲方持有的目标公司 35%的股权按照年化收益率 3%享受固定分红，即每
年度的固定分红金额为 766.5 万元（按照目标公司 100%估值为 73,000 万元计算），
目标公司应当保证每年度盈利并且在次年 2 月 28 日前向甲方进行上述现金分红，
如果目标公司不符合分红条件或当年度向甲方的分红金额不足 766.5 万元，差额
部分由乙方向甲方补足。
（5）甲方同意，在本协议生效后，甲方将积极推动解决甲方、丁方一之间
因目标公司产生的业绩承诺纠纷。
10、违约责任
各方同意，如下述付款事项出现违约，相关方应当向甲方支付违约金，违约
金计算方式如下：
（1）如因乙方单方面的过错，乙方未按照本协议第 4（1）款、第 4（2）款、
第 4（3）款、第 4（4）款、第 4（5）款的约定支付本次交易的股权转让款的，
甲方有权终止本次交易，乙方应向甲方支付本次交易价款总金额 10%的违约金；
（2）在标的资产交割之后，如因乙方单方面的过错，乙方未按本协议第 4
（6）款的约定支付本次交易的股权转让款的，乙方应向甲方支付的违约金金额=
未按约定支付款项*10%*N/365，N 为应支付之日至支付完毕之日的天数；
（3）如目标公司及其控制的主体未按照本协议第 7（1）款的约定向甲方及
其控制的主体支付分红款、其他应付款的，目标公司及其控制的主体应当向甲方
支付的违约金金额=逾期支付的金额*10%*N/365，N 为逾期天数；
（4）各方确认，除非标的资产或目标公司及其控制的主体的资产因甲方及
其控制的主体（目标公司及其控制的主体除外）原因被强制执行并导致本次交易
目的落空之外，甲方不因标的资产、目标公司及其控制的主体的资产因甲方及其
控制的主体（目标公司及其控制的主体除外）原因被查封、冻结而承担任何违约
责任。
（二）《股权转让协议之补充协议》
甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
乙方: 江苏瑞鸿锂业有限公司
丙方：江苏智航新能源有限公司
丁方：周发章
甲方、乙方、丙方、丁方就《股权转让协议》第 7（4）条及附件 2《甲方及
其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间
的相互担保情况》签署如下补充协议：
1、除附件 2 列示的丙方为甲方提供的担保外，截至《股权转让协议》及本
协议签署之日，丙方为甲方提供的担保还包括如下担保，本协议各方同意以下担
保到期后不再展期：
被保证主债
序号 保证人 债权人 债务人 合同编号 权本金（万 主债权期限 保证期限
元）
2019 年 4 月 15 主债权发生
四川信托有限 SCXT2019(DXD)
1 丙方 甲方 19,300 日至 2020 年 4 期间届满之
公司 字第 3 号-4
月 14 日 日起两年
2、附件 2 列示的丙方如下债务已于《股权转让协议》签署之日前到期，丙
方正在向债权人申请展期：
被保证主债
序号 保证人 债权人 债务人 合同编号 权本金（万 主债权期限 保证期限
元）
甲方、上海 《海陵总部）泰
泰州农村商业 2019 年 2 月 20 主债权发生
尤航新能源 农商流保字
1 银行股份有限 丙方 10,000 日起至 2020 年 期间届满之
科技有限公 【2019】
公司 1 月 12 日 日起两年
司 02142601 号
上海浦东发展 2019 年 3 月 7 主债权发生
ZB128320190000
2 甲方 银行股份有限 丙方 5,900 日起至 2019 年 期间届满之
0005
公司泰州分行 12 月 12 日 日起两年
甲方同意，在丙方归还上述债务后，甲方同意为丙方如下债务提供担保：
（1）丙方拟向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款，贷款金
额 4,900 万元，贷款期限 12 个月，贷款用途为借新还旧。甲方拟为上述贷款提
供连带责任保证，担保金额人民币 4,900 万元，担保期限为自担保合同生效之日
至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
（2）丙方拟向江苏泰州农村商业银行股份有限公司申请贷款，贷款金额
10,000 万元，贷款期限 12 个月，贷款用途为借新还旧。甲方及其全资子公司上
海尤航新能源科技有限公司拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额均为人民
币 10,000 万元，担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行
期限届满之日起两年。
本协议各方同意，甲方及其控制的主体拟为丙方提供的上述担保，担保到期
后不再展期。乙方、丁方为甲方及其控制的主体的上述担保提供连带责任保证，
乙方、丁方的上述连带保证责任自《股权转让协议》约定的交割日生效。
（三）承诺函
尤夫股份承诺，如沈平、李华杰对外转让其持有的江苏就到城配新能源汽车
有限公司（以下简称“就到城配公司”）90%、10%的股权，且受让就到城配公司
股权的主体同意并已为《股权转让协议》项下约定的受让方、目标公司及其控制
的主体的义务提供连带保证责任的，尤夫股份同意免除沈平、李华杰在《股权转
让协议》项下的连带保证责任。
四、涉及本次交易的其他安排
在过渡期内，瑞鸿锂业可以向智航新能源提出员工调整建议，经公司、智航
新能源认可方可进行调整；除此之外，本次交易不涉及职工安置，不涉及土地租
赁，不存在公司高层人事变动计划等其他安排；本次交易所得款项将用于补充流
动资金；本次交易完成后，不会产生关联交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司的主营业务为涤纶工业丝板块和锂电池板块，但因近年来锂电池产
业政策调整，产业格局发生重大变化，加之补贴力度快速下降，新能源汽车客户
骤减，智航新能源销售订单大幅减少，开工率、产能利用率不足，处于持续亏损
状态。为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，公司决定出售智航新
能源 65%的股权，本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，智
航新能源将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置、改善公司财务状况，降
低经营及管理成本，有利于促进公司稳健发展。
4、如瑞鸿锂业能够根据协议约定按时支付股权转让款，本次交易将对公司
2020 年经营成果产生积极影响，具体金额以审计数据为准。
5、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司
控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源不能
按协议约定支付款项的风险。为尽可能控制风险，公司已要求周发章、泰州兴港、
出行公司、沈平、李华杰为《股权转让协议》项下的义务提供了连带责任保证。
敬请投资者注意投资风险。
六、本次交易的主要风险
1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得
质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更
登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；
2、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司
控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担
保方不能按协议约定支付款项的风险；
3、公司为智航新能源提供了担保，如智航新能源不能按时向债权人履行债
务将导致公司承担担保责任；
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
七、备查文件
（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
（二）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
（三）江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
（四）《股权转让协议》及附件；
（五）《股权转让协议之补充协议》；
（六）《承诺函》
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
《股权转让协议》附件 1：
目标公司及其控制的主体应当向
甲方及其控制的主体支付的分红款、其他应付款明细
截至本协议签署之日，目标公司即江苏智航新能源有限公司（以下简称“智
航新能源”）及其控制的主体江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）、
江苏劲速电力科技有限公司（以下简称“劲速电力”）应当向甲方即浙江尤夫高
新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）及其控制的主体湖州尤夫工业纤
维有限公司（以下简称“湖州尤夫”）支付的分红款、其他应付款具体明细如下：
款项形成
序号 债务人 明细 债权人 金额（万元）
时间 金额（万元）
2018 年 10 月 31
智航新 其他应 2,301.27
1 尤夫股份 4,401.27 日余额
能源 付款
2019 年 12 月 2,100.00
2018 年 10 月 31
10,641.28
日余额
2018 年 11 月 1,042.29
2018 年 12 月 921.34
2019 年 1 月 3,514.39
2019 年 2 月 1,905.89
2019 年 3 月 1,487.94
智航新 其他应 2019 年 4 月 1,262.00
2 湖州尤夫 34,682.03
能源 付款 2019 年 5 月 1,914.22
2019 年 6 月 349.75
2019 年 7 月 260.00
2019 年 8 月 562.00
2019 年 9 月 151.67
2019 年 10 月 60.00
2019 年 11 月 362.00
2019 年 12 月 10,247.26
东汛锂 其他应 2018 年 8 月 200.00
3 湖州尤夫 925.20
业 付款 2018 年 11 月 620.00
款项形成
序号 债务人 明细 债权人 金额（万元）
时间 金额（万元）
2018 年 12 月 105.20
2019 年 1 月 9,902.58
2019 年 3 月 1,000.00
劲速电 其他应
4 湖州尤夫 14,252.55 2019 年 4 月 2,389.97
力 付款
2019 年 5 月 860.00
2019 年 11 月 100.00
智航新 应付股
5 尤夫股份 16,328.81 2017 年 12 月 16,328.81
能源 利
合计 70,589.86 70,589.86
《股权转让协议》附件 2：
甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）
与目标公司及其控制的主体之间的相互担保情况
一、截止本协议签署之日，目标公司即江苏智航新能源有限公司（以下简称
“智航新能源”）及其控制的主体为甲方即浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以
下简称“尤夫股份”）及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）提供
担保的情况
被保证主债
序号 保证人 债权人 债务人 合同编号 权本金（万 主债权期限 保证期限
元）
渤海银行股份 渤沪分保证 2018 年 12 月 主债权发生
1 智航新能源 有限公司上海 尤夫股份 （2018）第 10 4,550 28 日起至 2021 期间届满之
分行 号 年 12 月 27 日 日起两年
大连银行股份 2019 年 8 月 9 主债权发生
DLLY201908120
2 智航新能源 有限公司上海 尤夫股份 19,799.43 日起至 2021 年 期间届满之
036B02
分行 8月6日 日起三年
华融（福建自
2019 年 6 月 30 主债权发生
贸试验区）投 HRFJ-Y-2016-00
3 智航新能源 尤夫股份 50,000 日起至 2020 年 期间届满之
资股份有限公 18-07
6 月 30 日 日起两年
司
长城华西银行 长城银最高保字 2019 年 8 月 28 主债权发生
4 智航新能源 股份有限公司 尤夫股份 第 2019082601-1 57,500 日起至 2020 年 期间届满之
成都分行 号 8 月 27 日 日起两年
2017 年 12 月 7 主债权发生
中航信托股份
5 智航新能源 尤夫股份 无编号 54,400 日起至 2022 年 期间届满之
有限公司
12 月 7 日 日起三年
二、截至本协议签署之日，尤夫股份及其控制的主体（不含智航新能源及其
控制的主体）为智航新能源及其控制的主体提供的担保情况
被保证主债
序号 保证人 债权人 债务人 合同编号 权本金（万 主债权期限 保证期限
元）
尤夫股份、 《海陵总部）泰
泰州农村商业 2019 年 2 月 20 主债权发生
上海尤航新 农商流保字
1 银行股份有限 智航新能源 10,000 日起至 2020 年 期间届满之
能源科技有 【2019】
公司 1 月 12 日 日起两年
限公司 02142601 号
上海浦东发展 2019 年 3 月 7 主债权发生
ZB12832019000
2 尤夫股份 银行股份有限 智航新能源 5,900 日起至 2019 年 期间届满之
00005
公司泰州分行 12 月 12 日 日起两年
自主合同主
债务履行期
间届满日起
广东一创恒健 2017 年 11 月 9 两年或主合
一创恒健（2017）
3 尤夫股份 融资租赁有限 智航新能源 12,514.63 日至 2020 年 11 同出租人根
保字第 012-1 号
公司 月8日 据主合同提
前收回租赁
物之日起两
年
