浙江闰土股份有限公司
                           授权管理制度

     第一条 为了健全和完善浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项
进行处置所必须遵循的程序和规定，包括公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
    第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
    （一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）
    1、拟购买、出售、置换的资产总额和成交金额中的较高者占公司最近一期
经审计的合并报表总资产的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在
10%以上（含本数）未超过 30%（不含本数）的，由董事会审批；在 30%以上（含
本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    2、拟购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在 10%以下（不含本数）
的，由董事长审批；在 10%以上（含本数）未超过 50%（不含本数）的，由董
事会审批；在 50%以上（含本数）且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提
出预案，报股东大会批准。
    3、拟购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的净利润（或净
亏损的绝对值）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或净亏损的
绝对值）比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%以上（含本

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数）未超过 50%（不含本数）的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）且绝
对金额超过 500 万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    4、拟购买、出售、置换资产的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计的合并报表净资产的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；
在 10%以上（含本数）未超过 50%（不含本数）的，由董事会审批；在 50%以
上（含本数）且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提出预案，报股东大会
批准。
    5、拟购买、出售、置换的资产交易产生的净利润（或净亏损的绝对值）占
公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或净亏损的绝对值）比例在
10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%以上（含本数）未超过 50%
（不含本数）的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）且绝对金额超过 500
万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）
同时满足前述 1、2、3、4、5 项或其中两项以上的，则按照孰高原则执行。
    公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。
     （二）关联交易
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；与关联法人
发生的交易金额低于 300 万元与占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%两者
之间的孰高者的关联交易，由董事长审批。
    2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含本数），且低于 3,000
万元与占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两者之间的孰高者的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上同时高于最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%（含本数），且低于 3000 万元与占公司最近一期经审计净资产绝对值
两者之间的 5%孰高者的关联交易，由董事会审批。
    3、公司与关联自然人和关联法人发生的交易总额在 3000 万元以上（含本数）
且占公司最近一次经审计的净资产 5%以上的关联交易，必须获得股东大会批准
后方可实施。
    公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易应当在连续 12 个月内累计计算。

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       关联交易具体按照公司制定的《关联交易公允决策制度》所规定的权限和程
序执行。
       （三）对外担保
       公司为担保对象提供担保应当遵守以下规定：
       1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
       2、由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
       （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
       （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
       （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       对外担保具体按照公司制定的《对外担保决策制度》所规定的权限和程序执
行。
       （四）对外投资
       1、投资金额（或连续 12 个月累计）不超过公司最近一期经审计合并报表净
资产 10%（不含本数）的对外投资，由董事长审批；
       2、投资金额（或连续 12 个月累计）占公司最近一期经审计合并报表净资产
10%以上（含本数）未超过 50%（不含本数），且连续 12 个月内对外投资总额
不超过公司最近一期经审计总资产 30%（不含本数）的对外投资，由董事会审批；

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    3、投资金额（或连续 12 个月累计）占公司最近一期经审计合并报表净资产
50%以上（含本数）或连续 12 个月内对外投资总额超过公司最近一期经审计总
资产 30%（含本数）的对外投资，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    4、对外投资若涉及风险投资的（包括证券投资和衍生品交易），按照公司制
定的《证券投资管理制度》和《衍生品交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
    （五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）
    1、单项投资金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%（不含本
数）的对内投资，由公司总经理工作班子拟订方案报董事长审批；
    2、单项投资金额占公司最近一期经审计合并报表净资产 10%以上（含本数）
未超过 50%（不含本数）的对内投资，由董事会审批；
    3、单项投资金额占公司最近一期经审计合并报表净资产 50%以上（含本数）
的对内投资，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    （六）银行授信或融资
    1、单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计授信额度不
超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由董事长审批；
    2、单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计授信额度不
超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会审批；
    3、单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计授信额度超过
公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会审批后报股东大会批准；
    4、经批准的年度借贷计划内贷款由董事会授权董事长签署相关文件，必要
时董事长可以书面授权财务负责人签署相关文件；
    5、因贷款等融资涉及的担保事项按公司制定的《对外担保决策制度》执行。
    （七）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、
承包、租赁等）
    1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一期经审计的
合并报表总资产 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%以上（含本
数）的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股
东大会批准。
    2、对外赞助、捐赠等相关金额或连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年
度经审计合并报表净利润（或亏损值）10%以下（不含本数）的，由董事长审批；

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在 10%以上（含本数），且绝对金额在 100 万元以上（含本数）的，由董事会审
批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润 （或亏损值）在 50%以
上（含本数），且绝对金额在 500 万元以上（含本数）的，董事会应当提出预案，
报股东大会批准。
    本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）款事项中涉及关联交易的，
应按公司制定的《关联交易公允决策制度》所规定的权限和程序执行。
    股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或
者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票
不计入表决总数。
    第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
    第八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原
则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授
权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
    第九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定外，免予按照本制度的规定履行相应批准程序。
    第十条 监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员和全体员
工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司
造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法
律的，根据相关规定处理。
    第十一条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定
或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提
出修改议案。
    本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程
以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、
公司章程及新的公司制度、规定执行。
    第十二条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。


                                                        浙江闰土股份有限公司
                                                     二〇二一年四月二十七日

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