浙江闰土股份有限公司
               内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章 总 则


    第一条 为进一步规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”
原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公
司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布。公司证券部门是公
司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理的日常办事机构，
并负责公司内幕信息的监管工作。公司证券部协助董事会秘书做好信息披露和内
幕信息保密工作。董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证
券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
    第四条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
音像及光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书批准（并视
重要程度呈报董事会审核），并确保相关内幕信息已在公司指定信息披露媒体及
网站上披露，方可对外报道、传送。
    第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

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    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                     第二章 内幕信息的定义及范围


    第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指
定的信息披露媒体和网站或深圳证券交易所网站上正式公开。
    第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；


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    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。


                  第三章 内幕信息知情人的定义及范围


    第九条 内幕信息知情人是指是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员。
    第十条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原


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因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                  第四章 内幕信息知情人登记备案管理


    第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填
写本单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部


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门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励草案、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有
重大影响的事项时，除按照第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘
录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。


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    第十六条 公司下属各职能部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。上述主体涉及公司并
对公司股价有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。
    各部门和子公司、分公司负责人为本部门和本单位信息披露事务管理和报告
的第一责任人。当发生可能涉及公司并对公司股价有重大影响的事项时，应及时
向董事会秘书报告。
    第十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果
报送浙江证监局和深圳证券交易所。
    第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存10 年。
    中国证监会及浙江证监局、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


                    第五章 内幕信息的保密管理及责任追究


    第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司
通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事
项告知有关人员。
    第二十条 公司及董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指


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定专人报送和保管。
    第二十一条 公司内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、音像、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复
制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。内幕人员不得将有关内幕信息内容向
外界泄露、报道、传递，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
    第二十二条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业
务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或
个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。
    第二十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务，并
及时进行相关登记。
    第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级 管理人员向其提供内
幕信息。
    公司需向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息
的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
    第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司公
司董事会秘书和证券部，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳
证券交易所报告。
    第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。公司根据相关法律法规以及制度规章的规定，可对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕


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交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司根据相关法律
法规以及制度规章的规定将有关情况报送浙江证监局和深圳证券交易所。
    第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚、承担赔偿责任，并将自
查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法
机关追究刑事责任。
    第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司控股股东及
实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。


                               第六章 附则


    第三十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
[2021]5号）以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                              浙江闰土股份有限公司
                                             二〇二一年四月二十七日




                                    8
   附件1：内幕信息知情人登记表


                                                 浙江闰土股份有限公司内幕信息知情人登记表
        公司简称：                       股票代码：                             内幕信息事项：


                                                                         亲属                知悉          知悉
                            知    与上                            亲属               知悉           知悉
             证件                                                        关系                内幕          内幕                                           所属
姓名/   国          证件    情    市公   所属             关系    关系               内幕           内幕          登记时   登记   股东   联系    通讯地
             类型                                 职务*                  人证                信息          信息                                           单位
名称*   籍          号码*   日    司关   单位*            类型*   人姓               信息           信息          间*      人*    代码   手机*   址*
             *                                                           件号                方式          阶段                                           类别*
                            期*   系*                             名                 地点*          内容
                                                                         码                  *             *




       注：
       1.表头标记*的为必填项；单元格格式建议设置为文本；
       2.知情日期格式：YYYY-MM-DD；登记时间格式：YYYY-MM-DD HH:mm；
       3.若填写多个股东代码请以半角分号“；”隔开；注意分号为半角英文字符；
       4.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写；
       5.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”栏分别填高管的姓名、证件
   号码；
       6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
   司内部的报告、传递、编制、决议等。




                                                                                 9
附件2：重大事项进程备忘录


                                                重大事项进程备忘录

           交易阶段            时间               地点              筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容




              注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




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