浙江闰土股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
                                理制度

                              第一章 总 则


    第一条 为加强浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十五条
规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
    第六条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。




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                   第二章 买卖本公司股票行为的申报


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事
和高级管理人员，并提示相关风险。
    公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东通过证券交易所集中
竞价交易卖出股份的，应遵守包括本制度第二十七条规定的报告和披露义务。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码
等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的2个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交
易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。


             第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

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    第十条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司
按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第十二条 在每年的第一个交易日，上市已满一年公司的董事、监事和高级
管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，按 25%计算其本年度可转让股份
的法定额度，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。
    第十三条 上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增的本公司无限
售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。
    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。
    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足
解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除

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限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可
转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。
    因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做
相应变更。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算
深圳分公司将根据中国证监会、深圳证券交易所要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。


                 第四章 买卖公司股票的限制和禁止情况


    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
    第二十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份：

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    （一）公司或者董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满 6 个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    第二十二条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先
告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
不得将其所持本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情
况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第二十四条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在下列期间不得买
卖本公司股票及其衍生品种买卖：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规

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定，并承担相应责任。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。


                   第五章 持有及买卖公司股票行为的披露


    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东通过集中
竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出15个交易日前通过公司向深圳证券交
易所报告减持计划，并予以公告。
    减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、 原因、减
持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。
    减持计划实施完毕后应2个交易日内向深交所报告，并予以公告；在预先披
露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间
区间届满后2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

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    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）变动后的持股数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会若拒不申报或者披露的，深圳
证券交易所将在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十三条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事
会应当参照上款规定履行义务。
    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第六章 违规处罚


    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度规定的，除非有关当事

                                   7
人有充分证据并使得公司确信，其违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意
思的表示，公司可以通过包括但不限于如下方式追究当事人的责任：
       （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的内部处分；
       （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十三条规定，将其所
持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》相关的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事
项；
       （三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期内买卖本公司股份的，其违
规行为被中国证监会、深圳证券交易所予以处罚的，公司应给予责任人内部处分，
并对责任人进行相关法律法规的教育培训，必要时公司可收缴责任人交易所得收
益或其他经济处罚；
       （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求责任人承担民事赔偿责任；
       （五）触犯国家有关法律法规的规定构成犯罪的，可依法移送司法机关，追
究责任人刑事责任。




                                第七章 附则


       第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第三十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。




                                               浙江闰土股份有限公司
                                              二〇二一年四月二十七日




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