佛山市国星光电股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2012-044
2012 年第三季度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王垚浩 董事长 因公出差 余彬海
公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责人(会计主管人员) 汤琼兰声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
本报告期末比上年度期末增减
2012.9.30 2011.12.31
(%)
总资产（元） 3,134,483,709.45 2,687,460,386.34 16.63%
归属于上市公司股东的所有
2,125,414,192.81 2,115,870,540.62 0.45%
者权益（元）
股本（股） 430,000,000.00 215,000,000.00 100%
归属于上市公司股东的每股
4.94 9.84 -49.8%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 236,431,867.01 -13.36% 682,317,112.43 -16.69%
归属于上市公司股东的净利
21,207,378.78 -31.52% 63,293,652.18 -28.91%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 63,364,433.75 237.59%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- 0.15 168.81%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.05 -64.29% 0.15 -63.41%
稀释每股收益（元/股） 0.05 -64.29% 0.15 -63.41%
加权平均净资产收益率（%） 1% -0.5% 2.97% -1.36%
扣除非经常性损益后的加权
0.74% -0.55% 2.3% -1.67%
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
1
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年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 -8,270.03
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
17,362,107.41
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -577,264.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 6,299.57
所得税影响额 -2,514,911.04
合计 14,267,961.43 --
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 25,274
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
佛山市西格玛创业投资有限公
0 人民币普通股 60,335,200
司
2
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王垚浩 0 人民币普通股 35,200,000
蔡炬怡 0 人民币普通股 24,000,000
余彬海 0 人民币普通股 23,600,000
广州诚信创业投资有限公司 23,520,000 人民币普通股 23,520,000
雷自合 0 人民币普通股 7,260,000
宋代辉 0 人民币普通股 7,128,000
陈锐添 0 人民币普通股 6,270,400
周煜 0 人民币普通股 6,204,000
靳立伟 0 人民币普通股 6,204,000
股东情况的说明 无
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.资产负债表
（1）2012年9月30日应收票据比年初增加2,788.59万元，增长36.67%，主要系公司回笼较多银行承兑汇票所致。
（2）2012年9月30日预付账款比年初减少3,852.36万元，下降40.57%，主要系预付设备款减少所致。
（3）2012年9月30日应收利息比年初减少441.10万元，下降57.59%，主要系募集资金存款减少所致。
（4）2012年9月30日在建工程比年初增加36,950.65万元，增长492.45%，主要系季华二路LED研发生产基地土建工程和外延
机芯项目投入增加所致。
（5）2012年9月30日无形资产账面余额比年初增加2,200.93万元，增长43.74%，主要系子公司南阳宝里钒业股份有限公司收
购河南龙宇钒业有限公司采矿权1,188.78万元及子公司佛山市国星半导体技术有限公司支付购买土地使用权款1,112.40万元
所致。
（6）2012年9月30日短期借款0.00万元，比年初下降100.00%，系公司偿还了银行借款所致。
（7）2012年9月30日应交税金比年初减少1,539.18万元，下降比例为122.56%，主要系留抵的增值税进项税额增加所致。
（8）2012年9月30日应付利息0.00万元，比年初下降100.00%，主要系偿还了银行借款且支付了相应的利息所致。
（9）2012年9月30日应付债券50,691.54万元，主要系公司于2012年4月27日公开发行 50,000 万元公司债券所致。
（10）2012年9月30日股本43,000.00万元，比年初增长了100.00%，系公司以资本公积向全体股东每10股转增10股所致。
2、利润表
（1）营业税金及附加较上年同期增长256.98%，主要系应缴增值税增加所致。
（2）销售费用较上年同期增长36.34%，主要系销售人员工资及参展费用的增加。
（3）财务费用较上年同期增长113.03%，主要系计提应付公司债券利息1,447.54万元所致
（4）投资收益较上年同期下降74.22%，主要系公司2011年1月收回佛山市昌胜电子电器有限公司的投资所产生的收益所致。
（5）营业外收入较上年同期增长65.83%，主要系结转财政补贴增加所致。
（6）所得税费用较上年同期下降58.16%，主要系：
①2011年公司在未获得高新技术企业再认定之前按25%的企业所得税税率预缴而报告期按15%缴纳企业所得税；
②利润总额 减少所致。
（7）归属于母公司股东的净利润总额较上年同期下降28.91%。主要系：
①营业收入较上年同期下降16.69%；
②发行 5 亿元公司债券，计提应付利息1,447.54万元导致归属于母公司股东的净利润总额较上年同期下降所致。
（8）报告期，少数股东损益较上年同期下降94.77%，主要系控股子公司盈利减少所致。
3、现金流量表
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长237.59%，主要系本期公司原材料采购较多使用银行承兑汇票结算方式
和应收款项回收率提高所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.82%，主要系子公司佛山市国星半导体技术有限公司支付设备款增
加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长143.47%，主要系本期收到公开发行 5 亿元公司债券款所致。
3
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4、财务指标
基本每股收益（元/股）较上年同期下降63.41%，主要系净利润下降及本报告期资本公积转增股本所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）银行抵押合同
①2008 年11 月17 日，公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了编号为兴银粤抵字（拓展）第
200812030094 号的《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为人民币3,000 万元。双方约定，以机器设备
为2008 年11 月17 日起至2013 年11 月17 日止发生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担保。
②2009 年8 月24 日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字
20097210824 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路24 号的两处编号分别为粤房地证字
第C6367732 号、粤房地证字C6367733 号的房屋所有权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山
分行自2009 年8 月24 日至2012 年8 月24 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最
高债权额度为26,033,059.00 元。2009 年8月25日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛
交银最抵非额字20097210825 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路24 号的编号为佛府
国用（2008）第06000643161 号土地使用权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分行自2009
年8 月25 日至2012 年8 月25 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为
12,047,700.00 元。
（2）基建施工合同
2011年4月28日，公司作为发包人，与承包人佛山市新一建筑集团有限公司签订编号为NS20110428
号《广东省建设工程标准施工合同》，工程名称为“季华二路LED研发生产基地”土建工程，工程地点为佛
山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧，工程施工主要内容为“LED研发生产基地”主楼、副楼建筑工程
部分，工程合同总工期不超过370日历天，其中主楼东280日历天内必须完成，工程建设规模约为8,468万元，
计划一次性建设。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动
无 无
报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺 无 无
4
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1、自公司股票在证券交易所上市交易
1、实际控制人王垚
之日起三十六个月内不进行转让，不对
浩、蔡炬怡、余彬海、
持有的公司股份进行质押，亦不通过托 2008 年 03 月
主要法人股东佛山 3年 严格履行
管等方式变相转移所持公司股份的控 25 日
市西格玛创业投资
制权，也不由公司回购其持有的本公司
有限公司。
股份。
2、所持公司股份自公司股票上市交易
之日起三十六个月内不得转让；在其任
职期间每年转让的股份不超过其所持
有的公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不转让其所持有的公司股份；在
2、实际控制人王垚 2008 年 03 月
申报离任六个月后的十二个月内通过 3年 严格履行
浩、蔡炬怡、余彬海。 25 日
证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占其所持有公司股票总数的比例不
得超过 50%。同时进一步承诺，所持有
的佛山市西格玛创业投资有限公司出
资亦遵守前述限售义务。
发行时所作承诺 3、出具了《股东不竞争承诺》。具体为：
本公司/本人控制的企业不从事与国星
光电构成同业竞争的业务，不利用持股
关系做出损害国星光电及全体股东利
益的行为，保障国星光电资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性，充分
尊重国星光电独立经营、自主决策的权
3、实际控制人王垚
利，严格遵守《公司法》和国星光电《公
浩、蔡炬怡、余彬海、
司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤
主要法人股东佛山 2008 年 03 月
勉责任。本公司/本人将善意地履行义 长期 严格履行
市西格玛创业投资 25 日
务，不利用持股关系就关联交易采取任
有限公司、广州诚信
何行动，故意促使国星光电的股东大
创业投资有限公司。
会、董事会等做出损害国星光电或其他
股东合法权益的决议。如国星光电必须
与本公司/本人控制的企业进行关联交
易，则本公司/本人承诺，将促使交易
的价格、相关协议条款和交易条件公平
合理，不会要求国星光电给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。
1、未来三年股东回报规划（2012 年
-2014 年）：（1）分配方式公司将采取以
现金分红为主的分红方式，亦可采取现
金与股票相结合的分红方式，以及国家
法律法规许可的方式分配股利。（2）最
低分红比例如公司确定采取现金方式
分配利润，每年以现金方式分配的利润
1、佛山市国星光电 2012 年 06 月
应不低于当年实现的可分配利润 15%。 3年 严格履行
股份有限公司 25 日
若公司最近三年以现金方式累计分配
的利润少于最近三年实现的年均可分
其他对公司中小股东所 配利润的 45%的，则不得向社会公众增
作承诺 发新股、发行可转换公司债券或向原股
东配售股份。（3）分配期间公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状
况建议公司进行年度分配或中期分配。
2、公司承诺在本次宝里钒业收购龙宇
钒业 100%股权的交易完成后的十二个
2、佛山市国星光电 月内，不使用闲置募集资金暂时补充流 2012 年 09 月
1年 严格履行
股份有限公司 动资金、将募集资金投向变更为永久性 27 日
补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或归还银行贷款。
5
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承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因
无
及下一步计划
是否就导致的同业竞争
和关联交易问题作出承 □ 是 √ 否 □ 不适用
诺
承诺的解决期限 无
解决方式 无
承诺的履行情况 无
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
2012 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-10% 至 -30%
度
2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
10,845.7 至 8,435.55
间（万元）
2011 年度归属于上市公司股东的净利润（元） 120,507,797.96
1、SMD 产品受家电类客户影响，导致公司家电用 LED 产品销售收入下降；
业绩变动的原因说明 2、国内 LED 行业竞争激烈，价格下跌；3、公司 2012 年 5 月 3 日发行公
司债后，计提债券应付利息。
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象 谈论的主要内容
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 及提供的资料
高盛(新加坡)私人公司刘帅、海富通基
金管理有限公司朱铭杰、上海朱雀投资
发展中心（有限合伙）何之渊、上海惠
理投资管理咨询有限公司徐昊、RCM
了解公司生产经
2012 年 09 月 25 日 公司 实地调研 机构 研究资产管理分析员容嘉亮、嘉实基金
营情况
管理有限公司张丹华、中邮创业基金管
理有限公司任泽松、景顺长城基金管理
有限公司杨鹏、北京高华证券有限责任
公司宋贇波、景顺长城基金管理有限公
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司詹成等
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
发行公司债券的基本情况：
1、2011年8月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于发行公司债券方案的议案，拟发行
总额不超过人民币5亿元的公司债券。
2011年9月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，在公司2011年第二次临时股东大会会议决议
授权范围内，对公司本期债券发行相关事项进行了补充修订。
2、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
会议审议通过了公司债券的发行规模、债券的品种及期限、债券的票面金额和发行价格、债券利率及还本
付息方式、向股东配售的安排、公司债券的发行方式、本次发行公司债券的募集资金用途、决议的有效期、
拟上市交易所、本次发行公司债券的授权事项、偿债保障措施等事项。
3、2011年12月23日，经中国证监会证监许可[2011]2084号文核准，本公司获准发行不超过5亿元（含5
亿元）公司债券。
4、2012年5月3日，由主承销商广发证券股份有限责任公司采用网上网下相结合的发行方式，发行总
额为5亿元公司债券，其中网上公开发行0.1亿元，网下发行4.9亿元，期限为5年（附第3年末投资者回售选
择权），发行价格为每张100元，发行利率为6.8%。经深交所深证上[2011]372号文同意，本期债券于2012
年6月21日起在深交所挂牌交易。债券简称为“11国星债”，上市代码为“112083”。
佛山市国星光电股份有限公司
法定代表人：
王垚浩
2012 年 10 月 24 日
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