国星光电：2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-28
股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2019-021
佛山市国星光电股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易事项
（1）佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下
简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其
强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，在互为关联方前后一直保持了业务合
作关系，向其销售LED器件产品，2018年度公司与佛山照明发生的销售产品的关联交
易金额为11,324.52万元，占年度同类交易金额的3.48%，预计2019年度与佛山照明将
发生的销售产品关联交易总额不超过21,000万元。
（2）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股
东及实际控制人广晟公司的控股子公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其
购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2018 年度公司与风
华高科发生的原材料采购关联交易金额为 139.01 万元，占年度同类交易金额的 3.40%，
预计 2019 年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超过 150 万元。
（3）河源和晖科技有限公司（以下简称“和晖科技”）为公司的控股股东及实际
控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司间接控制的公司，主
要业务电子产品、数码产品、通讯产品研发、生产、销售，公司向其销售 LED 器件产
品，2018 年度公司与和晖科技发生的销售产品的关联交易金额为 0.12 万元，占年度
同类交易金额的比例极低。
（4）广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”）为公司控股
股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股
子公司，2018 年度公司与中科宏微发生的原材料采购关联交易金额为 35.00 万元，
占年度同类交易金额的 0.43%，预计 2019 年度与中科宏微将发生原材料采购的关联
交易总额不超过 10 万元。
2、会议表决情况及关联董事回避表决情况
2019年3月26日，公司组织召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以7票
同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事何勇先生、程科先生及戚思胤先生回避表决。
2019年3月26日，公司组织召开了第四届监事会第二十次会议，会议以2票同
意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，
关联监事黎锦坤先生回避表决。
本次关联交易金额预计不超过人民币21,160万元，占公司最近一期经审计净
资产绝对值的6.13%。根据《公司章程》相关规定，该议案经本次董事会审议通过
后，将提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东广晟公司和佛山市西格玛创
业投资有限公司需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额（2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
关联交易类 关联交易定 合同签订金额或
关联人 关联交易内容 上年发生金额
别 价原则 预计金额
风华高科 采购原材料 市场定价 150 139.01
向关联人采
中科宏微 采购配件 市场定价 10 35.00
购原材料
小计 160 174.01
向关联人销 佛山照明 销售产品 市场定价 21,000 11,324.52
售产品、商品 小计 21,000 11,324.52
（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况（2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月
31 日）
单位：人民币万元
实际发生额
关联交 关联交易内 实际发生 实际发生额与预 披露日期及
关联人 预计金额 占同类业务
易类别 容 金额 计金额差异（%） 索引
比例（％）
向关联 佛山照明 采购原材料 0 10 0 -100% 巨潮资讯网
人采购 风华高科 采购原材料 139.01 300 3.40% -53.66% 《2018 年
原材料 中科宏微 采购配件 35.00 200 0.43% -82.50% 度日常关联
小计 174.01 510 3.83% -65.88% 交易预计公
告》（公告
11,324.5
佛山照明 销售产品 20,000 3.48% -43.38% 编号
2
2018-011）
11,324.5
向关联 佛山照明 销售产品 20,000 3.48% -43.38%
2
人销售
南和移动 销售产品 0 10 0 -100%
产品、
商品 和晖科技 销售产品 0.12 10 0 -98.8%
11,324.6
小计 20,020 3.48% -43.43%
4
公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，公
司 2018 年度日常关联交易采购及销售实际发生情况与预计情况存在一
公司董事会对日常关联交易实际发
定的差异，主要系市场需求、价格发生变化、公司销售运营调整及双方
生情况与预计存在较大差异的说明
产品标准差异等原因，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，
公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率与质量。
经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存
公司独立董事对日常关联交易实际
在差异的原因均属于正常的经营行为，遵循市场交易原则，对公司日常
发生情况与预计存在较大差异的说
经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
明
中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
（1）佛山电器照明股份有限公司
法定代表人：何勇
注册资本：139934.615400万人民币
住所：佛山市禅城区汾江北路64号
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电
光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消
防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上
述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）
最近一期财务数据：根据已披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，
佛山照明资产总额为565,566.15万元，归属于上市公司股东的净资产435,092.25
万元，营业收入为288,551.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润为32，
366.68万元。
与上市公司的关联关系：公司与佛山照明实际控制人共同为广晟公司，公司
董事长何勇先生同时为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》
构成关联关系。
（2）广东风华高新科技股份有限公司
法定代表人：王广军
住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、
电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经
营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］
381 号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；
房地产开发、经营。
最近一期财务数据：根据已披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，
风华高科资产总额692,351.17万元，归属于上市公司股东的净资产为530,416.52
万元，营业收入为351,144.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润为
88,798.32万元。
与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的
控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
（3）广东省中科宏微半导体设备有限公司
法定代表人：范忠凯
注册资本：10,665.24万
住所:广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A4 栋首层
经营范围：照明器具生产专用设备制造；节能技术开发服务；电子工业专用
设备制造；机械零部件加工；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造;信息
技术咨询服务。
截至2018年12月31日，中科宏微资产总额9,344.30万元，净资产为4,721.09
万元，营业收入为423.59万元，实现归母净利润为-2,339.41万元。
与上市公司的关联关系：中科宏微公司为公司控股股东及实际控制人广晟公
司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证
券交易所股票上市规则》构成关联关系。
2、履约能力分析：
综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为以
上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常
履约。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策
公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交
易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的
价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在2018年年度股东大会审议通过的日
常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订
单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司
的生产经营是合理的、必要的，有助于公司主营业务的持续良性发展，预计在今
后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。
2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场
价格，具备公允性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方
面独立；日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对
关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事、监事会对该事项的意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方日常关联交易系公司日常生产经营产生的必要事项，符合公司
业务发展需要，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性
产生影响。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，公
司关联董事就此议案回避表决。
2、独立董事独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营需要而产生，是公司向
客户开展的正常商业交易行为，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效
益最大化。公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进
行的，不存在损害其他股东利益情形。
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交
易表决程序合法有效，相关审议决策程序符合《公司章程》等法律法规规定。
我们同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交
至公司2018年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2019年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进
行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。监事会同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见》；
4、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 28 日
