国星光电：《公司章程》修正案2020-08-07
佛山市国星光电股份有限公司
《公司章程》修正案
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 6 日召开公司第四届董事会第三十八次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订:
序
条款编号 修订前 修订后
号
1 《公司章程》中涉及“经理”、“副经理”部分表述 “经理”修改为“总裁”，“副经理”修改为“副总裁”
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
2 第十三条
副经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监。 裁、财务总监、董事会秘书。
第二十三条 经国家有关主管机构批准后，公司可以减 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
第二十三
3 少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
条
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经国家有关主管机 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十四 构批准后，可以收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
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条 （一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公
动。 司债券；
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进 （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
行： （二）通过公开交易方式购回；
第二十五 （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准
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条 （二）通过公开交易方式购回； 的其它情形。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
批准的其它情形。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项至第 第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项至第（二）
（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
第二十六
6 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
条
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（三）
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
当 1 年内转让给职工。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注 3 年内转让或者注销。
册资本的变更登记。 公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资
本的变更登记。
第二十九条 发起人持有的公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让。公司
第二十九条 发起人持有的公司公开发行股份前已发行的
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让。公司公开发行股
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
起 1 年内不得转让。
第二十九 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
条 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
份；上述人员在申报离任半年后的 12 个月内通过证券
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
交易所挂牌交易出售本公司股票量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
8 第三十条 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质
民法院提起诉讼。 的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
...... 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
......
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
第三十四
9 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
条
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
财务会计报告； 报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
额参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 权利。
议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
第九十八
10 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满，可
条
股东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零 董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、 董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、风
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七条 风险管理委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会对 险管理委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会
董事会负责。 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零
12 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。
八条
第一百零九条 董事会行使下列职权：
...... 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 ......
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
联交易等各种交易事项。 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 各种交易事项。
第一百零 （十） 根据董事长提议，经董事会提名委员会审查并 （九）决定公司内部管理机构的设置；
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九条 提出建议，聘任或解聘经理、董事会秘书；根据经理提 （十） 根据董事长提议，经董事会提名委员会审查并提出
名，并经董事会提名委员会审查，聘任或解聘其他高级 建议，聘任或解聘总裁、董事会秘书；根据总裁提名，并经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会提名委员会审查，聘任或解聘其他高级管理人员，并
（十一）决定派驻参、控股企业董事人选； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 决定公司的基本管理制度，包括但不限于人 （十一） 决定公司的基本管理制度；
事管理制度、财务管理制度、合同管理制度、投资管理 （十二）制订本章程的修改方案；
制度等； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 务所；
师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 权。
他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的
批准。董事会的决策权限如下：
第一百一 决策权限如下：
14 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
十二条 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
最近一期经审计净资产的 10％以上，或绝对金额超过
一期经审计净资产的 10％以上,且绝对金额超过 1000 万。
5000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
公司最近一期经审计净资产的 50％以上的，应提交股
审计净资产的 50％以上的，应提交股东大会审议。
东大会审议。
......
......
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百一
15 方式为：电话通知、邮件通知或传真通知；会议召开三 为：电话通知、邮件通知或传真通知；会议召开三日以前通
十八条
日以前通知所有董事、监事、经理。 知所有董事、监事、经理。在特殊情况或有紧急事由情况下，
可以不受该通知期限限制。
第一百二十六条 公司党委按管理权限由上级党组织 第一百二十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准
批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用， 设立。党委在公司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，
承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任， 落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针
负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行， 政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实
前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才 党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职
第一百二 原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加 的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政
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十六条 强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设
神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委， 纪委，纪委落实风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和
纪委落实风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪 纪律监督职责。党委设党委书记 1 名，党委副书记 2 名（其
律监督职责。党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 名， 中专职党委副书记 1 名）， 纪委书记 1 名，其他党委委员
纪委书记 1 名，其他党委委员若干名。党委书记及其 若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定
他党委委员的任免按照党的有关规定执行。 执行。
第一百二十七条 党委实行集体领导制度，工作应 第一百二十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵
当遵循以下原则： 循以下原则：
.... ....
第一百二
17 （四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事 （四）坚持党委发挥领导作用与董事会、经理层依法依章程
十七条
会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通 行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董
过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 事会或者经理层的决定。
第一百三十一条 公司设经理 1 名，副经理若干名。 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。
第一百三
18 公司经理、副经理、财务总监、人力资源总监和董事会 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理
十一条
秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
第一百三
19 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
十三条
管理人员。 人员。
第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 决议，并向董事会报告工作；
事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
第一百三 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
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十五条 （五）制定公司的具体规章； （六）按照有关规定提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 裁、财务总监；
总监、人力资源总监； （七）按照有关规定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 任或者解聘以外的负责管理人员；
者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三
21 第一百三十九条 公司副经理由经理提名，对经理负责。 第一百三十九条 公司副总裁由总裁根据相关规定提名。
十九条
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《证券时报》 第一百七十七条 公司指定中国证监会指定的法定信息披
第一百七 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定 露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指
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十七条 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信 定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息
息的网站。 的网站。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
第一百
23 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 定的法定信息披露报纸、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七十九条
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
第一百
24 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
八十一条
30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 中国证监会指定的法定信息披露报纸、巨潮资讯网
网（www.cninfo.com.cn）上公告。 （www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
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八十三条 资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的法定信息披露报
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债 纸、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证券 权人，并于 60 日内在中国证监会指定的法定信息披露报纸、
第一百 时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自
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八十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
第二百零
27 同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省佛山市工 同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省佛山市市场监
一条
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，序号相应调整。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 6 日
